我国上市公司关联交易存在的问题与对策研究

彭 玲

(中国建设银行西藏自治区分行，西藏 拉萨850000)

0 引言

关联交易是指关联方之间发生的关于资源或者义务的转移事项。我国多数上市公司都是从母公司分离出来的，经过股份制改造，上市公司与母公司及其控股的子公司之间不可避免地存在关联交易。一方面，关联交易能够实现上市公司的某种目的；另一方面，上市公司通过非公允关联交易，操控上市公司利润，影响公司财务状况，以满足证券管理部门对公司上市的基本要求。关联交易是大股东侵占中小股东、相关债权人利益的手段。目前，我国上市公司进行非公允关联交易的现象十分普遍，必须采取有效的办法，防止上市公司进行非公允关联交易。研究上市公司关联交易中存在的问题，对保护中小投资者利益具有重要的意义。

1 文献综述

不仅财政部制定的会计准则中对上市公司进行关联交易及其信息披露提出了要求，而且关联交易问题引起了学术界的广泛关注，成为学术研究热点。刘峰、贺建刚认为，购销关联交易是大股东实现自身利益最大化的重要手段[1]；李增泉、孙铮和王志伟研究了控股股东占用公司资金的方式，他们发现控股股东占用公司资金金额与控股股东持股比例之间存在倒“U型”关系，国有控股股东占用上市公司资金的金额明显高于民营企业控股股东[2]。陈晓、王琨分析了关联交易与股权结构之间的关系，研究结果表明：关联交易规模与股权集中度两者之间存在显著的正相关关系，控股股东间的相互制衡能力对关联交易有积极的影响[3]。谢清喜和王瑞英认为上市公司比非上市公司更容易操纵关联交易，且更不公平[4]。刘建民认为，我国上市公司进行非公允关联交易的直接原因是产权制度不完善，间接原因是政府监督不力、信息不对称、中小股东搭便车等[5]。施淑丽探讨了我国上市公司关联交易的现状和成因，并提出了如何有效防范非公允关联交易发生的措施[6]。付立同认为我国上市公司关联交易的主要目的是操纵利润[7]。胡巧玉认为近几年我国上市公司关联交易规模呈上升趋势，且影响盈余质量[8]。

目前的研究成果主要从利益输送、法律监管制度、成因、信息披露制度的角度，研究我国上市公司关联交易问题。本文从关联交易的特征的角度，研究我国上市公司关联交易问题。

2 当前我国上市公司关联交易的特征

目前，我国上市公司关联交易过程中，交易主体、交易方式、标的物定价、信息披露具有显著的特征。

2.1 关联交易主体操纵公司利润

近年进行关联交易的上市公司主要是资产规模大和生产流程复杂的资本密集型企业。这些公司在关联交易过程中，故意拖欠交易款、抬高或压低交易价格，使公司利润水平达到预期目标，实现操纵公司利润的目的，确保公司扭亏为盈，符合上市要求，以达到公司预期的利润水平或实现其他目的。

2.2 关联交易对象特殊

上市公司与关联公司的关联交易资产一般都是劣质资产或商标使用权，通过馈赠、委托关联方经营、商标使用权转让等方式进行交易。上市公司所获馈赠收益计入营业外收入，直接增加公司净利润总额；委托关联方经营，可以消除上市公司潜在的亏损因素，避免对公司财务状况造成影响；无形资产价值难以准确计算，更有利于上市公司粉饰财务报告。

2.3 交易价格非市场化

在对关联交易对象的定价过程中缺乏透明度，标的物价格与市场价格之间缺乏可比性，而且存在较大的差异。我国上市公司往往不是参照市场价格来确定关联交易价格，具有很大的随意性，而是根据需要来确定价格，也可能高于市场价格，也可能低于市场价格，在交易双方之间转移不正当的利益，违背交易的公正性和合法性原则。

2.4 交易信息披露重形式轻实质

上市公司披露关联交易信息重形式轻实质，且披露的交易要素不完整，导致交易金额缺乏可比性。我国大多数上市公司披露关联交易信息时，总是遮遮掩掩，避重就轻，过于形式化，轻描淡写，不披露完整、真实、准确的交易信息，信息的可靠性和可用性差，很难作为投资者决策的依据。

3 影响上市公司关联交易行为的因素

影响上市公司关联交易的因素主要包括管理结构、监管制度、交易关系。

3.1 上市公司治理结构对关联交易的影响

由于上市公司内部法人治理结构不完善，导致公司管理层能够利用法律法规漏洞，选择有利会计政策，进行盈余管理，操纵企业利润水平，使财务指标满足政策要求，以实现融资或再融资目标，或其他目标。我国上市公司股权普遍比较集中，内部人控制现象严重，公司董事会难以发挥应有的功能，公司决策权集中在少数管理层，他们通过关联交易，以保证大股东利益。

3.2 证券监管制度不完善

我国证券市场发展历程特殊，一方面，我国企业通过改制存在大量的关联交易，千方百计地包装企业，以达到上市条件；另一方面，我国证券管理制度还不完善，没有严格的关联交易信息披露制度，上市公司利用这些监管漏洞，进行非公允关联交易。

3.3 上市公司和母公司之间的特殊关系

企业通过改制上市后，母公司与子公司之间形成了一体化的组织关系，能分散公司的经营风险，也可以减少母公司与子公司之间的关联交易费用。集团企业内部组织之间的交易具有明显的优势，上市公司关联方之间的资源配置成本小于外部市场交易费用，导致内部关联交易频繁。

4 规范上市公司关联交易

4.1 完善上市公司法人治理结构

通过完善上市公司法人治理结构，明确监事与独立董事的职责范围，提高监事会财务检查权力和独立性，防止发生不正当的盈余管理。公司治理结构的缺陷往往是导致不正当关联交易的根本原因。法人治理结构不完善，导致董事会和监事会不能保持其独立性，影响他们发挥监督作用，给上市公司管理层或者控股股东提供了进行不正当盈余管理的机会，必然损害其他投资者和债权人的利益。

4.2 完善证券管理制度

为了防止上市公司进行不正当的关联交易，必须完善我国上市公司的退市制度和信息披露制度。目前，国家证券管理部门制定的对上市公司进行特别交易处理和退市处理的标准过于单一，只有净利润指标。国家证券管理部门应该完善对上市公司进行特别交易处理和退市的制度，不能仅局限于净利利润指标，应该把经营现金流量指标、持续盈余指标、到期债务指标等纳入评价范围，以真实客观地评价上市公司经营状况。证券监管部门还应完善关联交易信息披露制度，应该根据行业情况、行业生命周期 、宏观政策、内部控制等，规定关联交易信息披露的最低标准，保证交易信息公开化。

4.3 规范企业上市过程和行为，优化公司股权结构

由于一些企业在上市改制过程中存在不规范的行为，非公允关联交易频繁发生。要从根本上遏制这种关联交易，国家必须规范和完善企业改制上市的过程和行为，必须规定严格的关联交易条件和信息披露要求，保护中小投资者的合法权益。优化公司股权结构，是完善公司法人治理结构的基础，改善公司的决策机制，也能有效地遏制非公允关联交易。目前我国上市公司股权过于集中，“一股独大”现象十分普通，为大股东侵占小股东权益提供机会。因此，应优化上市公司股权结构。

5 结语

由于我国证券法律、法规还不完善，上市公司利用这些漏洞进行非公允关联交易现象比较普遍，不按照市场要求确定关联交易价格，交易程序缺乏透明性。制定严格的证券管理制度、完善信息披露制度、优化公司股权结构、完善上市公司法人治理结构，这能有效遏制上市公司非公允关联交易。

[1]刘峰,贺建刚.“股权结构与大股东利益实现方式的选择——中国资本市场利益输送的初步研究”.第二届实证会计国际研讨论文集[C].重庆大学.2004.12.

[2]李增泉,孙铮,王志伟.“掏空”与所有权安排—来自中国上市公司大股东资金占用的经验证据[J].会计研究,2009(12)：3-13．

[3]陈晓,王琨.关联交易、公司治理与国有股改革[J].经济研究,2009（4）：77-86.

[4]谢清喜,王瑞英.中国上市公司内部人控制与非公平关联交易的实证分析.经济评论,2009.4：113-117.

[5]刘建民.上市公司非公平关联交易产生的根源与间接原因.现代财经,2010（7）：8-12.

[6]施淑丽.上市公司关联问题探究[J].会计之友，2011（35）：33.

[7]付立同.我国上市公司关联交易存在的问题探析[J].商业经济,2013（6）：28-29.

[8]胡巧玉.关联交易对上市公司盈余质量的影响分析—基于沪市A股上市公司的经验研究[J].吉林金融研究,2013（12）：25-27.

[9]侯晓红.大股东对上市公司掏空与支持的经济学分析[J].中南财经政法大学学报2009(5)：120-125.

[10]罗党论,唐清泉.独立董事制度实施效果分析—基于上市公司关联交易的证据[J].南方经济，2007(9)：65-74．

[11]孟辉,曾俊霞,徐峰.上市公司关联交易行为监管的实证研究.经济与管理研究,2008.1.：61-64.

[12]王力军.金字塔控制、关联交易与公司价值—基于我国民营上市公司的实证研究[J].证券市场导报，2006(2)：18-24.

[13]高雷,宋顺林,薛云奎.关联交易、企业价值与公司特征—来自上市公司2000—2004年的经验证据[J].中国会计与财务研究,2008(9)：53-82．

[14]崔学刚．上市公司财务信息披露：政府功能与角色定位[J]．会计研究，2010(1)：33-38．

[15]乔光平.完善上市公司非公允关联交易监管的建议[J].财务与会计,2013（2）：18-19.