基于公司治理视角的分众传媒退市风险探讨

2014-03-28 19:39邹晶晶
赤峰学院学报·自然科学版 2014年22期
关键词:江南春管理层董事

朱 荣,邹晶晶

(东北财经大学 会计学院,辽宁 大连 116025)

基于公司治理视角的分众传媒退市风险探讨

朱 荣,邹晶晶

(东北财经大学 会计学院,辽宁 大连 116025)

“中概股”面临的集体退市压力暴露出中国上市公司治理的深层次问题.本文以分众传媒为研究对象,从公司治理角度剖析了其退市的风险及成因,旨在为在市以及拟海外上市的企业提供有益的借鉴.

公司治理;分众传媒;退市

1 分众传媒发展历程简述

分众传媒中国大陆最大的户外视频广告运营商,创建于2003年,创始人江南春.分众传媒于2005年7月成功登陆纳斯达克,并以1.72亿美元的募资额创造了当时的IPO记录.2007年12月24日,分众传媒正式被计入纳斯达克100指数,成为第一个被计入纳斯达克100指数的中国广告传媒股.

巨额融资为其上市后的并购活动提供了充足的资金.一直到2007年末,经过约60次的并购活动,分众传媒的资产与净利润实现了高速的增长.但是,需注意的是,在分众传媒披露的年报中,总资产中有将近50%的比例来自于商誉.

2008 年,对分众传媒来说是非常动荡的一年:该年3月份央视曝光分众传媒无线“垃圾短信门”事件;接连发生的汶川地震、金融风暴、“三聚氰胺”事件使得分众传媒全年股价跌幅超过80%.

2008年3 月江南春卸任CEO职位,但保留董事长位置.同年底分众传媒表示与新浪合并,出售其三大核心业务.但此交易由于未通过商务部的反垄断审核而终止.合并案失败后,分众传媒开始进行业务重组,剥离非核心业务,回归到其三大核心业务.到2011年分众传媒逐渐走出“低谷”.

然而,分众传媒从2011年11月22日至2012年2月9日,共遭受做空机构——浑水机构的五次“抨击”,报告指出分众传媒广告屏数量有被夸大的嫌疑.随后,其股价一直低迷,并一度跌穿16美元水平.

2012年8 月13 日,分众传媒突然宣布将进行私有化.2013年5月24日,分众传媒宣布私有化交易完成,同时提交退市申请.私有化完成后,第一大股东江南春增持至30.9%的股权,第二大股东继续持有17.4%的股权,公司管理层持有0.3%,私有化投资方凯雷和房源资本分别持有19.7%,中信资本持有9.8%,中国光大控股有限公司持有2.2%.

2 分众传媒退市前的公司治理状况

在良好的公司治理机制中,股东大会(所有权)、董事会(监督权)以及管理层(管理权)应当是一种相互制衡的关系.下文从这三个方面进行分析.

2.1 分众传媒的股东大会

分众传媒按照美国纳斯达克上市准则要求,成立了股东大会.分众传媒股东大会每年召开一次例行年会,会议由公司董事会组织召开.由于退市后的持股比例不具有参考性,因此本文研究的持股比例是以分众传媒退市前公布的年报为依据的.截止2012年12月19日江南春拥有19.39%的股权,为分众传媒的第一大股东,第二大股东复兴国际持有16.82%的股份,其他(单个股东不超过5%)的股份合计为63.79%,分众传媒股权相对比较分散,这是典型的美国上市公司股权结构,即股票大部分由公众持有,股权整体相对分散.

2.2 分众传媒的董事会

董事会成员由股东大会推举产生,主要职能为监督公司管理层的行为,代表股东利益.分众传媒在上市之初,共有8名董事会成员,包括2名执行董事,5名独立董事,1名非独立董事,其中大股东兼创始人江南春担任董事会主席.

根据美国证交所公司治理规则,上市公司必须拥有多数的独立董事,必须定期召开没有管理层参与的行政会议,授权独立董事监督管理层.规则对“独立”界定为是否与上市公司之间有实质联系.具体来看,分众传媒独立董事曹国伟由于不满足“独立”定义(2007年新浪与分众传媒交易额超过了新浪年收入的5%),而在2008年5月转为非独立董事.

2.3 分众传媒的管理层

一般来说,公司管理层对董事会负责,接受董事会的监督,参与执行公司日常经营活动,管理团队水平的高低对公司业绩有着重大影响.分众传媒高管中,江南春与刘杰良同时在董事会中担任执行董事席位.也就是说,江南春集创始人、大股东、董事会主席、CEO众多职位于一身.

3 分众传媒退市的公司治理视角分析

3.1 第一大股东与第二大股东的“合谋”分析

唐跃军的研究认为,在第一大股东与第二大股东持股比例相差不大的前提下,二者在维护其共同利益方面存在“勾结”的可能.由前所述,分众传媒创始人、董事长兼CEO江南春在IPO后经过一系列的定向增发,为第一大股东;复兴国际作为第二大股东,二者持股比例相差不到3%,二者合计持股比例达到36%.因此实际上,持续拥有超过5%股权的单个股东也只有江南春和复兴国际.

因此,分众传媒的第一大股东与第二大股东存在着“合谋”的嫌疑.具体来看,分众传媒发生的60多次疯狂并购,均是在短期内完成的,有些甚至只需花费两个月时间即可完成收购.很多所谓的“成功”收购,最后以失败告终,比如出售好耶、玺诚与分众无线等.

3.2 “虚设的”独立董事

于东智、王化成的研究认为,任何一种治理模式都存在自身的问题,所以单纯的只是形式上的照搬别国的公司治理模式不一定取得好的效果.

由前所述,分众传媒独立董事在董事会中占62.5%,通过董事会下设的三个职能部门发挥作用.理想状态下,独立董事独立履行职责,不受公司实际控制人和其他利益群体的影响.然而,资料显示,2009年江南春恢复其CEO职位,并有权利提名董事,这违背了公司治理委员会提名董事会成员的规则.由此,在某种程度上,分众传媒的独立董事存在“独立不足”的问题.

比如,董事会在股东大会的授权下可以修改终止股权激励计划,但在大股东实质控股的情况下,独立董事就必然会依赖于并受制于大股东,否则,独立董事在公司将没有“立足之地”.此外,分众传媒独立董事大多身兼多职,没有办法了解分众传媒真实具体的信息,其获取信息的渠道只能依赖于董事会或管理层提供的报告,因此分众传媒独立董事制度并没有发挥应有作用.

3.3 两职合一

两职合一,即董事长与CEO的职责集于一身,由此会出现“自己监督自己”的情况.明显地,在面临巨大利益前提下,“自己监督自己”的方式根本就不应该存在,这是公司治理制度缺陷的一种表现.

分众传媒从成立以来CEO基本上一直由江南春担任,虽然江南春在2008年3月份提出辞去CEO职务,但是短短不到一年的时间,2009年1月份江南春就再次恢复其CEO职务.江南春曾公开认为分众传媒的困境归结于大环境的恶化,刻意回避具体业务持续创新能力不足这一实质原因,因此其才会从CEO退到董事会,并且试图卖掉分众传媒.可见,分众传媒公司大部分的重大决定均依赖于江南春个人的意思表示,对于分众传媒来说,“成也江南春,败也江南春”.

4 分众传媒退市的反思与启示

分众传媒在美国纳斯达克的高调上市及华丽退市,给予了在市及拟海外上市的公司许多借鉴与启发.

首先,公司治理制约着公司的整体运作方式及经营理念.对于任何一个公司来说,若要持续稳定地发展下去,需要有维持其竞争优势的核心能力(不断创新的商业模式、先进的技术设备、优良的企业文化等).在公司发展初期为了扩大生产规模,适当的兼并是合理的,然而一味地寻求由兼并带来的资本扩张效应从而忽视公司内部主营业务产品发展,忽略公司内部整合问题,这一做法对公司来说是致命的.分众传媒的退市有力地证明了这一点.

其次,独立董事应要真切地体现其“独立”内涵.对于中概股公司来说,虽然已经建立了独立董事制度,但是其发挥的“实质独立”效应微乎其微.相比于国内上市公司来说,为了符合美国上市的基本原则,中概股上市公司只是多增加了独立董事的名额,但其独立董事的真正的作用仍没有充分发挥.

再次,对于处于初期发展的公司来说,两职合一在一定程度上有利于公司业绩的发展,因为此时快速时效的决策力是关键因素,而两职合一能够有效避免决策批准带来的低效率.然而,对于成熟期的公司来说,两职合一容易引发“一人掌权”带来的缺陷,即从个人利益出发从而做出不利于公司整体利益的决策.因此,建立良好的公司治理环境,需要分清董事会主席与CEO的职责权利.

最后,熟悉了解海外上市及信息披露规则,对于海外上市公司来说也是至关重要的.中概股在进入美国市场后,才发现自己处于一个多方位聚光灯下——美国证交会、交易所、审计事务所、律师事务所、对冲基金、媒体和个人投资者等时刻严密关注着中国公司,其严格的监管、残酷的惩罚等,迫使中国公司只好选择退市.因此,拟海外上市公司在上市前必须熟知拟上市的国家及其资本市场的相关法律、法规,做到有备而战.

〔1〕唐跃军,左晶晶.政策性扰动、大股东制衡与董事会独立性[J].财经研究,2010(5):27-39.

〔2〕于东智,王化成.独立董事与公司治理:理论、经验与实践[J].会计研究,2003(8):8-14.

F276.6

A

1673-260X(2014)11-0118-02

辽宁省教育厅人文社会科学研究项目(W2013200)

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