上市公司关联方交易的信息披露

黄 莹 黄 甜

一、引 言

在2000年年报里，研究总体为1018家A股上市公司中，竟然有116家关联方交易的销售收入在主营业务收入中占比高达30%之多。例如在2002—2006年的四年时间里，上市公司迪康药业从来未依法披露它的控股股东清欠情况和多项关联方交易。目前关联方交易的信息披露问题包括上市公司刻意藏匿关联关系，隐瞒关联交易，肆意操纵盈余。上市公司刻意不循规蹈矩地遵循重要性原则，甚至直接故意避重就轻的披露关联方交易信息。利用会计准则法规的漏洞，掩盖违法的关联方交易和实现关联交易的非关联化。关联方交易信息的违规披露，引起上市公司操纵盈余和粉饰报告，伪造公司经营佳绩，逃避应尽的纳税义务，造成国家大量的税收损失。因此规范披露关联方交易信息，既充分发挥会计报表本质的功能，又可以有效地杜绝管理层利用关联方交易虚构经营佳绩的违法现象。规范关联方交易的信息披露，提供会计报表中涉及关联方交易的高品质信息，有利于会计报表使用者准确把握关联方交易对营业业绩的隐性影响，以及它可能会带来的潜在风险的征兆提示。尽快规范关联方交易行为，保证交易行为的三公性，维护投资者的合法利益和促进市场的稳定繁荣。充分披露关联方交易信息，有利于促进证券市场的信息对称、减少行业健康发展的主要障碍和推动证券市场的健康发展！

二、文献综述

国内学者研究关联方交易信息披露的代表有：秦玉熙的研究表明财政部相继出台的关于关联方交易的会计准则的实施，可以有效地遏制违法的关联方交易；刘星研究得出，管理层可以采取薪酬激励法缩小关联方交易规模，但独立董事制度及董事会规模不会明显影响关联交易的发生率及发生规模。而国外学者更注重研究关联方交易的盈余管理，因此在关联方交易信息披露方面的研究成果颇少。其中代表者为：Wenxia Gee等学者集中研究中国公司关联交易信息披露的价值关联性,并主要集中在资产处置和商品销售两种类型上。研究表明：新关联方交易的会计准则可有效地减少潜在滥用以盈余管理为动机的关联方交易。

本文的行文思路为提出问题分析问题，最后提出相应的对策规范上市公司关联方交易的信息披露。结合参考文献总结出，关联方交易信息披露的问题：关联交易信息披露于各上市公司之间存在固有内在的差异，必然导致关联交易的虚假定价，以及披露事实与披露情况存在一定程度的出入。虚假披露甚至拒绝披露，不全面及时的披露，且披露信息存在重大遗漏。但对此违规现象缺乏有力的监督，缺乏具有可操作性的统一规制体系和完整的会计规范准则。同时可以总结出规范建议包括完善披露制度,加强准则建设；增加关联方交易的信息披露方式；加大事务所的审计监管力度；发挥独立监事独立董事的作用；加强证交所等中介机构的监管力度；提高财会人员的能力素质。大幅加强关联方交易的监管力度，建立完善的内控权衡机制，健全关联方交易信息披露的总则细则。

三、信息披露问题的现状及原因探讨

（一）信息披露问题的现状

近年来频频发生管理层出于各种非法动机，利用各种惯用手段伪造公司经营佳绩的丑闻。追求目标利润最大化的上市公司本身具有强烈的自私违法动机，即使财政部已出台一系列的有关规范法规，但是利用关联交易操纵利润的丑闻仍然猖獗不断！虽然有《公开发行股票公司信息披露细则》的连续出台，但是证监会对关联交易仍缺乏合理到位的管理和监督。我国上市公司财会人员的能力素质良莠不齐，他们的业务水平都亟待提高。上市公司滥用廉价等隐蔽手段获取控制权，通过形式上平等实质上不平等的交易肆意操纵上市公司的利润，也有将实质意义上的关联方交易非关联形式化。

（二）信息披露问题的原因探讨

关联方交易的根源诱因包括两方面：改制模式导致上市公司与其控股关联方的关系变得越来越密不可分和不够完善的相关法律框架体系。进行关联交易时，交易者可以在结算方式、定价政策等方面通过内部协商得以调控，灵活性相当大，所以交易双方仅仅维持形式上平等，而无法达到实质上平等。因而大大增加了关联方交易的审计风险，风险成因包括上市公司股权结构不合理和内控制度不健全且公司存在强烈的舞弊动机。同时因为关联交易范围宽泛，隐蔽性高形式多样，加上注册会计师专业胜任能力不强和道德水平偏低。而且对中小股东缺乏应有的法律保护，以及不完善的独立董事制度。

规范披露关联方交易信息时，要求根据实质意义上的重大影响或是共同控制、控制等关系或者一起共受某方控制关系来确定关联方关系。另外根据重要性原则，区分对待关联方交易的信息披露，着重披露重大交易或异常事项，而归类简要披露或不披露非重大交易事项。

四、规范关联方交易信息披露的方法

（一）加大审计力度

由于关联方交易的高隐蔽性，注册会计师需要通过合理评估风险水平，明确审计重点和采取正确的审计方法，总结分析后确定审计程序降低风险。同时根据被审计企业多方面的特点和容易暴露问题的异常关联交易事项，评估鉴定风险水平。需要加强会计师事务所对关联方交易的审计力度，具体做到了解交易目的及定价政策和相关交易是否具有董事会或股东会决议。而且需要增加“特别风险提示”，完善关联方交易的信息披露准则，具体包括制定关联方交易的定性等级和定量标准，建立重大交易的事前审批制度，规范关联交易的定价政策和完善上市公司的法人治理结构。同时要求证监会加强惩罚力度和加大执法力度,严格监管企业的信息披露，发挥证交所对关联交易的监管作用，采取适当措施维护中小股东利益。

(二)加大对违规披露的打击力度

相关管理部门严厉打击利用关联方交易随意操纵盈余的猖獗行为，制定详细的违规惩罚措施，造就健全完善的制度体系。必须处罚犯罪源头-上市公司和公司高管，杜绝利用关联方交易侵害中小股东利益的事件，保护中小投资者和国家的合法权益。

（三）增多关联方交易的信息披露渠道

目前我国披露关联交易信息的方式已经落伍，应该在指定的互联网上披露关联交易信息和正确可靠的财务信息，帮助投资者在知道正确的财务信息基础上，理智地投资决策。增加信息披露内容包括增加报表披露内容和增添最终控制人为关联方以及加强中介机构对披露信息的监管。充分考虑我国上市公司的特点，增加披露内容。加强对关联方关系及其交易的监督管理力度，尽可能发挥注册会计师的制衡监督作用。

（四）推进法律法规体系的建设进程

完善健全《关联方交易准则》，因为准则中就关联交易的信息披露太墨守成规，披露重要的关联交易以及定价政策时非常粗略缺乏弹性。完善相关会计细则，健全相关法规体系，可具体细分为实施总则细则和制定合法的定价政策。制定披露关联方交易重要性的权威判断标准，遵循实质重于形式的原则披露关联方交易，修订相关条款建立有效的法律体系。规范控股股东行为，注重关联方交易的表外披露，建立中小股东的异议估价制度，完善维护中小股东利益的法规制度，提高关联交易定价政策的透明性。

（五）加强关联交易的监管措施

审计关联方交易时应正确确定关联方交易的定价政策，充分识别异常关联方交易然后充分合理地披露交易。具体措施如下：

1、完善公司治理结构,强化关联方交易的内控。完善企业自律机制以及健全公司的治理结构，提高准则的实际执行力，加大对违规披露的处罚力度，多角度多方位地完善监督机制。完善健全合理有效的企业监管机制，尽可能充分发挥独立董事和监事的作用，加大对违规披露关联方交易信息行为的处罚力度。健全法律规范,规范会计处理、披露与监管。

2、建立完善的信息交易披露准则，确立权威的信息质量标准。以准则目标定位为指导，制定周密细致的关联方交易审计准则。完善关联方交易的法规体系建设，健全完善有关会计准则和维护中小股东合法利益的体系。提高关联方交易定价政策的规范性，扩充关联方交易的信息披露量。普及专业知识的培训，扩大关联方概念的框架外延。

3、改善办法和改进审计程序,双向独立审计关联方交易，加强关联方交易的审计监督管理力度，建立系统完善的法律规制，强化法律监管力度。强化上市公司监管的措施具体包括健全完善公司内部约束机制和审计监督管理机制，优化公司股权治理结构，完善上市公司法人治理结构和完善董事会股东会制度，以及疏通股权的实现渠道。

由于关联方交易作为一种特殊的交易，因此规范其信息披露，一来需要从会计确认和会计计量角度发现它的经济实质，二来需要从信息披露的角度更加详细充分地披露关联方交易信息，提供有质量高品质的会计信息，保障决策者做出正确的经济分析然后决策。

五、结论展望

总之规范关联方交易的前提是正确无误地认定关联方，因为企业常常隐瞒漏报重要的关联方或构造复杂的往来交易来掩饰关联方交易，所以要明确界定关联关系。其次在时间范围和空间范围界定关联方关系，保证披露关联方交易的规范性。进行关联方交易时，五花八门的交易形式和相当不规范以及内定灵活的定价方式，导致它势不可挡地成为非法分子乱炒股价的惯用手段。大量不规范的关联方交易一定程度上增加了投资风险，增加了很多市场投机的违法行为，削弱了整个资本市场的基础。同时极大地增加了市场的不安定因素，既不利于市场资源的优化配置，又造成国家大量的税收损失和损害债权人中小投资者的合法利益。由于违法关联交易的危害如此巨大，所以提出相应的规范措施是非常有必要的，措施可概括为细化交易披露的内容和加强市场中介的监督。这不但直接关系到会计报表使用者的决策效果，而且增加财务报表的有用性且有效减少管理层利用关联方交易操纵业绩粉饰报表的丑闻。分析我国关联交易信息披露的总体现况，可以总结出关联交易金额及次数都非常可观。而且上市公司相当依赖关联方，既因为他们的自生能力比较低，又因为活跃的关联方交易为控股股东利用不等价交换侵害公司利益拓展了大片灰色区域。使得许多上市公司的经营佳绩变得更加的不公允和缺乏可靠性，造成股市的虚假繁荣，同时也大幅度放大外部投资者投资决策的风险。问题的根源包括不到位的处罚力度和不完善的信息披露制度与不健全的法人治理结构和法规体系。相应的治理对策包括监督关联交易提高治理效率，完善公司内部约束机制和治理结构，推动股权结构的合理化。不断健全完善法律法规，杜绝不公平的关联交易，缩小盈余管理和利润操纵的空间，真正提高上市公司的盈利能力。

目前上市公司关联方交易的突出问题：一是交易的财务风险加大，由于关联方交易动机复杂，交易价格多样且易被操纵导致财务风险大大增加。二是存在严重的利润包装现象，许多上市公司利用关联交易的特殊性质包装利润。三是违规担保现象猖獗，往往给投资者带来巨大风险。关联交易产生的动机：一是调节利润达到持续融资，因为资金是企业持续发展的生命线,充足的资金支持对企业的快速发展十分重要。二是隐藏利润逃避纳税义务。结合本文前面部分的阐述，我国关联方交易的信息披露问题可概括为不全面及时的披露，其根源包括证监会对关联方交易信息披露的监督不够严格，上市公司本身的强烈违规动机和财会人员较低的专业胜任能力和职业道德水平。规范关联方交易的详细措施包括准确无误地认定关联方，规范信息披露和完善关联方交易的监督机制及内部权衡机制。

在董事会与管理层之间建立合理的委托代理关系，建立适当的公司内控权衡机制以及设立内部审计机构同时建立审计委员会。健全完善事后救济制度，加大对违规披露的处罚力度，增多信息披露渠道和完善信息披露制度，加强中介机构的监督作用和会计准则建设。持续修改完善关联方交易的信息披露制度，包括事前披露异常重大的交易事项，合理披露关联交易引起的营运财务风险的提示信息，出台重要性的披露规定。完善不公平交易的民事赔偿制度，加强对违规行为的法律制裁力度。通过完善关联方交易制度，提高信息披露的透明度，保护投资者债权人的合法权益，充分发挥其优化资源配置和调节资本结构的积极作用。通过明确供销关系，节约交易费用，提高资产营利能力。充分披露关联交易信息，有利于促进证券市场的信息对称，有利于减少行业健康发展的主要障碍，有利于推动证券市场的健康发展！

［1］吕伟,林昭呈.关联方交易、审计意见与外部监管[J].审计研究,2007(4)

［2］高雷,宋顺林,薛云奎.关联交易、企业价值与公司特征—来自上市公司2000—2004年的经验证据[J].中国会计与财务研究,2007(2):1—37

［3］李梅香.上市公司关联交易信息披露存在的问题及其规制[J].财政监督,2011(9)

［4］俞雅琪.浅谈我国上市公司关联交易信息披露制度的完善.牡丹江大学学报.2011(12):14-17

［5］史越瑶,牛善毅.对规范国内关联方交易的思考［J］.科技情报开发与经济，2009(20):224-225

［6］关晓云. 我国上市公司关联方交易信息披露现状分析及对策研究［J］商场现代化，2009(7):35-38

［7］唐清泉,罗党论,王莉.大股东的隧道挖掘与制衡力量—来自中国市场的经验证据 [J].中国会计评论,2005(1):63—86.

［8］朱红军,汪辉.“股权制衡”可以改善公司治理吗—宏智科技股份有限公司控制之争的案例研究[J].管理世界,2004(10):114—156

［9］刘峰,贺建刚,魏明海.控制权、业绩与利益输送[J].管理世界,2004(8)

［10］徐伟.关联方交易的实质及对会计报表信息影响的分析[J].财会通讯(学术版),2010(7):14-17

［11］邵东亚.公司治理的机制与绩效—案例分析与制度反思[J].管理世界,2003(12):115—127

［12］白重恩,刘俏,陆洲.中国上市公司治理结构的实证研究[J].经济研究,2005(2):81—91

［13］张祥建,徐晋.股权再融资与大股东控制的“隧道效应”[J].管理世界,2005(11).

［14］李增泉,王志伟,孙铮.“掏空”与所有权安排—来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据 [J].会计研究,2004(12):3—13

［15］贺建刚,刘峰.大股东控制、利益输送与投资者保护:基于上市公司资产收购关联交易的实证研究[J].中国会计与财务研究,2005(3):101—170

［16］马超群,廖小卫.完善独立董事制度强化关联交易监管[J].中国经贸导刊,2003(18)