贸易融资变套利工具的警示与思考

朱启松　杨玲芳

贸易融资是商业银行对从事进出口企业提供的与进出口相关的一切融资活动，旨在解决外贸企业在国际贸易中面临的资金短缺问题，扩大企业的生产能力经营，提高进出口企业的国际竞争力。贸易融资也是进出口企业降低和转移外贸风险的不可或缺的主要手段。对商业银行而言，贸易融资作为重要的中间业务，是扩大利润和开拓传统银行业务以外业务的发展方向。随着我国对外贸易的规模不断扩大，进出口企业对资金的需求日益增长，新兴市场的开拓又使外贸企业的风险防范任务日趋紧迫。贸易融资服务对我国对外贸易的发展已发挥着越来越重要的作用。

一、贸易融资变套利工具已成为一种新动向

然而，近几年，特别是自2013年以来，我国的贸易融资出现了异常的变化，贸易融资不再仅仅为进出口企业提供资金便利，而且也成了某些企业的套利工具。其典型的案例如下：

我国境内某黄金加工企业（以下简称“A公司”）与其在香港的子公司（以下简称“B公司”）签订购买合同，A公司向B公司进口黄金，采用信用证支付方式，A公司向境内某银行申请开立远期信用证，B公司将信用证抵押给对应的中资银行香港分行便拿到了年化利息低于一个点的短期港币贷款。然后，B公司再向A公司进口电子元器件等产品并支付港币，A公司将收到的港币到银行换成人民币，再用人民币去购买短期年化收益为三四个点的理财产品，通过利差实现套利。一笔交易大概要半个月时间，除去中间的运输费用以及其他相关手续费，纯粹的套利收益在1.2%左右。

本案例中，套利主体在香港借入低息贷款用于购买境内的高收益理财产品，通过利差实现套利。这种利用利差进行融资套利的活动近几年在我国发展迅速。除了黄金，铜、大米、煤炭、石油等大宗商品对外贸易中也都存在类似的操作。

“融资铜”是近几年出现的一个新名词。由于铜是标准化产品，单价高，金属性强，容易变现，因此铜通常是一种备受企业青睐的融资工具。许多企业大量进口铜，再向银行申请开立远期信用证以获取大量的低息资金，这些铜就被成为融资铜。在这些企业当中，有些确实是正规的金属贸易商或专门从事金属加工的企业，但也有不少是完全跟铜不沾边的企业，如房地产开发商，这类企业进口铜的目的就是为了获取大量的流动资金，再将这些资金投向回报更高的领域，如房地产或高利贷。根据海关总署的统计数据进行测算，2011年10月至2012年6月，中国进口铜的数量每月新增额以同比的两位数增长；2012年2月当月新增的进口额甚至是上一年同期数据的翻番；2012年8月和9月，当月新增同比为112.35%和322.83%。中国保税区铜库存自2011年四季度以来振荡走高。据统计，2013年年初保税区的铜库存量已高达近100万吨，而其中大部分是为融资而生。2013年5月，国家外汇管理局下发了《关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》，开展了“打击虚假转口贸易的专项行动”，使得融资铜业务有所降温，铜库存量出现了明显的下滑，到2013年底，保税区铜库存总体维持在50万吨左右，仍然远远高出20万吨—30万吨的正常水平。

与“融资铜”相类似的还有“融资铝”、“ 融资锌”、“融资橡胶”、“ 融资油”等，尽管套利的形式多种多样，但其本质却是相同的，即利用利差或汇率差赚取收益。而这种套利交易势必会对我国经济带来诸多不利影响。

二、贸易融资变套利工具带来的危害性

（一）贸易融资套利会进一步加剧人民币升值的压力

我国自2005年进行汇率制度改革，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币、有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率便不断走高。从2005年7月至2013年12月，人民币兑美元汇率由8.11上升至6.13，累计上升了19800个基点，先后破了8.0、7.0大关。在此期间，人民币升值的压力有来自国内的，也有来自国外的。一方面，美、日等贸易逆差国不断对人民币汇率施压，借以转嫁本国货币升值带来的风险。另一方面，我国长期的贸易顺差积累的大量的外汇储备，使得人民币升值预期不断增强。虽然人民币升值有利也有弊，但从目前我国经济发展状况来看，人民币升值弊大于利。

而贸易融资套利通常是利用在岸人民币与离岸人民币之间的汇率差或利率差而进行套利。从2012年4季度开始，由于离岸市场对人民币的需求大幅上升，导致离岸人民币兑美元（比如1：6.15）比在岸人民币兑美元（比如1：6.2人民币）高很多，由此给套利者带来的收益不可小觑。如某境内企业C在内地银行借入100万美元，按照6.2的汇率将其换成620万元人民币，该企业与其境外合伙企业D进行贸易，并支付人民币，620万元的在岸人民币即变成了离岸人民币；D企业再将收到的货款620万元人民币按照6.15的汇率换成100.813万美元，再向C企业进口其先前出口的产品并以美元结算，于是C企业收到了100.831万美元；偿还银行贷款100万美元，在不计其他费用的情况下获利8310美元；C企业再将获利的美元到银行进行结汇，换成人民币，这样势必增加了人民币的需求。

众所周知，随着欧债危机的逐渐平息，各国纷纷推出量化宽松政策，人民币相对外币的吸引力日益增强，套利资金将大规模涌入中国。在此背景下，贸易融资套利会进一步加剧人民币升值的压力。根据国家外汇管理局的相关数据，我国2013年上半年银行结汇9114亿美元，售汇7730亿美元，结售汇顺差1384亿美元，其中1-4月份，银行结售汇月均顺差约321亿美元。对人民币需求的增加将直接导致人民币升值，2013年人民币汇率累计41次创新高，截至2013年12月31日，中国外汇交易中心公布的人民币兑美元汇率中间价为1美元兑6.0969元人民币，再次创下2005年汇改以来历史高位。

（二）贸易融资套利会导致对外贸易的数据虚增

构造虚假贸易背景进行贸易融资套利的结果是直接导致我国对外贸易数据的虚增。如前所述，境内C企业与境外D企业进行贸易往来，商品由D企业出口到C企业，再由C企业出口到D企业回到原地，整个过程实际上相当于没有发生任何贸易，但货物在过境时都会被相应地计入到进口方和出口方，由此便导致了对外贸易的数据虚增。国家商务部公布的数据显示，2013年的1-10月，全国进出口总额33999.62亿美元，扣除汇率因素（下同）同比增长7.6%。其中，出口18002.10亿美元，增长7.8%；进口15997.51亿美元，增长7.3%。我国上半年尤其是1-4月份进出口增长率明显偏高，其中5月份和6月份的增长率异常走低，6月份甚至出现了负增长。这是因为国家外汇管理局在今年5月份开展了打击虚假转口贸易专项行动，为对外贸易数据挤出了部分水分。这些数据与我国目前所面临的外需低迷的现状呈现不相符合的状态，显然并不能完全客观和真实地反映出我国对外贸易的真实情况，但长此以往，必定会影响政府对宏观经济的判断和经济决策的制定。endprint

自加入世贸组织以来，我国与世界各国的经济交流日益频繁，对外贸易得到了长足发展，这主要归功于我国政府出台的相关促进进出口政策。在出口方面，为鼓励出口，出口退税政策自1985年开始实施以来，政府对其进行了多次调整。对出口产品实行退税实质上是增强了我国出口产品在国际市场上的价格竞争力，从而为出口企业拓宽国际市场，促进我国的出口。此外，我国还出台了提高贸易便利化水平、减少相关收费等具体措施，如海关积极推进分类通关、无纸通关，停止收取海关监管费用等。在进口方面，为解决企业的资金困难问题，政府鼓励各金融机构增加对中小进口企业的贷款，提供多元化融资便利，拓宽进口企业的融资渠道以增加国内所需产品的进口。

所有这些外贸促进政策都是为了鼓励我国的进出口贸易发展，但前提是这些进出口贸易必须建立在具有真实的贸易背景基础之上。而当大量的以融资套利为目的而构造的虚假贸易出现，他们顺理成章地享受这些外贸促进政策为其带来的便利，与此同时导致了我国外贸数据的虚增。表面上看起来，这些虚假的外贸数据反映了政府出台的相关外贸促进政策发挥了作用，实际上这会影响到政府对外贸促进政策的继续实施与否，或改变政府在不同行业促进对外贸易的力度，最终影响政府对宏观经济的判断和经济决策的制定。

（三）贸易融资套利会引发信贷风险的积聚

贸易融资套利活动带来的最严重的后果之一便是信贷风险的积聚。首先，以融资套利为目的而构造的虚假贸易将直接产生大量的结算资金，而企业将这些资金存入银行势必会使得银行存款增加。出于盈利性原则，银行将保留一部分存款，而将其余存款全部放贷出去，从而扩大了贷款规模。中国人民银行官方网站公布的数据显示，我国2013年上半年各金融机构新增人民币存款为91567.5亿元，同比增长24.2%，新增人民币贷款为50927.53亿元，同比增长5.1%。而新增的贷款大多投向虚拟经济，例如本文开头给出的案例，A公司将其香港子公司B公司获得的贷款用于购买高收益的理财产品，如果理财产品的价格一直上涨，那么A公司将获得收益。但是，如果理财产品的价格一旦出现逆转，那么A公司将会遭受损失，如果价格大幅下跌，将会直接削弱A公司的还款能力，使得银行面临违约风险，“多米诺骨牌效应”将会导致整个金融市场信贷风险的积聚。

三、如何防范贸易融资套利工具的思考

（一）从源头下手，积极推进汇率与利率市场化

贸易融资套利活动能够得以进行，其根本原因是由于在岸人民币与离岸人民币汇率差以及利率差的存在。因此，为了抑制贸易融资套利活动，需要从源头下手，积极推进汇率与利率市场化，消除汇率差和利差。

2013年11月中共中央十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，在关于加快完善现代市场体系中明确提出了要完善金融市场体系，完善人民币汇率市场化形成机制，加快推进利率市场化，健全反映市场供求关系的国债收益率曲线。

汇率和利率市场化是指汇率和利率按照市场的供求状况进行定价，完全由市场调节。目前，我国实行的汇率制度是以市场供求为基础的盯住一篮子货币的有管理的浮动汇率制度，央行对外汇市场仍然进行一系列的干预，要在短期内实现汇率的完全市场化将会是一项巨大的工程。我国利率市场化改革进程自1996年启动以来已经历了17年的时间，最近的一次改革是在2013年7月20日，中国人民银行发布公告称取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，这无疑让我国利率往市场化的方向前进了一大步。然而，仅仅放开贷款利率管制还不够，从国际上的成功经验看，存款利率市场化才是整个利率市场化的核心所在。存款利率的市场化并不是一蹴而就的，应采取渐进方式不断推进，可以先尝试扩大长期存款利率以及大额存款利率的上浮区间，然后再扩大短期存款和小额存款利率的上浮区间，最后放开存款利率上限。另外，存款利率的市场化意味着银行可能会由于经营不善而面临破产的风险，因此，为保护存款人的利益须建立存款保险制度，这是为推进存款利率市场化所做的准备工作。因此，只有实现了存款利率市场化，才能算得上真正意义的利率市场化，才能彻底打消市场主体的套利冲动。

（二）银行应严格把关，进一步加强防范

贸易融资套利得以盛行的另一个重要原因便是银行疏于防范。随着利率市场化改革的推进，银行传统的依靠利息收入的盈利模式已逐渐淡化。各商业银行纷纷发展非利息业务，而贸易融资业务则成了他们竞争的主要对象。某些商业银行为了发展贸易融资业务，争取客户来源，出现了一些违规操作，银行的疏忽却让一些企业能够蒙混过关。贸易融资套利对我国经济的发展是有百害而无一利的，银行不应当追求短期利润而放弃应有的原则。对于以套利为目的的贸易融资活动，银行应进一步加强防范。

在为企业提供融资之前，银行应对企业的资信背景、财务状况以及贸易背景的真实性作出充分的调查。对于远期贸易融资业务，特别是频率高、规模大且贸易收支中外汇与人民币币种错配比较突出的远期贸易融资业务，银行应当加大审查力度，要求企业提供贸易相关合同与正本货权凭证，以有效甄别虚假贸易的融资套利行为。

在客户信息调查方面，各银行应集体行动起来，建立联防联控机制。由于银行在审批贸易融资时要求的单据都类似，所以套利企业完全可以单凭一套单据在不同银行分别获得融资。如一家企业的对外贸易额为1亿美元，其可凭贸易合同、发票、报关单信息去3家银行就可获得3亿美元融资。因此，各银行应积极参与，建立客户信息的共享机制。对于贸易方式复杂且同时与多家银行合作的客户，可联合各家银行，分享信息，提高对企业个体贸易背景的把控能力。

在单据审核方面，由于套利企业在进行对外贸易时，其目的从来都不是为了满足对进出口商品的需求，该商品也可能与企业所经营的业务毫不相关。例如，房地产商大规模进口铜，其目的只是为了获得融资。因此，银行在进行审核时，不但要审核与贸易融资直接关联的进出口交易商务合同及相关交易单证的真实性，还要结合客户的实际经营情况，客观分析该进出口交易发生的合理性。要通过认真核对与核查客户提交的进出口交易及与之相关联的上下游交易购销合同、货运单据、增值税发票、结算银行对账单等交易资料，详细了解客户历史交易情况及其所在行业的交易特点和交易惯例等，以切实防范客户通过伪造或虚构交易合同、交易单据套取银行贸易融资的风险。另外，对于进出口标的为电子元器件、黄金等体积小、价值大且运输成本低的产品，银行在审单时应提高警惕，因为这类产品很容易被用来进行贸易融资套利活动。香港海关的数据显示，今年第一季度，内地对香港的黄金出口量同比大涨300%，内地从香港的黄金进口量也飙升了175%。针对这类产品的进出口，银行应相应地控制其融资规模。在单据审核方面，银行应时刻保持谨慎、严格，对于不合格单据，应及时妥善处理，以防范相关企业融资套利行为。

（三）各政府部门应相互配合，严厉打击贸易融资套利

由于对于贸易融资套利活动对我国经济的发展造成诸多的负面影响，相关部门也出台了多项应对措施。如2013年5月份国家外汇管理局下发了《关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》，针对贸易融资套利，该《通知》明确提出要严格执行外汇管理规定、加大核查检查与处罚力度，对于利用虚假贸易进行套利交易的案件，依法从重处罚，对违反外汇管理规定的银行、企业等套利主体，一并依法给予处罚，肋令其停止经营相关业务，同时加大公开披露力度。这充分显示出我国政府对打击贸易融资套利的决心。但这项工作如果仅仅只依靠国家外汇管理局等个别部门是难以顺利完成的，因此，应积极寻求其他部门的帮忙，多管齐下。首先，应寻求税务部门的配合，由于套利企业的对外贸易具有频率高、规模大的特点，如果按照正常交税，那将会是一笔很大的开支，因此，套利企业通常会选择偷税。而对于贸易数据出现明显异常现象的企业，税务部门应在第一时间对其进行查税，一旦发现存在套利行为，应及时告知银行停止对其提供融资。其次，要加强与海关的积极配合，海关对于这类活动应采取相应的监管措施，如扩大对进出境货物的查验比例、严格审核进出口货物的通关材料等，杜绝监管部门员工在获取私利的条件下充当企业帮手的现象。总之，只有在各部门的相互配合之下，贸易融资套利活动才能得到有效控制，我国的外贸和宏观经济才能在正常有序的状态下进行和发展。

参考文献：

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