构建高效董事会——基于决策过程视角

叶 蓓

(武汉科技大学 文法与经济学院，湖北 武汉 430081)

董事会是现代公司治理的重要组成部分，肩负服务、战略和控制等多重角色。然而，现实中董事会扮演的角色与理想状态相差甚远，很多董事会未能成功监督CEO绩效或评估CEO决策，对公司绩效评价十分敷衍，最终导致治理失败。对此学界已有大量研究，不过多数研究集中在董事会构成、属性等静态层面，而董事会运作尤其是决策过程对治理有效性的影响仍是一个亟待揭开的黑箱[1]。事实上，作为现代公司的两大决策主体，董事会和经理层之间存在严重的信息不对称、从决策过程看，尽管公司法赋予董事会以凌驾于经理层之上的重大事项决策权，可信息劣势使得董事会事实权力往往弱于经理层。事实权力与法理权力的明显错置，极大地妨碍了董事会治理功能尤其是监督职能的实现[2]。那么，如何克服信息不对称、填补董事会法理权利与事实权力之间的鸿沟并充分发挥其治理作用呢？我们或许需要借鉴组织行为理论的观点，从董事会决策特征和有效决策要素入手，探求董事会有效治理的实现路径。

一、董事会决策模式与决策对象

(一)决策模式

现代组织的决策模式大体可以划分为两类，即古典决策模式和行为决策模式。古典决策模式又称理性决策模式，通常假定决策主体对于决策主题涉及的各种问题、解决方案以及可能产生的后果有着充分的了解。行为决策模式的前提是承认有限理性，即决策主体面对着大量的不确定性，关于决策事项的解决思路及其可能产生的后果他们无法拥有完善的信息[3]，组织行为学、行为经济学、行为法学多采用这一观点。在现代公司制企业中，董事会并不负责公司日常经营管理，而是对涉及企业未来发展的重大事项，如重要的投资项目、并购方案、关键管理人员的选聘等进行决策，决策者据以判断的信息存在明显的不确定性，因此董事会决策模式多属于行为决策模式。

行为决策模式又存在几种不同类型的决策过程，其中最常见的区分是共识型决策和权威型决策。共识型决策谋求获取参与者多数成员的同意，同时努力解决和减轻少数人的反对以达成最大程度的意见统一，这类决策过程在参与者利益取向相似、信息获取渠道统一时更容易实现。与此不同，权威型决策则是由一部分人代表企业全体进行决策,这种决策过程常常出现在参与者信息不对称或利益取向不同时[4]。应该说，董事会决策兼具外部权威性决策和内部共识性决策的特点。从外部看，董事会处于现代公司制企业权力的顶层(仅次于股东大会)，各国公司法都给予其至高的法定权威[5]，而且，由于经理层和董事会存在不同的利益取向和信息不对称，使得董事会有必要进行权威型决策。但是从内部看，董事会决策采用集体投票机制，尽管董事会成员背景和来源不同，外部董事和内部董事有着不同的利益取向和信息获取渠道，但董事会作为一个团体决策机构，接受股东大会的委托，对经理层实施监督和服务咨询功能，因而又具有共识性决策的特征。任何一项重大决策在达成之前，需要赢得董事会多数成员的同意，解决和减轻少数人的反对以达成最多同意的决策。

(二)决策对象

从决策对象上看，组织及团队需要进行的决策通常可以分为两大类，即程序化决策与非程序化决策。程序化决策是指经常重复发生能按照既定程序、处理方法和标准进行的决策，其决策步骤和方法可以程序化、标准化，可以重复使用。程序化决策的主体一般对问题场景比较熟悉，能够对出现的问题采用既定方案化解。非程序化决策又称非常规决策、例外决策，是指具有极大的偶然性、随机性、无先例可循且存在大量不确定性的决策活动，其方法和步骤难以程序化、标准化，不能重复使用，这类决策在很大程度上依赖于决策者的知识、经验、洞察力、逻辑思维判断以及丰富的实践经验来进行。

就董事会而言，由于其并不参与企业的日常经营事务，而是就企业发展的重大事项进行决策，因此董事会的重大决策通常是非程序化的，这些决策面对的是非常规场景，需要董事会量体裁衣，拿出富有创造性的解决方案。为此，董事们仅仅依赖过去的经验和数据是不够的，他们更需要对公司进行透彻的了解、及时获取相关市场信息以及作出创造性的反应，在这个过程中采取何种行动、以及行动可能产生何种后果都充满不确定性。相比于程序化决策，非程序化决策需要决策主体掌握更多的信息以及更强的信息处理能力。

近年来，为增强董事会独立性，许多国家都日益重视在公司制企业中引进独立董事，然而关于独立董事作用的一大质疑是，他们可能难以胜任非程序化决策任务。Nicola F Sharpe认为，独立董事对企业了解有限，对面临的问题缺乏贴身观察和体会，因而在决策中往往处于较内部董事不利的地位[6]。当经理人将推荐方案拿到董事会讨论时，独立董事的这种信息劣势使得其无法客观、独立地对现实状况和提议进行评估，因而他们对经理层的监督无法达到最优化。

二、董事会决策过程的完善

当前公司治理改革多着眼于对董事会结构的再造，特别是增加独立董事席位。然而实证研究发现,独立董事比例增加未必显著改善公司的运作。如果将关注重点从结构转向决策过程本身，组织行为研究所发现的有效决策团队的属性特征，可能对强化董事会治理功能提供有益的借鉴。

事实上，董事会与组织内部的其他决策团队具有很多相似之处，董事会决策过程、决策有效性以及决策后果之间存在着必然的联系[7]。由于董事会法理权力和事实权力错置，提升董事会决策的有效性必须从改进决策过程入手。识别个体或群体有效决策的某些要件，将有助于我们发现有效决策过程的关键属性。根据组织行为理论的研究，有效决策过程至少包含四大要素：①对信息和数据的前瞻性把握；②独立的信息获取渠道；③积极主动设定组织目标；④创造并解决建设性冲突的机制。董事会作为决策群体，其决策过程的完善应当紧扣这四个环节进行。

(一)信息数据的前瞻把握

与经理层不同，董事会对于现代公司的价值主要体现在非常规事项方面，其决策内容与日常决策存在显著差异，例如一家公司如何应对危机和如何预防危机存在明显不同。寻求和识别非常规事项解决方案，很大程度上依赖于信息的掌握。一般来讲，组织在面对各种决策事项时会首先搜寻“过往记忆”，根据过往经验预测各种可能采取的方案和后果。然而，非常规事项的特征恰恰在于，组织所面临的问题或场景是以往经历中未曾遭遇或鲜有类同的，例如2008年次贷危机曾让许多企业面临前所未有的困局。更有甚者，由于董事会平时并不过多参与企业的日常运作，即便是对过往经验的掌握也都非常有限，这就造成他们在新形势面前有时表现得手足无措，只得默许现状的延续。当董事会缺乏经验，而又不得不依赖于经理层提供的过往信息时，企业对新情况的反应势必变得迟钝而低效。因此，要想更好地发挥监督职能，董事会不仅仅应当掌握和利用过往信息，还要积极把握前瞻性的信息。

(二)独立、多样的信息渠道

独立的信息来源是任何有效决策的核心。团队搜集、寻找信息的方法影响着用于决策的信息类型以及由此造成的后果。正如前瞻性的信息决定了董事会备选方案的范围及后果一样，董事会如何取得信息、谁在提供信息决定了可获得信息的类型。经理层通常控制着董事会接收的信息，他们掌握有关于公司运营、战略和前景的大量私有信息，在向董事会提供信息方面，他们发挥着守门员的作用。CEO们在向董事会分享信息尤其是分享那些可能招致批评的信息时，一般表现得非常谨慎。这当中部分原因是经理人的自私心理，也有部分原因在于其认知上的偏误——他们通常偏向于维持现状、或者对自己支持的提议加大投入，等等。这样一来，董事会可能由于这种隐形的管理层压力转而支持后者的提议，更糟糕的是，这种情况会加重董事会权力被剥夺的感觉。尽管独立信息的采集能够大大增强董事会的监督能力，如何平衡好利用独立信息与尊重CEO领导地位之间的关系却是十分微妙的事情。许多CEO担心董事会在这一方面走得太远，以至于干涉公司的正常经营事务。2001年，美国波士顿咨询公司与哈佛商学院曾经对132位北美公司CEO开展过一项调查，几乎半数被调查者不赞成董事私自接触公司员工或工作场所，另外四分之一的被调查者对该问题不置可否；只有46%的被调查者认为董事们能够理解驱动公司核心业绩的相关要素[8]。在此情形下，要想减少董事会获取信息的障碍，制定必要的法律规定十分必要。否则，董事们(他们往往也同时担任其他公司的CEO)会纠结于是否干预了公司CEO的权力范围。一些董事可能担心，索取更多信息可能引发与现任CEO之间的人际关系冲突，制造经理层与董事会之间的紧张气氛[9]。与此同时，为尽量减少对经理层工作的妨碍，也应当建立合乎情理的控制机制，以确保董事们获取信息的目的是更好地理解公司业务，而不是损害CEO权威。

由此可见，如果董事会继续依赖经理层筛选信息，他们势必容易与经理层犯下相同的错误。因此，已经有管理界学者建议企业开放更多的信息获取渠道，以便公司董事能够在他们想要获得信息的时候收集他们需要的信息。

(三)积极、主动参与目标设定

目标决定选择。公司的战略愿景为组织即将识别的机遇和问题设定了边界。一般来说，当公司内部的某个特定群体——通常是经理层——设定了一定时期的战略目标，就会在行动中自觉或不自觉地寻求支持该战略实现的措施。理论和实证研究发现，管理者自身固有的认知偏误常常导致其过度自信，执着地投资于其自身帮助设立的方案，而对可能挑战其自身地位的信息带有抵触心理。他们的这一做法反过来又会影响到董事会接收到的信息范围以及据此所提出的建议。

公司战略方面的典型决策大多涉及业务扩张或资源配置。例如，2004年联想正式宣布并购IBM全球PC业务，2012年阿里巴巴集团回购雅虎持有的阿里集团股权等。尽管公司法在兼并、收购以及重要资产购置等重大事项上都赋予了董事会以决策权，实践中大多数董事会在公司战略方面的直接影响却是微乎其微的——往往是公司经理层负责识别、选择和评估可能的战略目标，董事会仅仅是在审批阶段方才介入公司战略的决定，在战略形成和设定的过程中极少与公司管理层展开互动。这样的被动参与导致了董事会在公司治理中的被动局面[10]。

因此，董事会要提高治理效率，应当更加积极地参与到战略形成过程当中，这要求他们与经理层通力合作完成战略规划和目标设定。这样做可以使董事们获取更多必要的信息，更好地完成各种非程序性决策任务以增进公司的价值。目标设定阶段的参与，可以使董事们更加明白为了监督战略目标的进程和结果他们究竟需要何种类型的信息，从而提升监督经理层绩效的能力。如果董事们甘心扮演被动角色，他们面对的只能是自己无法控制的东西。

需要注意的是，董事会在战略目标制订过程中的角色是参与而不是主宰。一方面，只有让经理层主导目标制订，才能确保其日后有动力按照既定方向努力；另一方面，董事会参与目标制订的初衷本来就是便利信息获取、改进监督职能，而不是直接参与公司的管理。为此，一些组织行为专家建议，董事会可以采取“议题设置”的方法，通过引导经理层的注意与思考实现对战略目标形成过程的参与①议题设置理论，最初由美国传播学者麦克姆斯和唐纳德·肖提出。该理论认为大众传播往往不能决定人们对某一事件或意见的具体看法，但可以通过提供给信息和安排相关的议题来有效地左右人们关注哪些事实和意见及他们谈论的先后顺序。大众传播可能无法影响人们怎么想，却可以影响人们想什么。。

(四)营造建设性冲突氛围

冲突产生智慧，越是有着良好冲突管理机制的企业，越是有可能开诚布公地讨论和调整战略决策[11]。现代公司团队决策中，鼓励和化解冲突仍存在若干障碍：首先，信息获取的局限性弱化了董事们客观评价各项战略建议的能力；其次，部分董事不愿发表有违CEO意愿或制造紧张气氛的言论，这样的董事除了每年例行到会外，很难期望他们对公司战略变革提出任何有见解的建议或有价值的批评；再次，群体思维可能妨碍冲突氛围的形成。由于董事会内部多采用基于共识的决策模式，团队凝聚力虽然有其好的一面，但也有可能导致问题分析表面化，使决策失去效率。群体思维对于强化董事会监督职能、维持其独立性存在一定的损害，为此，在董事会决策过程中应当倡导营造建设性冲突氛围。

所谓建设性冲突，是指冲突各方目标一致，实现目标的途径、手段不同而产生的冲突。建设性冲突可以使组织中存在的不良功能和问题充分暴露出来，防止事态的进一步演化。同时，可以促进不同意见的交流和对自身弱点的检讨，有利于促进良性竞争。具体来说，建设性冲突在如下方面有利于改进董事会决策：首先，有利于减少董事会群体思维现象和受制于CEO的倾向；其次，通过正反方角色的辩论，有利于克服个体认知偏误，使CEO意识到其提议的不足；再次，建设性冲突有助于改善董事会的信息收集和信息评估能力，减少当前普遍存在的董事与CEO之间的信息不对称现象(减少董事与经理层之间的信息不对称对于外部董事尤其有益，以往，许多外部董事担心不完全了解情况，会有意无意对自己的意见进行“自我审查”，以避免可能引发的尴尬， 信息差距缩小后，这部分外部董事将更加大胆地发表自己的看法)；最后，建设性冲突还有助于董事们采用批判式思维方式展开对话，能够改进董事会决策的质量，树立董事会决策的权威。有关团队决策的研究已经发现，当存在正反两种反应时，团队决策效果往往更好[12]。

董事会越是及早参与建设性冲突，越是有可能发现一系列未发现的假设或问题。这样，董事们就越是能够成功介入到决策过程中的分析和选择方案环节中来。建设性冲突作用的发挥取决于获取的信息量，为此，董事们除了需要了解有关战略前景的前瞻信息、确保信息来源多元化外，公司相关部门有关战略及其前提假定的描述应该尽量细致、明晰[13]。

不过，建设性冲突在改进团队决策效率的同时也可能存在负面效应，可能在团队成员之间引发某种负面情绪，影响团队内部合作。因此，如何在利弊之间打造一种适合企业自身情况的冲突管理氛围，仍然是非常微妙的。总的来说，通过引进建设性冲突机制，有益于增强董事会的事实权威。

三、结语

当下，各国的现代公司制董事会改革正在如火如荼地进行，从实践情况看，未来改革不应仅仅停留在结构改革等静态层面，为弥补传统治理模式的不足，改革应更多借鉴组织行为的研究成果，更多关注董事会决策过程。本文借鉴组织行为研究的相关成果，就董事会如何改进和完善决策过程提出了一个基本的框架。然而，如何通过适当的政策安排，引导公司提供更多的信息来源，鼓励董事积极主动获取信息并参与战略目标制定，如何培育董事会内部的建设性冲突氛围，这些尚有待未来进一步深入研究。

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[12] 斯蒂芬·P·罗宾斯，蒂莫西·A·贾奇.组织行为学：第14版[M].孙健敏，李原，黄小勇，译.北京：中国人民大学出版社，2012：385-408.

[13] Paul B Carroll, Chunka Mui. 7 Ways to fail big[J].Harvard Business Review, 2008(9)：87.