河南省涉农上市公司内部控制问题探析

樊鹭

河南作为全国第一农业大省，涉农企业是全省经济发展的支柱之一。涉农企业的上市和发展，对于全省农业产业结构调整，促进农业产业化经营，提高农产品质量和农业经营效益，加快实现农业现代化都具有非常重要的意义。我国证券交易所将与农业相关的上市公司划分为两类，一类是农林牧渔业，另一类是食品饮料业。本文以河南地区农林牧渔业和食品饮料业领域内截至2012年12月31日的6家A股涉农上市公司作为对象进行分析，它们是雏鹰农牧、好想你、华英农业、双汇发展、三全食品和莲花味精。本文中的数据来源于上述6家上市公司公开披露的2012年年报、内部控制评价报告以及内部控制审计报告。

一、河南省涉农上市公司内部控制存在的主要问题

笔者通过研究河南省6家A股涉农上市公司公开披露的2012年年报、内部控制评价报告以及内部控制审计报告，归纳出内部控制方面存在的主要问题，表现在以下几个方面：

1.内部控制环境有待完善。（1）家族式企业一股独大的现象严重。河南的6家涉农上市公司中，根据其2012年度年报显示：雏鹰农牧股份公司董事长个人持股数量占发行总股数的 46.42%，其余股东持股比例均小于4%；好想你股份公司法人代表个人持股股数量占发行总股数的 40.66%，其余股东持股比例均小于4%；三全食品股份公司作为实际控制人的股东直接间接合计持有公司股权60%以上。一股独大的股权结构，很难建立起有效的法人治理结构，这些上市公司虽然吸收了一部分其他形式股东，但是由于一股独大，非控股股东在董事会中的发言权小，他们的利益往往难以保证。（2）总经理与董事层交叉，使公司管理层独立性降低，公司治理存在低效率。在河南6家涉农上市公司中，有3家上市公司的董事长与总经理是同一人兼任，总经理与董事长由同一个人兼任使得管理层独立性差，会制约经理层管理职能的发挥，导致公司治理存在低效率。

2.内部控制信息披露仍存不足。尽管我国自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行了我国财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引及相关企业内部控制配套指引，但从2012年河南省6家涉农上市公司对外公布的内部控制自我评价报告来看，在内部控制信息披露方面仍然存在两大突出问题：（1）内部控制评价缺陷信息披露不够详细。（2）对风险评估的信息披露很少且不够详实。在河南6家涉农上市公司中，只有1家上市公司在内部控制自我评价报告中对其风险评估内容进行了较为详细的描述，还有1家公司对风险评估进行了较为笼统和简单的描述，其他4家公司只在其年报中对企业面临的风险及应对进行了简单披露，对于风险是如何进行评估，风险管理的技术方法等相关信息几乎没有提及。

3.内部控制评价机制未完全发挥实效。（1）内部控制的自我评价意见偏高，流于形式。在内部控制自我评价报告中要披露公司内部控制制度的自我评估意见，要说明公司是否根据实际情况建立健全了完善的内部控制制度，内部控制制度是否贯穿于公司的生产经营管理活动并得到有效运行，即给出内部控制有效性的结论。从6家公司对外公布的内部控制自我评价报告来看，这些上市公司对自身内部控制都持有比较乐观、满意的态度， 在自我评价中都认为自己“拥有良好和健全的内部控制体系，内部控制活动是完整、合理及有效的”，都忽略了内部控制缺陷的影响。由此可见，内部控制自我评价的意见总体上偏高的，这导致内部控制的自我评价流于形式。（2）内部控制的鉴证或审计报告比例不高。河南省6家涉农上市公司2012年均对外披露了内控评价报告，但只有4家公司披露了内部控制的鉴证或审计报告，另外两家则未披露鉴证报告。可见，注册会计师对被审计单位内部控制的评价还处于起步阶段，对内部控制进行鉴证或审计的比例并不算高，还未完全普及。

二、健全涉农上市公司内控体系的建议

1.建立健全体现全面风险管理意识的内部控制体系。内部控制的动力来自企业对风险的认识和管理。只有充分考虑了风险因素，企业方能有针对性地设计合理、充分的内部控制；也只有考虑了风险因素，内部控制方能有效发挥作用。因此，企业应该建立健全体现全面风险管理意识的内部控制体系。全面风险管理，是一种全新的管理理念，它是指公司围绕战略目标，通过在管理的各环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系，为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。内部控制要遵循全面风险管理的原则，即：（1）全员管理原则，实现全体员工对风险管理的参与；（2）全过程管理原则，对企业的发展、业务操作的全过程实行风险控制；（3）全方位风险管理原则，不但要包括业务风险，还要包括法律风险、技术风险等。企业在实施全面风险管理时要注意“三性”，即全面性、重要性和系统性。“全面性”强调风险管理应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项；“重要性”强调风险管理应当在全面管理的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；“系统性”则是强调风险管理应考虑风险因素之间的相关性及相互影响，不能孤立地看待风险发生的可能性及其发生后的影响，要树立风险组合观，注意风险转化和融合，以全局意识系统地管理风险。除此之外，企业还应注重培养风险管理的专业人员，丰富其风险管理技术手段，提高其风险管理水平。

2.建立健全产品质量安全管理体系。涉农企业的产品质量与民众生活息息相关，产品质量是企业能否长远发展的关键， 三鹿的瞬间倒塌更是让人们清楚认识到质量控制的重要性。所以要强化涉农企业的内部控制，产品质量安全管理体系的建立和健全是其重要一环。涉农企业应建立符合国际标准的食品安全质量管理体系，切实保证原材料采购、生产加工、运输分销、终端销售等整个供应链环节的质量和安全。建立完善的产品溯源机制和应急预案机制，食品安全的应急管理过程由事故发生前、发生中和发生后三阶段组成，在每一个阶段都需要建立相应的应急管理机制。

3.完善公司治理。完善的公司治理结构是内部控制发挥作用的前提。建立完善的公司治理结构，保证所有权、决策权、经营权、监督权既相互分离、又相互制衡，并且可以解决内部控制和监督不到位的问题，从而保证企业内部控制管理制度“立而可循”。上市公司应加大公司的治理建设，公司高管都相互制衡，从根本上改善内部控制环境，防止管理层超越内部控制。

4.完善内部控制信息披露制度。（1）统一、细化内部控制评价依据和标准。目前上市公司在内部控制体系建设和评价过程中以及会计师事务所在审计上市公司内部控制有效性时，遵循的标准多样化，具体有《公司法》、《证券法》、《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》、《内部控制评价指引》、《内部会计控制规范》、《深交所或上交所的上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指导》等。这些法规的内容相互联系但又不完全相同，总体上来说还是过于理论化，这导致上市公司实施内部控制体系时存在困惑，导致企业在进行内部控制评价时很难准确把握。建议相关部门应进一步研究制定统一的、操作性更强的评价依据和标准，对于评价报告的格式、评价报告的内容等进一步规范，尽可能地实现评价标准统一化、详细化和明确化。（2）提高内部控制信息披露的质量。内部控制信息披露应注重提高企业风险与内控缺陷信息的质量。企业在披露内部控制信息时应更多的体现内部控制的风险点以及应对措施，同时还应重点突出内部控制的风险评估、风险应对要素，使投资者对公司风险及其应对一目了然，提高信息对决策的有用性。内部控制缺陷是衡量上市公司内部控制有效性的负向指标，内部控制缺陷的模糊披露不利于投资者、监管机构等报告使用人判定上市公司的内部控制有效性。因此，对于在内控自我评估过程中发现的缺陷，上市公司应如实的报告其具体情况，将其划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，对于缺陷划分标准、缺陷具体内容、缺陷可能造成的影响以及拟采取的措施等方面都应进行详细描述。[基金项目：河南省科技厅软科学研究项目（项目批准号132400410202）]

（作者单位：郑州升达经贸管理学院）