创业团队股权制衡与内控有效性研究

牟巧初　梁式纯

【摘 要】 文章基于Y上市公司的案例分析，研究创业团队的股权制衡对于提高企业内控有效性的意义，以及股权制衡环境下的公司治理结构、完善的内控制度体系与企业内控有效性的关系。研究发现：（1）企业创业团队成员的股权制衡，构建起有效的公司治理结构，这种股权制衡环境下的公司治理结构，能够提升内控有效性，在内控制度体系相对弱的创业时期，对内控制度体系有一定的替代作用；（2）内控有效性受股权制衡环境下的公司治理结构和内控制度体系建设实施两个方面的影响；（3）要延续内控有效性，保持企业持续健康稳定地成长，必须建立完善内控制度体系，并有效实施。

【关键词】 创业团队； 股权制衡； 内控制度体系； 内控有效性

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2014）09-0072-06

一、引言

企业内控制度体系是由其董事会、监事会、管理层和全体员工共同实施，旨在实现企业发展战略。我国上市公司股权相对集中，上市公司“一股独大”的现象较为突出，不合理的股权结构导致了我国上市公司经营绩效低下（汤谷良、戴璐，2006）。而股权制衡可能会带来公司治理的改善和业绩的提升（李颖琦、俞俊利，2012）。目前关于建立企业内控制度的理论体系已相对完善，也有学者从公司经营绩效的角度进行内控有效性的实证研究。股权制衡对于内控有效性，以及股权制衡环境下内控制度体系的建设实施对内控有效性的影响还少有研究。本文通过对Y上市公司（简称Y公司）的案例分析，研究创业团队的股权制衡对于提高内控有效性的意义，以及股权制衡环境下的公司治理结构、完善的内控制度体系与内控有效性的关系。

二、概念描述与文献综述

（一）概念描述

1.创业团队。从目前对创业团队的研究来看，对创业团队还没有完整严格的定义。笔者认为，通常情况下，创业团队具有三个显著特征：一是创业团队成员一起组建公司或在公司创业初期加入，拥有公司所有权，同股同权；二是创业团队成员具有共同的愿景和目标，一起制定公司发展战略，共同参与创业；三是创业团队成员在公司处于关键岗位，掌控企业核心业务、投资决策、财务管理和发展战略等重大事项，对企业发展负责。因此，创业团队是由两个或两个以上具有共同愿景和目标的成员，共同拥有公司所有权，共同创业和负责公司重大事项决策的全体成员。

2.股权制衡。根据La Porta et al.（2002）的界定，制衡股东的持股比例不低于10%，因为持股比例在10%以下的制衡股东虽然具有一定的监督动机和能力，但在“同股同权”的影响下要制衡控股股东其作用比较小；赵景文等（2005）提出，股权制衡是指在公司中至少有两个大股东共享控制权的股权结构模式；王奇波、宋常（2006）定义股权制衡为控制权由几个大股东分享，通过内部牵制使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策。本文研究的对象主要为初创成长期企业，创业团队同时又是公司经营团队，公司股权由创业团队成员分享。本文将股权制衡定义为，公司控制权由创业团队成员分享，并形成制衡机制，使得任何一个股东都无法单独控制企业的决策。

3.内控有效性。对于内控有效性的概念目前尚无定论。内控有效性源于内控目标的实现，陈汉文、张宜霞（2008）认为，内控有效性是指内部控制为相关目标的实现提供的保证程度或水平。本文将内控有效性定义为，合理保证内控相关目标的实现，即内控有效性是企业内控为相关目标的实现提供的合理保证程度。

（二）文献综述

内控有效性一直是国内外学者们十分关注的问题，目前对内控有效性的研究主要集中于内控有效性的影响因素及其经济后果。

对内控有效性影响因素的考察方面，Amold Schneider（2008）通过调查问卷的方法证明审计师出具的审计报告对内控有效性有重要影响。张颖、郑洪涛（2010）通过问卷调查研究发现发展阶段、资产规模、财务状况、企业文化对内控有效性有影响，但股权集中度、实际控制人和审计委员会的职能发挥是影响内控有效性的三个重要因素。吴益兵等（2009）认为规模、盈利能力、经营活动的复杂状况及企业的成长性是影响内控的因素，而在这些因素基础上，控股股东性质、股权集中度与机构投资者持股比例等影响内控质量，股权过于集中将弱化企业内控质量。齐保垒、田高良（2010）认为，内控有效性的经济后果，相对于没有披露内控缺陷的公司，披露内控缺陷的公司拥有更多的子公司、上市时间更短、近期更可能经历了兼并或重组以及近期经历过会计师变更。黄新建、刘星（2010）以2006—2008年沪市A股的制造业公司为样本，考察内控信息透明度对公司绩效的影响，发现内控信息透明度与公司绩效之间存在显著的正相关关系。

学界和业界对“内控有效性”的研究不断深入，但对“内控有效性”进行真实、可靠的测量是一个实在的难题。“内控有效性”的测量方法主要有三类：第一类是以内控基本目标是否达到进行测量；第二类是以是否自愿披露公司内控信息，或者是否披露内控鉴证报告作为替代变量；第三类主张深入公司内部根据内控五要素的具体落实情况及效果进行打分，采用专家评分方式，并赋以权重进行测评。

（三）创业团队股权制衡

团队创业已经成为常见的创业现象，通过创业团队整合团队成员的知识技能、资本与社会资源，提高企业应对经营项目复杂性和环境不确定性的能力。而创业团队成员相对均衡地持有公司股权，对于公司的发展至少可以带来以下两方面的好处：

其一，在创业团队成员中，不同角色充分地发挥各自的优势作用，各个角色根据自己的特长和才能在企业中占据相应的关键岗位，这种组合模式通过优势互补和相互监督达到平衡，趋向有序，促进企业朝着既定的目标不断发展壮大。

其二，降本求利、同股同权是资本的永恒规则，在企业发展过程中，创业团队成员股权制衡，既能激发全体成员的创业激情，又能相互制约共同维护公司利益，保证合法合规地持续经营。endprint

从内控五要素来看，内控环境是其他内控要素的基础，在影响人们内控意识的同时，对其他内控要素产生影响。根据COSO报告对内控环境的描述，内控环境主要指企业的核心人员以及这些人的个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观与所具备的完成承诺的能力；董事会和稽核委员会、管理层的管理理念与风格；组织架构、职责划分和人力资源的政策与程序等。在创业团队成员股权制衡的环境下，其内控环境与一般企业不尽相同，创业团队均衡持股会激励公司理性经营，这种制衡机制一定程度上替代了内控制度体系的作用，从而促进企业保持高效运行。然而，内控制度体系在企业发展过程中的作用是长期的，随着公司规模的扩大，经营业务的繁杂化，创业团队成员年龄的逐渐老化，内控制度体系的缺位弊端就会逐步显现出来。

三、案例研究

笔者搜集了截至2013年6月30日，Y公司公开披露的内控相关数据和资料，主要包括年度报告、内部控制自我评价报告、公司规章制度等重大事项的公告，以及其他内控建设实施的资料。

（一）Y公司概况

Y公司①由七个自然人创建于1997年，是一家专业从事集成电路芯片以及半导体微电子相关产品设计生产的高新技术企业，7位创始人被称为“七兄弟”②；公司于2003年上市。上市同年，公司第一条集成电路芯片生产线投入运营；2007年，公司发布第一款单芯片的DVD播放机芯片；2010年，公司在成都建立半导体生产制造基地，公司不断成长。

2012年3月，Y公司《公司2011年内部控制自我评价报告》与《公司2011年内部控制的鉴证报告》同时披露。报告显示，此前公司较多地关注了内部会计控制的范畴。不过，于2012年3月同时披露的《公司内部控制规范实施工作方案》，表明公司正有计划、有步骤地完善公司内控制度体系，方案提出于2012年度起，公司按照财政部等五部委发布的企业内控框架进行内控制度体系的建设实施工作；具体地把公司内控制度建设实施工作分为六个阶段：风险识别、查找内控缺陷、制定内控缺陷整改方案、落实缺陷整改工作以及按照要求披露内控实施情况，明确了各阶段工作完成的时间，力图建立健全公司的内控制度体系并付诸实施。

（二）Y公司创业团队的股权设置

Y公司1997年创立时，公司创业团队成员相对均衡持股。甲某和乙某、丙某、丁某、戊某5人各持股17%，己某和庚某各持股7.5%。公司创立之后，发展迅速，由于甲某对公司的贡献大，被尊崇为公司的“精神领袖”。2000年4月，公司以未分配利润转增资本，注册资本为初创时的4.29倍；此时，乙某等4人将各自所持0.1%的股权自愿无偿转让给甲某。这样，甲某持有Y公司17.4%的股权，乙某等4位股东持有16.9%的股权，己某和庚某仍各持有7.5%的股权。

2003年，Y公司A股上市时，7位创始人共持有74.26%的股份，甲某持股12.92%，乙某、丙某、丁某、戊某4人各持股12.55%，己某和庚某各持股5.57%。Y公司7位创始人合计的股权份额掌控着Y公司的绝对控制权。但有一个值得考虑的问题，7位创始人是分别独立的自然人，单个而言股份就过于分散，如遇恶意收购，只要超过12.92%就可以成为Y公司的第一大股东。2004年，7位创始人以Y公司的股权及部分现金出资设立Q投资有限公司（简称Q公司），截至2012年12月，Q公司持有Y公司股票819.76万股，占Y公司股份总数的47.21%，成为Y公司的控股股东。

截至2012年12月31日，Y公司7位创始人通过直接和间接持股，持有Y公司的股份分别为：甲某9.63%，乙某9.20%，丙某9.18%，丁某8.94%，戊某8.80%，己某4.02%，庚某3.91%（见图1）。

这样，7位Y公司创始人依托Q公司联结为一个整体，有三大作用：

一是防范恶意收购：Y公司股权由Q公司控股（持有Y公司47.21%的股份），Q公司的战略目标就是控股Y公司。

二是稳定创业团队：Y公司7位创始人依托控股Y公司的Q公司，形成整体，有利于Y公司管理层的稳定。

三是防范获利冲动：通过对Y公司控股的Q公司股权制衡设置，形成制衡机制，从体制上防范Y公司全流通以后创业团队成员任何个体股份套现的获利冲动。

Y公司的创业团队成员分别在董事会和监事会中担任关键职位：公司董事会11名成员，5位为公司创业团队成员，5位为外聘独立董事，还有1位是2000年就进入公司管理层的职业经理人；公司监事会3名成员，2名为公司创业团队成员，1名为职工代表。甲某任董事长，丙某任副董事长兼总经理，乙某任副董事长，丁某、戊某任董事，己某任监事会主席兼公司设计所所长，庚某任监事。这样，Y公司治理结构实现了形式与实质上的创业团队股权制衡机制。

（三）Y公司内控制度体系建设实施的评价分析

企业内控的建设实施是持续完善的过程，从动态来看，内控制度的设计、执行、评价、整改各环节循环往复。本文对Y公司的内控体系建设实施的分析研究，主要对象是Y公司本部，遵循财政部等五部委发布的企业内控基本规范及其配套指引，按照评价指引规定的程序，采用个别访谈、文档查看法、抽样法、实地查验、穿行测试等方法，广泛收集Y公司内控制度设计和执行有效性的证据，分析、识别内控缺陷。

总体而言，Y公司的筹资活动、对外投资、固定资产、无形资产、存货管理、工程建设、产品销售与研发、财务报告、对外担保、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、信息系统与内部信息传递等领域均有相关内控制度措施，实际执行结果也比较有效，但在资金管理、内部监督、合同管理等领域存在内控缺陷。

笔者以“营运资金管理”业务模块为例，对Y公司内控制度设计和执行两个层面分别评价其内控有效性。

1.内控制度设计层面的测评

Y公司“营运资金管理”主要涉及到8个控制环节，分别是岗位职责、借款管理、现金管理、银行存款管理、票据管理、印鉴管理、资金预算管理以及资金使用的绩效管理；每个控制环节又细化为各控制目标、主要风险、风险等级，不同控制目标具有不同的评价方法和测试标准。根据评价标准和评价方法进行内控制度设计描述，评价抽查样本也予以列示。Y公司借款管理的内控制度设计的测试与评价如表1。endprint

通过测评发现，Y公司借款管理业务在现行内控制度设计上存在两个缺陷：（1）通过文档查看法发现，未核定各部门备用金限额和开支范围，与《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》第十八条不相符合。（2）员工借款业务未作规定，实际上有员工向公司借款后，分期从其工资中扣还的业务发生。

测评显示，Y公司“营运资金管理”业务模块在岗位职责、印鉴使用、预算管理等方面的内控制度设计比较完善，但在借款业务、现金管理、银行存款、票据管理、资金收付的分析、评价与监督等方面存在制度设计上的缺失。综合考量，Y公司现行内控制度设计上存在三方面的情况：

（1）管理层内控意识问题，公司创业团队仍掌控公司发展方向，公司平稳高速发展，未有重大风险发生，认为没有必要专门在内控制度方面下太大工夫。

（2）公司内网列示的内控制度更新不及时，且内部沟通不够顺畅，导致实际执行的业务流程与公司内控制度发生差异。

（3）创业团队在创业摸索过程中，有很多管理控制方面独特的经验，未及时归纳总结，成为公司的内控制度规范。

2.内控制度执行层面的测评

再好的制度，没有执行，一切归零。对Y公司内控制度执行层面的测评，同样按照上述程序和方法进行，具体的测评流程也一致，评价方法更加多样，还采用了实地查验法、抽样法、个别访谈法等评价方法，以获取真实、可靠的证据。

通过测评发现，Y公司资金营运业务的内控执行不到位的主要有：现金盘点未作相关规定，现金盘点清单格式不规范，且存在盘点人、监盘人等责任人未签字现象；支票、商业承兑汇票、电汇等空白票据管理未作相关规定，应收票据盘点清单存在会计主管未签字确认的情况；银行账户及网银开立及撤销申请、票据申购等记录有缺失等。Y公司银行账户、网银开立及撤销以及票据申购内控执行的测试与评价如表2。

此外，Y公司缺失实质性的内审机构。据介绍，公司曾经聘请内审人员组成内审机构，其专项审计表明，内审效果并不明显。这与公司创业阶段创始人志同道合，形成了彼此信任的企业文化不无关系；另一方面，也印证了股权制衡对内控制度体系有一定的替代作用，内控有效性与股权制衡环境下的公司治理结构正相关。

测评显示，Y公司内控执行的整体情况相对于内控制度设计层面要好得多。值得一提的是，制度上的缺陷，由于股权制衡环境下的公司治理结构，其管理层严格的实际控制得以弥补，在操作中根据经验形成了“默认”的业务流程，而且这种“默认”模式往往比文字体现的制度更有效，这是内控制度体系建设实施中值得关注和研究的一种现象。

（四）Y公司的内控有效性：基于股权制衡与内控制度体系的分析

Y公司创业团队是白手起家创业成功的一个范例。在创业团队的掌控下，Y公司自2003年上市以来持续保持快速增长，净资产报酬率平均达到37.03%，2009年更是达到64.44%（见表3）。同时，我们关注到Y公司2003至2012年的主营业务收入没有同步增长，2012年甚至出现12.74%的负增长，除了受外部经济下滑影响之外，Y公司管理层意识到内控制度缺陷的弊端已经逐步显现。

因此，2012年开始，Y公司进行内控制度体系的完善并严格执行。内控制度体系的完善和实施，与Y公司股权制衡环境下的公司治理结构共同作用，促进抵御外部经济趋缓，防范和化解经营风险。2013年Y公司年度中报显示，主营业务收入较上年同期明显增长，公司的主营业务收入从2012年的负增长，到2013年6月同比增长20.05%，显示出内控制度体系建设实施对于提升内控有效性正相关。（见图2）

四、结论

在初创期、成长期的企业，普遍不太注重内控制度体系的建设实施。由于创业团队成员具有共同的愿景和目标，责任感强，创业团队股权制衡设置，构建起有效的公司治理结构，客观上优化了内控环境，提升了内控有效性。但是，随着企业发展壮大，市场环境的复杂变化，内控制度体系缺陷的弊端也会逐步显现。保证企业内控有效性，则需要股权制衡环境下完备的内控制度体系。本文通过Y公司的案例分析，研究结论主要包括以下几个方面。

一是通过对Y公司的案例分析研究，创业团队成员的股权制衡，促进构建起有效的公司治理结构。这种股权制衡环境下的公司治理结构，能够提升内控有效性，在内控制度体系相对弱的创业时期，对内控制度体系有一定的替代作用。

二是股权制衡环境下的公司治理结构与内控制度体系两方面对内控有效性影响的研究表明，内控有效性受股权制衡和内控制度体系建设实施两个方面的影响。

三是2012年开始，Y公司着力进行内控制度体系建设实施，其主营业务随之呈增长趋势。因此，要延续内控有效性，保持企业持续健康稳定地成长，必须建立完善内控制度体系，并有效实施。

建立完善的内控制度体系并有效实施是企业走向成熟的标志，对内控有效性的研究是一个庞大的课题，涉及的学科广。本文仅以Y公司为样本，难免“管中窥豹”；另外，受笔者学识和研究条件的局限，研究成果还有待进行大样本和更长时间的考察研究得以进一步验证。

【主要参考文献】

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