吉林长春：开辟超募资金投资新渠道

◎ 李莘园 王文庆（吉林长春产权交易中心，长春130022）

吉林长春：开辟超募资金投资新渠道

◎ 李莘园 王文庆（吉林长春产权交易中心，长春130022）

我国成立资本市场以来，每年都有相当数量上市公司的IPO超额融资，急需选择募投项目，增加收益。由于我国区域资本市场还不够完善，缺少较好的投资渠道，所以在短期内还无法彻底解决IPO超额融资的问题。探索和解决好IPO超额融资的使用管理和投向问题，对贯彻党的十八届三中全会《决定》中关于„健全多层次资本市场体系‰的要求，提高我国资本市场资源配置效率，维护产权交易市场健康发展，具有十分重要意义。

1 IPO和超募资金的概念

IPO的全称是Initial Public Offer，即„首次公开发行‰。在我国证券市场上，IPO是指股份公司首次向社会公众公开招股，发行股票的方式。

上市公司利用证券市场进行募集资金，募集到的资金由两部分组成，统称募集资金。一部分是按社会公众公开招股计划募集的资金，另一部分是超过招股计划募集的资金。超募资金是指上市公司实际募集资金净额超过计划募集的资金金额，简称„超募资金‰。

2 超募资金的使用管理

为了规范上市公司募集资金的使用管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，国家证监会下发了《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件，对超募资金的使用管理提出了明确要求。股份公司首次向社会公众公开招股募集的超募资金使用之前，要存放于募集资金专户管理。使用超募资金应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议通过后，参照证券交易所的相关规定办理使用手续。按照以下先后顺序，有计划的进行使用管理：

（1）补充流动资金；

（2）归还银行贷款；

（3）补充募投项目资金缺口；

（4）用于在建项目及新项目。

3 超募资金使用应注意的问题

（1）上市公司募集的„超募资金‰，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

（2）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容：

A本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

B募集资金使用情况；

C使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

D在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

E使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

F独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

(3)上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并按照下列要求，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务：

A上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

B变更后的募投项目应投资于主营业务。上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

C上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：

a原募投项目基本情况及变更的具体原因；

b新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

c新募投项目的投资计划；

d新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

e独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

f变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

g新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

D上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

（4）保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金（包括超募资金）的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交，同时在网站上披露。

2013年10月25日，由吉林股权交易所与吉林省股权投资基金协会共同组织的吉林私募股权融资对接会在吉林长春产权交易中心成功举办

4 超募资金投资新渠道

吉林长春产权交易中心按照吉林省委、省政府关于„发展区域资本市场，加快以吉林长春产权交易中心为核心的全省产权交易市场体系建设‰的要求，认真落实省政府《关于规范开展企业股权集中登记托管工作指导意见的通知》精神，积极探索新业务，创新产权市场管理模式，努力规范市场化运作，建立了从事跨地区、跨所有制各类企业产权、股权、物权、债券、金融资产等权益性资产交易，技术产权转让，行政事业单位资产交易和不良资产处置，环境能源交易，股权登记托管、融资服务等业务为一体的专业化市场平台。经过6年的积极运作，全省股权登记托管系统初具规模，股权托管和交易流转数额快速增长。截至2013年末，共计托管企业11606户，股权1324.37亿元，办理股权转让业务15775宗，转让金额139亿元；代理分红派息6.1亿元；利用股权质押方式帮助企业融资累计达503亿元，拓展了大产权交易市场的功能。

吉林长春产权交易中心通过专业化服务，吸引企业进入投融资平台托管，聚集企业投融资需求信息；运作全省金融机构与企业沟通的投融资服务平台，发布股权托管企业股权转让信息、招商引资信息、科技成果转化信息、企业融资项目信息，上市公司募投项目信息等。与全国产权交易机构合作实现信息共享，并在互联网络系统发布信息，扩大了信息覆盖面和传播途径。建立综合性的信息披露和信息反馈机制，完善股权托管企业基本信息动态数据库、合格投融资人征集和登记制度，在平台上寻找合适的投融资渠道、券商和其他中介机构，为投融资方提供便捷式、低成本的服务，满足投融资方的项目需求和资金需要，为超募资金开辟了征集募投项目和投资的新渠道。

2013年10月，吉林长春产权交易中心为奥普光电股份有限公司募集的超募资金找到了募投目标。奥普光电股份有限公司认真履行相关法律程序，经过吉林长春产权交易中心股权交易平台的运作，使用超募资金成功收购长春禹衡光学有限公司的65%股权。