中国建筑材料联合会文件

中建材联产发[2014]19号

关于印发《建筑卫生陶瓷行业推进兼并重组的指导意见》的通知

各副会长(陶瓷行业)，大企业集团，各省市建材(陶瓷)协会，有关重点企业：

为认真贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》和工信部等部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件精神，推动建筑卫生陶瓷企业之间的兼并重组，加快改变建筑卫生陶瓷行业技术与管理水平悬殊大、企业数量多、平均规模小、集中度分散的现状，促进产业合理布局与遏制产能盲目扩张，提高产业集中度和资源能源利用率，降低能耗和排放，加快生态文明建设，中国建筑材料联合会会同中国建筑卫生陶瓷协会制定了《建筑卫生陶瓷行业兼并重组的指导意见》。

建筑卫生陶瓷行业推进兼并重组的指导意见
中国建筑材料联合会
中国建筑卫生陶瓷协会

建筑卫生陶瓷行业是建材工业中的重要产业，加快推进建筑卫生陶瓷企业之间的兼并重组，不仅是培育大企业集团，提高产业集中度，加快自主创新和科技成果产业化的需要，也是淘汰落后产能，调整结构，提高资源能源利用率，减少污染，建设资源节约型、环境友好型社会的需要。为了认真贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》和工信部等部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件精神，推动建筑卫生陶瓷企业之间的兼并重组，中国建筑材料联合会会同中国建筑卫生陶瓷协会特制定建筑卫生陶瓷行业兼并重组的指导意见。

1 深刻认识加快建筑卫生陶瓷行业兼并重组的重要意义

1.1 有利于改变建筑卫生陶瓷行业技术与管理水平悬殊大、企业多且小而散的现状

我国建筑卫生陶瓷工业取得了有目共睹的成就，规模不断扩大，建筑陶瓷砖产量约占世界总产量的三分之二，卫生陶瓷超过世界总量的三分之一；技术装备水平不断提高，已全面实现了国产化、大型化。但与此同时，我国建筑卫生陶瓷行业还存在着企业数量众多、平均规模小、研发创新能力弱等一些较为突出的问题。目前，建筑陶瓷前十家企业的产量不足全行业产量的八分之一，卫生陶瓷前十家企业的产量不足全行业产量的六分之一。虽然行业中企业数量众多，但尚缺乏在国际上有知名度和影响力的自主品牌；出口产品中的自主品牌量不足两成，其余多数为贴牌生产。同时，在产品工业设计以及产品应用的创意设计上与发达国家先进企业相比仍有较大差距。由于缺乏对高端技术的研究与攻关，致使一批大企业也面临着技术的创新与提升。加之缺乏标准创新与标准执行的力度，在自主决策与投资、自主经营与竞争的背景下，同质化的、低水平的重复建设状况比较严重，形成了一定程度的产能过剩和质量、环保等指标不能达标，对资源造成了浪费，对环境增加了污染。为此，加快大企业对众多小企业以及各种类型企业的兼并重组，有利于提高技术水平、管理水平和资源能源利用效率，有利于提高我国建筑卫生陶瓷产业的整体水平和竞争力。

1.2 有利于产业合理布局与遏制产能盲目扩张

当前建筑卫生陶瓷行业发展中存在着盲目发展、无序竞争的局面，产能扩张速度远高于市场需求的增速。由于各地出台各种优惠条件吸引企业投资建设陶瓷生产线，以及陶瓷生产技术及装备更新速度较快等各种原因，新建生产线的代价明显低于并购重组成本，因此，大企业兼并重组意愿不强，小企业遍地建厂。目前全国约有100多个市(县)级地方政府在招商引资中将陶瓷产业作为当地发展的重点产业，有1 000多条新(改扩)建陶瓷砖生产线在近3年内陆续建成投产，新增产能超过30亿m2。产能增长过快导致供需失衡，产能过剩造成布局不合理、技术结构落后的盲目发展。这与大企业集团少，没有相对较高的产业集中度，市场覆盖不足，控制力不强有密切关系。只有培育出一批大的跨地区的企业集团，发展才会相对理智，布局才会相对合理，投入才会相对经济，同时可以迅速提高产业集中度，提高总体技术装备水平，也会起到遏制产能盲目扩张和低水平的重复建设。

1.3 有利于提高资源能源利用率、降低能耗和排放、加快生态文明建设

近几年伴随着全社会对节能减排和环境治理认识的不断提高，资源能源和环保对建筑卫生陶瓷行业的约束进一步加强，建筑卫生陶瓷企业的能耗和排放压力也日显突出，因资源、环保、缺电等问题被迫关停生产线、限产甚至转移他地的企业和生产线越来越多。与此同时，一批技术先进、管理规范、规模较大，品牌意识和社会责任意识较强的行业龙头骨干大企业，注重技术进步、节能减排和发展循环经济，在技术装备水平、产品质量、规模以及劳动生产率、经济效益等方面取得很好的发展和进步。据统计，2012年建筑卫生陶瓷企业共计1 700多家,生产线5 400多条，其中工艺技术先进、产品质量优良、节能减排达标、销售收入利润率相对较高的企业1 000多家，生产线3 200多条，占比约60%。还有40%左右的企业和生产线因规模小，技术水平低，节能减排未达标，或销售收入利润率低于银行年利率，处于生存维持阶段。因此，若将40%左右的企业和生产线通过企业兼并重组，提高产业集中度，使其首先达到现有的先进企业水平，则建筑卫生陶瓷行业的资源能源利用率和节能减排水平就会迈上一个新台阶。

2 建筑卫生陶瓷行业兼并重组的主要障碍和问题

2.1 政策与机制滞后

建筑卫生陶瓷行业近年来在兼并重组方面的进展缓慢，既有对兼并重组认识不到位的问题，也有政策与体制方面的问题。兼并重组，必然涉及到一系列政策规定和有关地方政府的政策限制，例如涉及矿山资源和土地的征用是否继续给予优惠政策，减免税负是否继续优惠，金融支持，权证变更，下岗人员的有关经济补偿、再就业等一系列政策和经济问题，以及对被并购的企业技术改造给予信贷优惠等。目前这些政策或者还不明确，或者没有，或者界线不清，在一定程度上影响了企业主动兼并重组的积极性。同时，兼并重组尚缺乏一套规范的运行程序与管理机制，兼并重组申报审批程序与流程尚未建立，更为突出的是存在没有并购价格评定与议定的依据与标准，以及被兼并对象范围与条件等问题都缺乏规定，由此造成不规范、不公正、不积极。

2.2 跨地域的企业间兼并重组面临财税体制障碍

兼并重组客观上往往是跨地域的，但由于我国目前的财税体制是中央、地方分税制，地方企业是当地财税收入的重要来源。兼并重组的实施，往往会打破这种既有的利益格局，有的被兼并企业由于隶属关系发生变化，不能在原所在地缴税，有的企业合并后不再独立交税，将可能直接或间接减少当地政府的财税收入，导致地方政府对兼并重组不积极。或出于政绩需要，一些地方政府采取税收减免、土地优惠、财政补贴、降低资源能源价格甚至不惜放宽环境准入标准、少缴或不缴社会保险等不合理的政策，鼓励引资与盲目扩张发展，一些被兼并企业手中拿着地方政府给的优于他人的政策则因担心兼并重组后优惠政策发生改变，从而对兼并重组持消极态度。

2.3 中介性组织机构缺位

兼并重组是企业之间的市场行为，主要基于企业的内生驱动，按照市场法则，在追求行业进步的同时，本着互利双赢、提高效益的原则加以推进。但是单靠企业间的自觉性和一对一的自愿组合，既缺乏对象与信息支撑，也缺乏中间牵引，客观上会降低成功率，更缺乏第三方的公正保障，相互缺乏信任度而导致形不成一种氛围与环境。因此，还需要在政府和行业协会引导、推动的同时，第三方中介组织一定要建立兼并重组服务机制，充当仲裁和经纪人的角色，进行必要的牵线搭桥，并有组织、有程序地协调推动，居中斡旋。

3 加快兼并重组的指导思想和主要目标

3.1 指导思想

坚持以邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观为指导，深入贯彻落实党的十八大和十八届三中全会精神，以改革的精神破解兼并重组难题，以解放思想、敢于担当的勇气攻克与破解兼并重组中的困难和瓶颈。以加快转变发展方式为主题，以产业结构调整为主线，紧紧围绕国务院和工信部等政府部门有关推进企业兼并重组的方针，着眼于培育和造就有世界竞争力的企业和著名品牌，着眼于提高建筑卫生陶瓷行业整体技术装备水平；着眼于推进行业节能减排、生态文明建设，提高资源利用效率、实现清洁生产，促进行业技术全面进步；着眼于充分发挥市场配置资源的决定性作用。坚持市场化运作与政策引导相结合，充分发挥企业在兼并重组进程中的主体作用和政府、行业协会的引导作用，加快推进建筑卫生陶瓷行业的兼并重组，不断提高产业集中度，促进行业可持续健康发展。

3.2 主要目标

通过推进企业兼并重组，提高建筑卫生陶瓷行业产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高国际国内两个市场竞争力，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团；进一步推动一批中小企业转换经营机制，强化内部管理，提升决策、经营与管理水平，优化存量，提高资源、能源利用率；加快对中小企业技术创新和技术改造的步伐，加快提升技术装备水平，奠定产业转型升级基础，遏制盲目新建产能，加快淘汰落后产能，化解产能过剩的矛盾；用先进的节能减排技术与管理，全面提升中小企业的节能减排水平，改善生产生活环境，实现文明生产；伴随兼并重组同时，提升现有的大企业的技术水平、能源消耗水平、环境保护水平，加快建筑卫生陶瓷产业整体水平的提高。

到2015年，建筑卫生陶瓷前10家企业产业集中度达到20%，到2020年，达到40%，形成3～5家产业链完整的、具有核心竞争力和国际影响力的建筑卫生陶瓷大企业集团，带动全行业转型升级。

4 推进兼并重组的主要工作举措

针对兼并重组中面临的障碍和困难，坚持发挥市场配置资源的决定性作用，注重发挥大企业集团的主体作用，积极发挥政府的政策引导作用和行业协会的牵引协调作用，加快建筑卫生陶瓷行业兼并重组的步伐。

4.1 用改革的思路突破体制障碍，用市场机制牵引兼并重组

推动与配合政府部门在国家政府层面制定统一的政策，内容主要包括：

1)打破区域和企业所有制界限，鼓励企业之间跨地区兼并重组。积极配合和推动有关政府部门取消制约企业间跨地区兼并重组的有关政策，清理并取消地区封锁的种种限制性的地方政策规定，确保所有的企业同样受到公平的政策和法律保护、同等条件承担社会责任、同等使用享用生产要素，用公平的法则鼓励企业竞争。尤其要清理废除地方政府制定的在土地、资源、税收、电价等方面有损公平竞争的地方性政策规定，做到公开、公平、公正。

2)充分发挥大企业集团的主体和带动作用，积极用政策鼓励大企业集团兼并中小企业，对兼并他企的大企业集团要有适当的结构调整补贴或享受政府的财税优惠政策。大企业集团是兼并重组的主体和主力军，要鼓励大企业集团站在行业结构调整、转型升级、资源优化配置的角度，充分发挥自身在品牌、技术、管理、规模等方面的优势，积极主动兼并重组中小企业，使新的发展不再靠建新线增加产能，而是把已有的中小企业的存量加以盘活，促进大企业集团的做大做强建立在行业重组整合的基点上。同时，加快大企业集团之间兼并重组的步伐，创新大企业集团之间的兼并重组模式，包括相互参股、区域间的产能置换，发展混合所有制企业等，共同建立和维护区域市场合理、适度竞争的市场空间，增加大企业集团的生产集中度和品牌优势，形成布局优化、结构合理的产业集群。

4.2 创新政策，为兼并重组创造有利的政策支撑

积极推动政策创新，针对企业兼并重组工作中的问题和矛盾，拓展政策研究，提出并争取出台有利于促进兼并重组的相关政策：一方面研究制定全国和区域建筑卫生陶瓷行业企业兼并重组规划，争取得到政府支持、颁布，使宏观引导和市场竞争相结合，发挥政府引导推动作用。另一方面研究包括简化流程，减少企业兼并重组审批的各种程序和手续，提出并争取政府在矿山资源、土地、金融、税费、权证手续变更、下岗人员的经济补偿、再就业等方面出台优惠政策支持兼并重组，以及金融和税收方面能够制定具体的、有利于促进兼并重组的优惠政策，对被并购重组后的企业适当给予减免税赋方面的政策和企业技术改造给予信贷支持方面的政策等，以政策带动建筑卫生陶瓷企业间的兼并重组。

4.3 发挥各级行业协会作用，加快推进建筑卫生陶瓷企业之间的兼并重组步伐

1)建立兼并重组行业协调引导机制。中国建筑材料联合会、中国建筑卫生陶瓷协会会同部分地方协会以及相关大企业集团，成立由协会领导和企业主要领导组成的领导小组，并在中国建筑卫生陶瓷协会设立相应的工作小组，负责行业企业兼并重组具体协调、联系、推进等方面的工作。加强行业统计、市场行情、产业预警等信息服务，为企业兼并重组提供咨询服务；开展行业自律，抵制和曝光违规新建产能的行为；组织建立或引入第三方评估机构，建立有利于企业兼并重组的公平、公正的机制；不断总结和推广企业兼并重组的先进经验和成果，加强舆论宣传引导。

2)建立兼并重组服务机制。依托行业协会建立兼并重组的服务机制，畅通信息交流渠道，开展兼并重组的相关咨询、争议协调等服务工作。制定建筑卫生陶瓷企业品牌、资产等价值评估指南。充分依托与协调境内外银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。积极发挥行业协会在推动产业集群建设中的作用，抓龙头、铸链条，优先鼓励有市场、有效益、有实力的企业技术改造、兼并重组、改制上市、做大做强。指导企业把握建筑卫生陶瓷产业发展的特点与规律，认清兼并重组的特殊性和复杂性以及必然性，做到理性进入、理性经营、长远谋划、稳健发展，避免短期逐利行为。鼓励企业完善法人治理结构和现代企业管理制度，切实增加财力、物力、人力投入，推动技术进步和创新，加强强弱企业之间业务和文化融合，强化品牌建设，提升整体竞争实力。

4.4 典型引路，带动建筑卫生陶瓷企业间的兼并重组

行业协会要首先选择建筑卫生陶瓷的主产区，以及若干大企业集团，与当地政府一起，有组织、有规划、有方案地率先推动兼并重组一批企业，从中取得政策突破，宣传与推广其成功经验。