徐兵
创新并非信托公司一方所能担当,而是一项牵扯到各方参与者的系统工程,需要通过包括信托公司、监管层等在内的各方的努力,以养成开放、包容、进取、理性之气
近来,一家名为“信托100”的网站急速聚焦在了媒体的镁光灯下,而缘起便是这家网站将原本进入门槛高达100万元的信托产品,拉到了只有100元的水平。而围绕此举究竟是“违规”还是“创新”的争论,又将“转型”与“创新”的课题直接推到了信托的面前。
有别于在其他国家的形态与地位,信托业在中国作为一个独立金融行业的存在,本身便彰显着一种创新的积极姿态。信托业之所以获得这样的定位,固然与历史的传承与特殊的国情有关,但更得益于“分业经营、分业监管”的制度安排。可以说,信托业的出现,本身便承载着中国对于金融创新的迫切需求与殷切期待。事实上,信托业的发展之路,便是一条不断自我否定、自我突破、自我超越的创新之路,而通过对信托制度的不断理解、发掘与实践,信托所构建的业务模式、所拓展的产品类型、所树立的价值理念,都被快速移植到了金融的各个子行业,形成了连锁式的持续创新效应,极大地推动了中国金融业的发展与进步。
信托之所以能够在金融创新上表现抢眼,其动能一方面来自于自身的制度优势,是内生的自然驱动,另一方面则是行业的环境压力,是迫于外部的生存反馈。
信托的创新基点与起点,显然来自于论者常常提到的制度性优势:唯一横跨货币市场、资本市场、实业市场的“全牌照”,具有提供全流程、多方位、多维度解决方案能力的综合金融服务商,是具有高度灵活性的金融工具。因此,信托的创新基因是与生俱来的,符合其内在发展的逻辑。但同时,行业生态环境的危机与压迫,对于信托的创新而言,却可能扮演着更为直接与重要的角色,而这恰恰是被论者常常忽视的一面。
长期以来,“金融百货公司”的角色,在为信托工具提供了“一切皆有可能”的先天利好之外,实则也将信托业置于了一种颇为尴尬的地位:样样皆通,样样稀松。相较于银行、证券、基金、保险的专业化,信托缺乏稳定的专属业务领域是显而易见的。而游走于各个专业版块间的信托,当然时时处于与其他金融子行业争夺生存空间的严峻现实中,这样的外在压力,使得突破与创新成为了信托得以生存的必要手段与途径。在某种意义上可以说,正是迫于业态环境的紧张与逼仄,信托才不断激发出了对于自身价值的挖掘与利用,诠释了信托的创新之路,也才成就了信托今天的资产规模与行业地位。
依照上述逻辑,我们可以看到,信托创新的“可能性”与“可行性”,恰恰对应着内、外两条线索,两种理路。
就先天优势与内在驱动力而言,制度的灵活、包容、多元赋予了信托创新以近乎无限的可能性,正如业内所言:“可以与人类的想象力媲美。”举个例子,就“信托受益权”来说,投资者(不同风险偏好者)、融资方(及其股东、管理层、员工或关联方)、担保方(或者信用增级机构)、接盘方(刚性兑付的合作机构或者特定的流动性支持机构)、专业支持机构(包括投资顾问、营销机构、项目资源提供方等)、信托公司(代表固有资产或者代表其他信托计划)等各类主体都可以成为委托人(受益人),并且享有信托受益权(及其派生或衍生的金融权益)以及承担特定的义务和责任。由此,信托公司作为受托人,可以围绕“信托受益权”的灵活性而设计出千变万化的产品模型。完全可以想象,如果将信托制度的各个方面、每个环节加以细分、拼接与重组,信托的创新空间将会有多么广大。而这种基于制度安排的精巧设计,将是信托不断开拓创新的坚实基石。
但显而易见的是,创新理论上的“可能性”与付诸实践的“可行性”之间,是有着巨大的鸿沟的。而这种转化的障碍,显然更多地来自于外部的制约因素。首先,市场对于创新是有选择性的。大多数创新的逻辑起点,是由市场需求引发的,只有切合一定市场需求的创新之举,才可能在刚一推出,便可以轻而易举地获得一个先天的“存量客户”群体,减少产品与客户的磨合期,进而降低拓展市场与培育客户的成本。因此,信托创新虽然具有太多的可能性,“乱花渐欲迷人眼”,但在实际操作中,却往往只能遵循迎合当下市场的一定之规。
其次,信托创新是在顺应国家大政方针与符合监管要求的框架下,获取合法性与可行性的。中国仍旧处于“在路上”的不断改革之中,政府与市场的关系,也依然在不断调整当中。而这样的发展阶段,投射在行业中,便是现有金融秩序并非“完全定型”的“成品”,而是依据变动不居的现实,不断加以调试,因而仍是处于探索中的“半成品”。这样的发展阶段,便决定了信托市场(同时也是许多其他行业的)的某些特征:实践常常先行,而理论、制度、规范则往往落后于现实。从信托监管中,也很容易体现出这样的特征:监管多以通知、意见、紧急叫停乃至“窗口指导”、“踩急刹车”的方式来对已经发生的信托实践加以规范,在效果立竿见影的同时,其实也折射出某种捉襟见肘的无奈。
由此可见,信托创新的“可行性”即“可实现性”在很大程度上取决于中国发展的阶段与进程,同时受制于外部监管、行业实践共同营造的行业生态环境。就某种意义上来说,如果我们转换逻辑,多从可行性的角度来着手创新,是不是也是一种有益的思路呢?
在信托业与监管层都在倡导“转型”之际,信托创新有着更为突出与重要的意义。而创新并非信托公司(乃至广义上的资管机构)一方所能担当,而是一项牵扯到各方参与者的系统工程,其中,监管层与监管思路起着举足轻重的作用。就这一课题,笔者谨提出几点并不成熟的意见。
一方面,就信托公司而言,尽管创新有着先天的制度优势,也有着种种可能性,但须明确自我定位,切忌“高估”自己。在现有的业态环境下,你要判断政策走向与监管的真实意图,切不可“自作聪明”。否则,你就可能成为法制建设与监管完善过程中的一个试错探底的“历史中间物”——因为监管也是在实践中逐步廓清业务边界,明确拓展底线的。可以说,信托公司也应具备一定的“政治素养”,具有相当的政策预判性和对于监管思路的正确解读能力,一句话,信托也要“讲政治”。
同时,就创新指导思路而言,一要与国家经济大势相吻合,顺势而为,如土地信托、家族信托、消费信托等之所以为人们所关注,正是因为大家看中了中国经济发展的政策导向与走势,因此想“借力”而起。二是与业态环境相契合,自我规范,防止“越线”,在合规合法下,也要合情合理,而这个“情”与“理”,便是政策之“情”与监管之“理”。三是与自身实际相结合,有所为有所不为,循名求实,实重于名。
就个体信托公司而言,则更须保持清醒,量力而为。因为创新就意味着可能承担一定的试错成本,而在大多数业务具有较强可复制性的情况下,“技术的成功并不意味着商业的成功”,创意并不一定能转换为价值。对此,监管层也有着明确的说法。银监会杨家才主席助理曾指出:分类经营“机制的基本出发点是,有多大本事就让做多少事,促进差异化、特色化发展,让人尽其能、物尽其用。要按照公司治理状况、风险管理水平、人才团队建设和软硬件支撑等情况一起考虑,分出三六九等来”。“土地信托虽好,但‘此花不许凡夫采,留与蟾宫折桂人’。这项业务涉及的专业面很广”,所以“还要研究得再深一点,并且得有这个资质的公司,才允许去尝试探索。”因此,就个体信托公司而言,创新也有着不同层面的理解与实践:构建稳定、可复制的业务模式,树立价值典范,提供思想实践资源,有助于整个行业发展,这毫无疑问是创新;突破自身局限,涉足新的领域、新的业务类型,搭建新的业务框架平台,有利于公司成长的,对于自身而言,同样也是创新。我们对于创新的理解,不能那么狭隘。
另一方面,就政府、监管层来说,应该更加明确监管的思路与走向,保持监管政策的连续性,减少市场参与主体的“误判”成本,降低行业震荡。因为监管层好比足球场上的裁判员,球员本来积极进取,但几个“越位”判下来,球员就不敢向前顶了,似乎形成了“条件反射”,因为这是一种趋利避害的“本能”。但信托监管与足球裁判的区别在于:足球不能越位,因为那已经有明确的规则与成熟的环境,但金融创新却需要充满勇气的不断挑战,因为究竟是“越位”还是“好球”,监管框架也是在不断发展、重新认知的。如果不加判断地一律举旗,是很容易造成保守怯懦之风的。
孟子曾言:吾善养吾浩然之气。对于信托而言,同样需要通过包括信托公司、监管层等在内的各方的努力,以养成开放、包容、进取、理性之气——因为只有这种“气”,才是信托业持续创新的可恃土壤。