两个民企咋联合

徐哲（深圳市千行电子有限公司总经理）：

我的公司是深圳一家高新技术企业，拥有十多项技术专利，并开发了成熟的、批量应用的系列产品。近两年，公司销售额连续翻番，年销售收入超过5，000万元。公司最大劣势在于，客户单一，主要集中在一两家上市公司；同时，自有资金紧张，资本成本极高。

对方是上海一家以贸易为主的公司，年销售收入近8，000万元。它代理国外品牌的电子元器件，客户基础广泛，资本雄厚。公司拥有自己的厂房，但没有核心技术，利润率低。近几年，公司经营呈衰退趋势。

我们两家公司的共同点是，股本构成简单，都是老板单一持股。我们之间还有一个特殊的地方是，我和对方的老板相识已久。事实上，我们是世交，父辈既是同乡、同学，又曾一起共事，所以我们自幼一起长大，对各自最近十年的发展也甚为了解。

从经营风格上说，对方公司是一家典型的个人英雄主义企业，团队数量和质量都不高，完全依靠老板个人的魄力和智慧在前几年积累了资金和客户关系。最近两年，随着行业竞争环境的变化，对方公司由于缺乏核心技术，赢利水平开始急剧下降，危机逐现。代理生意越来越难做，是行业不可逆转的趋势。

但是，对方公司拥有的大客户资源非常优秀，这是我们公司业务拓展所急需的。而我们公司的核心技术、产品和研发能力，也是对方公司所缺乏和极度渴望的。从双方的经营性质和资源状况来看，应该说有着天然的结构互补性。

但问题是，我们该采取哪种合作方式呢？如何确定让双方都能接受的利益分配比例，同时优化组织的执行效率（比如集中采购等），有效实现双方利益一体化？从我的角度来说，我希望保留并继续做大我公司的品牌，将更多资源集中在我公司，同时不想失去我公司的控股权。

我想到的联合方式包括：1.双方互相持股。双方共同成立投资公司，以投资公司名义同时对两家公司持股。2.对方公司老板以现金入股我公司。3.其他更合适的方式。

我该怎么做出选择？

黄铁鹰（北大光华管理学院教授，找同行网创始人）：

关于公司如何联合经营，这事比较难，难点不仅在于出资比例等有关资产估值的技术问题，还在于谁说了算。

你说：“我希望保留并继续做大我公司的品牌，将更多资源集中在我公司，同时不想失去我公司的控股权。”但是，对方公司的老板能接受这个条件吗？世交关系很美好，但也很敏感，逢年过节像亲戚一样，有难处了，甚至比亲戚还着急。另一方面，双方也是竞争对手，而且是几辈子的竞争。尽管你们没有直接竞争，但我估计他很可能不愿俯首称臣。

所以，两个公司合并或者成立合资公司，都必须先明确谁说了算。双CEO的情况有，成功的也有，但极少。这个问题是回避不了的，两人必须坐下来谈。

首先要谈的就是经营理念和战略、管人和管事的方法和哲学。如果这方面有冲突，就千万不要合了。因为不管是合并还是合资，两人都是做企业的，不可能像财务投资人那样放手。

如果真是相见恨晚，互相欣赏，那就要开始谈合作。怎么谈？主动谈的一方就应该有个方案。你这个方案可真是难倒我了。想了两天，想起小时候邻居家分饭的事，好像稍稍有点思路。

1960年代的中国人都挨过饿，很多家吃饭时，孩子经常为谁的饭多，谁的饭少而吵架。我们邻居家的孩子从来不吵，原因是那个妈妈有办法。家里一共有三个男孩，妈妈规定：拿勺子往碗里盛饭的人，必须是最后一个拿饭的人——当时没有足够的粮食，每个人一顿只能吃一碗饭。

我给出的建议是：1. 双方所有资产合并，各占50%的股份；2. 公司名字是两家名字的组合；3. 一方当总经理，一方当董事长，双方意见不一致时，董事长说了算；4. 总经理三年后可以选择分手，分手时拿走公司60%的股份，或者选择自己当董事长。

黄粤宁（乐惠集团CEO）：

我的公司就是两个家庭按50/50股权比例进行合作的，已经有20年了。我们几个新组建的公司也是两个家庭各一半股份，并由两个家庭的人员分别管理。所以，我觉得两个民营企业的合作应该不存在根本性的障碍，也并非像有些人认为的中国人传统上不适合合作。

在合作方式上，我觉得既然两个家庭有那么好的交情，两个公司规模不算大且估值也接近，建议采用50/50的股权结构互相持股。这样做有利于顾全中国人比较关注的面子，也有利于公司的长期稳定。

黄老师提到的谁说了算的问题，我觉得确实是讲到合作的骨子里了。我建议你的家庭做总经理负责公司日常运营，对方家庭担任董事长。这类合作公司最容易在公司决策权和家人的人事安排上出现矛盾。

我们的经验是双方认真拟定公司章程，规定哪些事情由总经理决定，哪些事情需要董事会决定。例如，我们在公司章程中规定，公司实现总经理负责制，日常经营完全由总经理自主决定。重大事情如公司发展战略、新产品开发、投资等由董事会决策。如果在董事会里双方意见不一致，任何决策都暂缓，直到双方达成一致意见。我们觉得，少做几件事情，公司并不会垮掉，但如果一方坚决要做另一方不同意的事情，双方的合作也就完了。

关于亲戚和家人在公司工作这一点，我建议双方的太太都必须离开公司，不得参与公司的任何经营活动和决策，也不能担任董事，甚至不要议论公司的事情。否则，合作一定长久不了，至于其他亲戚应该不会有很大影响。

黄铁鹰（北大光华管理学院教授，找同行网创始人）：

粤宁的意见太好了，比我的好。为什么比我的好？你的更有操作性。为什么你的更有操作性？因为你做过，我没做过。所以你才能说出：“如果在董事会里双方意见不一致，任何决策都暂缓，直到双方达成一致意见。我们觉得，少做几件事情，公司并不会垮掉，但如果一方坚决要做另一方不同意的事情，双方的合作也就完了。”“双方的太太都必须离开公司，不得参与公司的任何经营活动和决策，也不能担任董事，甚至不要议论公司的事情。否则，合作一定长久不了，至于其他亲戚应该不会有很大影响。”

看到第二句，我笑了。男人最难的两件事，一件是事业，一件是老婆。这两件事如果搅在一起，没好。

所以说，管理是实践的艺术，不做不知道。

冬妮卓玛（中国政法大学商学院MBA老师）：

我对两位前辈的观点持保留意见。

首先，因“太太和事业搅在一起”而成功的大有人在，我了解的至少就有两个重量级的企业家——施振荣和柳传志。大家对施振荣的夫人了解得比较多，因为摆在明处；对柳传志的夫人了解得相对少，因为柳传志不愿意张扬。当年他和倪光南闹翻后，就是他的夫人接替倪光南的位子，挑起了联想研发的管理工作。大概因为我是女性，所以对于前辈的观点绝对不能苟同。

其次，黄粤宁先生和徐哲先生的问题性质不一样，后者的合并看似难度更大。徐先生的公司以技术见长，对方公司以销售见长。在同一个企业里，研发和销售都是“斗争”最厉害的两个部门，跟性格无关，是研产销内在矛盾决定的。所以当年丰田濒临破产时，负责销售的神谷正太郎抓住机会将销售独立出来，成立了销售公司，代表市场和顾客向丰田采购，从而摆脱了丰田生产至上的束缚。

再者，50/50的股权安排，治理好的是少数，因此我敬佩黄粤宁先生，因为我看到的更多是斗争。海底捞的张勇是怎么恩威并施拿到主导权的？真功夫的蔡达标又是怎么先发制人，然后又被放倒的？“子绝四，毋意，毋必，毋固，毋我。”当你脑子里充满了合并的想法时，可能忘了也许有更好的解决办法。

最后，有人说，当一个女人试图改造一个男人的时候，婚姻的悲剧就开始了。从徐哲先生的字里行间能感受到，你既眼馋人家的市场资源，又瞧不上人家的做事风格。你俩“结婚”后，你能按捺住“改造”对方的冲动吗？两口子离婚的时候，常说的一句话就是“到现在我才看清楚你的真面目，原来你是这样一个人”。到时候，十几年的感情付之东流，多可惜。

于润洁（曾任职于咨询公司及大型饮料企业）：

从销售额来看，你的企业是5，000万，对方企业是8，000万，你看中对方的渠道或者说客户资源，但从销售额对比来看，对方的客户资源或许并没有想象中那么有价值。从这个方面来说，你需要谨慎行事，不能因小（资源）失大（控制权）。如果你的技术和产品得到对方的认可，为什么不让对方代理你的产品呢？

我建议，先从合作开始，“先恋爱再结婚”，通过合作了解彼此的做事风格、价值观和经营理念。有了一定的合作基础，再看合并和合资哪个效率更高、更有竞争力，看双方是否觉得适合“结婚”，这时候的决定风险更低。

李坚刚（北京智云达科技有限公司副总经理）：

看了大家的点评和支招，获益匪浅。我认为黄粤宁先生的经验比较特殊，不具备普遍意义。

“如果在董事会里双方意见不一致，任何决策都暂缓，直到双方达成一致意见。我们觉得，少做几件事情，公司并不会垮掉，但如果一方坚决要做另一方不同意的事情，双方的合作也就完了。”我认同这个观点。但如果双方不够契合，可能就不是少做几件事情这么简单，很多决策都会受到影响。

“关于亲戚和家人在公司工作这一点，我建议双方的太太都必须离开公司，不得参与公司的任何经营活动和决策，也不能担任董事，甚至不要议论公司的事情。否则，合作一定长久不了。”我也非常同意。但是，除了不担任董事可以明确衡量外，其他要求都不好说。万一其中一方或双方的太太也很有事业心，也很关注企业呢？如何能避免她们向自己的丈夫潜移默化灌输一些东西呢？

我想到的合作前提是：

1. 两家公司是否都对彼此有价值？合起来能否产生1+1>2的效应？双方是否都是发自内心地希望合作？

2. 双方的价值观是否相同或趋同？为人处世上能否做到求同存异，彼此理解包容？

3. 股权上要明晰，但不要平均。基于对原有资产公正的、双方认同的评估，股权多的一方要付出真金白银向出让的一方购买。

4. 在股权明晰的情况下，再设计公司的议事制度、管理制度。在这些方面，黄粤宁先生的经验很值得借鉴。