赣州稀土借壳谜局

赵静

11月14日，昌九生化（600228.SH）因近期股票异常波动发布了临时停牌的公告称，公司在前期自查基础上进一步自查，初步预计在投资者说明会后复牌。自11月4日至13日，昌九生化已出现7个跌停板，累计跌幅高达55%。截至13日收盘，其股价仅为13.89元/股，距其最高点40.6元/股的价格现在只剩三分之一了。

赣州稀土矿业有限公司（下称“赣州稀土”）借壳广东威华股份有限公司（下称“威华股份”002240.SZ）上市的尘埃落定后，这场大戏并没有因为赣州稀土的成功借壳而谢幕。却上演了资本市场的冰火两重天，威华股份连续4个交易日涨停，昌九生化连续7个交易日跌停。

上海证券交易所已关注到昌九生化近期的变局。据昌九生化11月9日的公告称，上交所已于11月7日向昌九生化下发问询函，四问其有关资产重组等问题。昌九生化则回复上交所称，其信息披露并无问题。

据了解，现在有融资客户已经出现爆仓行为，券商斩仓都不能降低风险，成为监管机构关注的焦点。其实，赌重组原本就风险很大，投资者愿赌服输。但是上市公司昌九生化是否参与“做局”重组赣州稀土，或者其信息披露是否及时充分，是值得监管机构严查的问题。

暧昧的重组绯闻

昌九生化这只大牛股持续无量跌停的原因是公司借壳梦碎，从2012年底的14.79元一路上涨到2013年5月最高的40.6元，涨幅高达174.5%。之所以能如此暴涨，主要是投资者认为公司存在资产重组的题材，赣州稀土可能借壳上市。昌九生化的投资者一直对赣州稀土重组寄予厚望，但11月4日威华股份公告与赣州稀土进行资产重组，而彻底捅破灭了昌九生化投资者重组的美梦，愤怒的昌九生化股民在证监会门前抗议，希望证监会彻查赣州稀土借壳。

昌九生化在资本市场可谓老庄股。2003年9月，昌九生化股票连续7个跌停，《证券市场周刊》独家报道湖北庄家葛剑飞坐庄昌九生化（详见2003年10月《昌九生化牛庄熊途》）。警方最终在北京逮捕了四处躲藏的葛剑飞，昌九生化也陷入了漫漫熊途。

业绩欠佳，股价萎靡不振，重组一直是萦绕在昌九生化头上的一团迷雾，2012年到2013年11月之前，昌九生化突然从矮矬穷华丽转身，一下子成了高富帅。如今重组梦已破灭，昌九生化又成了市场上投资者的弃儿。回顾一下昌九生化是如何被卷入赣州稀土借壳重组的绯闻当中的呢，到底是投资者一厢情愿，还是市场上的空穴来风呢？

2010年4月15日，昌九生化公布的年报显示，2009年亏损7495万元，每股收益-0.348元，净利润同比下降461.38%。此公告发布几天之后，苦苦支撑的江西省国资委最终将江西省石化集团公司持有的昌九集团63.04%的股权全部无偿划转给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（下称“江西国控”）。

葛剑飞坐庄失败之后，昌九生化的重组一直是个老大难问题。有消息表明，江西省国资委当时想通过江西国控引进战略合作者，对昌九生化进行重组。在此之后，2010年、2011年昌九生化的持续亏损局面没能改变。为了保住昌九生化的壳资源，江西省政府开始主导“保壳救赎”行动，并拿出1.6亿元财政资金补贴昌九生化的亏空，使得昌九生化逃过2012年退市的“末日”危机。

2012年6月21日，“摘星”不久的ST昌九公告，其控股股东江西国控与赣州工业投资集团有限公司（下称“赣州工投”）签订了股权转让合同，前者持有的昌九集团85.4%股权转让给赣州工投，并于2012年9月24日获得国务院国资委批复。

2012年12月28日，昌九生化公告称，公司接到赣州工投转来的赣州工业投资集团有限公司《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》。内容如下：鉴于昌九生化近期股价涨幅较大，赣州工业投资集团有限公司特向赣州市国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，赣州市国资委在复函中表示：鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。

昌九生化的公告透露出很多玄机。第一，赣州工投有过将赣州稀土注入昌九生化的打算，甚至已经进入前期操作阶段，具体的节点是昌九生化股价拉升到10元左右；第二，昌九生化的重组消息泄露，股价大幅度拉升，赣州工投的重组成本提高，赣州工投必须向主管的国资部门进行请示；第三，国资部门曾以条件不具备为由拒绝，为了避免重组局限性，干脆表明没有重组考虑。

这一则暧昧的公告令投资者神魂颠倒，有投资者根据这份复函的内容认为，虽然赣州市国资委直接说“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”，但前提是说“还不具备整合上市的条件”。也就是说，投资者当时很容易将其理解为“具备上市条件时有将稀土资产注入昌九生化的考虑”。

投资者的激情令昌九生化的股价一飞冲天，当股价超越10元左右的重组预期价格之后，赣州工投已经觉得重组成本过高，投资者还在继续对昌九生化的股价抬轿子，直接炒到40元以上。细心的投资者只要对重组案例进行梳理就会发现，截至目前还没有出现过30多元借壳的先例，尤其是在实际控制人持股比例较低的情况下，有谁愿意为他人做嫁衣裳呢？

到2013年4月初，昌九生化还公告未来三个月内，不存在已披露而未披露的重大事项。而公司股权拍卖，董监事纷纷辞职的新闻接二连三不断出现，给人一种即将发生重大变故之预感。按照重组惯例，上市公司在进行资产剥离，高层在不断变动，多数为潜在的重组方腾地方。

从2012年末一则“模棱两可”的重大事项公告，到2013年7月备受争议的股权拍卖，再到如今的赣州稀土转道借壳威华股份，以“赣州稀土归属”为诱饵，到底是巧合，还是利益集团设下了一个庞大的“连环局”呢？

神秘的浦江之星

在威华股份停牌之前，持有其500万股的中海信托-浦江之星12号集合资金信托（下称“浦江之星12号”）因为公开资料中出现的投资总监姚伟龙，与曾任赣州稀土副董事长、现任昌九生化董事长姚伟彪的名字仅一字之差，而被市场广泛质疑有内幕交易之嫌。

记者查阅公开资料发现，昌九生化在2011年11月28日的权益变动报告中显示，江西国控曾为昌九生化的实际控制人，而姚伟彪也为昌九生化的内幕信息知情人，在昌九生化公司任副总经理一职。而在2011年4月15日，赣州市政府曾发文聘任姚伟彪为赣州稀土副董事长。

精于财务、具有企业法律顾问经历的姚伟彪同时担任昌九生化副总经理和赣州稀土副董事长，曾被外界视其为“专门负责赣州稀土借壳昌九生化的法律事务和重组购并事项的”，并将此举视为赣州稀土资产注入昌九生化的明确信号。

这些资料都显示，姚伟彪曾同时担任昌九生化和赣州稀土副董事长的双重职务，而2013年姚伟彪在升任昌九生化董事长之前，早已是昌九生化前控股股东江西国控副总经理。这样的多重身份更让市场上的投资者在赣州稀土放弃昌九生化，作为董事长的姚伟彪早已知道，为什么不进行详细的信息披露呢？在赣州稀土花落威华股份后，浦江之星12号精准地潜伏在威华股份里，让投资者开始浮想联翩姚伟龙和姚伟彪到底是何关系呢？

有投资者发现，浦江之星12号的部分资料显示，其投资顾问为上海佳亨投资发展有限公司（下称“上海佳亨”），投资经理为姚伟龙。

而姚伟龙这一名字，与曾任赣州稀土副董事长、现任昌九生化董事长姚伟彪的名字仅一字之差，后有网络传闻称，两人为本家堂兄弟关系，均系江西省玉山县人，因此浦江之星12号涉嫌内幕交易。

更为巧合的是，由于威华股份本次重大资产重组的财务顾问是招商证券（600999.SH），而姚伟龙曾于2006年任职招商证券证券投资部副总经理，这似乎又加重了嫌疑，姚伟龙一时成为这宗借壳案中的“神秘人物”。

面对昌九生化公司董事长姚伟彪与精准潜伏威华股份的浦江之星12号有关联一事，昌九生化回应媒体称，公司经过自查，“在董事长出生地都没有找到叫姚伟龙的人，更不可能跟他是堂兄弟。”

姚伟龙到底何许人也？他自己公开说他是广东人，跟姚伟彪没有关系，并且自己已经不在国内。

姚伟龙自己确曾在上海佳亨呆过，他自己说时间很短，离开上海佳亨已有些时日了，至于上海佳亨为何还有他的名字，自己就不得而知，对于买入威华股份更不知情了。

暧昧公告令投资者义愤填膺，甚至有人拉横幅抗议。面对投资者一直质疑的暧昧公告问题，昌九生化否认了公告有意误导投资者之嫌，并称未有发行股权质押信托、没有公开披露事项。不过，目前已有投资者向证监会举报该公司涉嫌虚假陈述事项，最终定论还需监管机构出具。

潜伏与绯闻同行

威华股份2013年三季报显示，“中海信托-浦江之星12号”期末共持有500万股上市公司股权，高居第三大股东之位。数据显示，浦江之星12号入股威华股份始于2013年一季度，截至3月末其以252万股的持股数突然蹿至公司第四大股东，随后威华股份于4月16日停牌筹划重组，而浦江之星12号至6月末持股数已进一步增至500万股。这意味着，该私募产品在停牌前9个交易日内又急速“吃进”248万股。

在姚伟彪任赣州稀土副董事长和江西国控副总经理时，涉及包括与赣州稀土借壳重组的多只绯闻股票均有浦江之星12号的身影！

本刊统计发现，赣能股份（000899.SZ）、昌九生化、西南药业（600666.SH）、诚志股份（000990.SZ）、太极实业（600667.SH）、桐君阁（000591.SZ）、ST沪科（600608.SH）等12家企业都曾被染“赣州稀土借壳”风波。

而在这些绯闻对象中，我们多次看到浦江之星12号的身影。2011年3月25日，一则“赣州稀土公司将借壳上市”的传闻给赣能股份戴上一个漂亮光环，这家地处赣州的上市公司被市场猜测为赣州稀土公司的新宿主。

在此影响下，赣能股份股价连续4日大涨。不过，面对股票交易异动，公司表现还算坦率。2011年3月29日赣能股份做出了澄清公告称，不存在与赣州稀土或其他第三方洽谈重组的情况。而浦江之星12号在2009年12月31日时，早已是赣能股份十大股东之一。

2011年3月29日，*ST沪科也曾发布公告称，近日在《每日经济新闻》和互联网股吧中出现关于赣州稀土矿业有限公司借壳*ST沪科的市场传闻。经公司书面询证控股股东及实际控制人后得到回复，控股股东及实际控制人未与赣州稀土就公司借壳事宜进行筹划、商谈、意向、协议等。而浦江之星12号在2012年6月30日时，也是*ST沪科的十大股东之一。

与此同时，曾发布类似澄清公告的还有诚志股份、西南药业、四环生物（000518.SZ）、昌九生化。四家公司均否认了与赣州稀土洽谈重组的传闻，上述个股近期均出现异动。

记者查阅了公开资料发现，浦江之星12号总是很能够准确新进一些重组股，而这些重组股往往就是当地国有资产管理（也往往是大股东）要重组的对象，但其介入之准，获利后迅速退出。一般的规律为浦江之星12号新进前后两月左右，该股立即有一波较大的涨幅。

浦江之星12号多次潜伏在与赣州稀土重组有绯闻的公司中，这次潜伏在威华股份的成功，而姚伟彪与姚伟龙一字之差，则让投资者浮想联翩。如今昌九生化已停牌，准备再次自查，希望公司能给投资者一个更加明确和真实的答复。

股民的

维权之困

股民们在面对跌跌不休的股票时，愤怒地指控国资监管部门，关键时刻却难以找到做局的证据。当证监会重组发审委审核后来者的重组案，令股民们新的指控更加苍白。在艰难的维权之路上，股民该相信谁？

本刊实习记者 周子崴/文

11月4日，威华股份连发公告，确认了其与赣州稀土矿业有限责任公司（下称“赣州稀土”）的重组借壳预案。在此之后，原本被看好的借壳对象昌九生化股价一泻千里。截至11月12日，昌九生化连续7个交易日跌停，12日，昌九生化报收13.89元，跌幅9.98%。

昌九生化被威华股份“抢亲”，这对于昌九股民来说无疑是一场噩梦，一时间，昌九股份成为了众矢之的。11月5日，昌九生化的股民致信证监会和江西省国资委，矛头直指昌九生化和赣州国资委。一切皆源于暧昧的“12.28”复函。不过，复函却难以成为股民维权的证据。

12·28复函

2012年12月27日，昌九生化收到赣州工业投资集团有限公司（下称“赣州工投”）转来的《关于要求明确稀土资产注入问题的请示》及赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的复函》。赣州国资委复函：“鉴于组件国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件。因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。”

赣州稀土借壳威华股份后，昌九生化的股价连续7个跌停板。投资者在给证监会的公开信中指控赣州国资委玩儿文字游戏，赣州国资委的复函并没有明确否定赣州稀土注入昌九生化，而用“鉴于……尚未确定，鉴于……尚未到位”等语句误导投资者，按照赣州国资委的复函意思表示，如果这些上市条件排除了，具备了，就会向昌九生化注入稀土上市的。

连续的跌停激起民愤，投资者在证监会门口拉起横幅抗议，认为赣州国资委应该对昌九生化的股票暴跌负责，希望监管部门能够深入调查赣州稀土的重组。同时，上交所向昌九生化发函，希望上市公司能够给出一个明确的说法。昌九生化否认公司公告有问题，却没有否认赣州工投曾经有注入赣州稀土的想法。

事实上，“12.28复函”并非是“误导”股民的唯一信息。在《关于印发<赣州市国资委今年后三季度工作要点>的通知》（赣州国资字[2013]8号文件）第八条中，称将“推进稀土矿业公司、水务集团、昌九生化的上市重组工作”，“协助工投集团做好昌九生化资产移交、管理和处置”。国资委的文件进一步印证了投资者对赣州稀土借壳昌九生化的信心。

赣州国资委到底有没有运作过赣州稀土重组昌九生化呢？

昌九生化法定代表人姚伟彪的履历同样被投资者解读为赣州稀土必将注入昌九生化的证据。据了解，姚伟彪2011年1月26日任昌九生化副董事长、董事，而三个月后的4月15日，其又被聘任赣州稀土副董事长。同期，昌九生化进行资产处置，高管开始变动。按照重组的惯例，这一系列动作都是为赣州稀土重组昌九生化铺路。

结果却令昌九生化的投资者们傻了眼，昌九生化是否应该对投资者的损失负责？

11月9日，昌九生化发布公告，对赣州稀土借壳传闻发生以来，公司信息披露的情况进行了梳理。该公告称，2011年12月2日的《详式权益变动报告书》及《公司关于签署控股股东股权转让框架协议的提示性公告》披露了赣州工投将其持有赣州稀土矿业有限公司15.08%股权及赣州稀土发展控股有限公司25%的股权转让出去的事宜，自此赣州工投已不再持有稀土股权。2012年1月11日、1月30日、2月2日及2013年1月24日、4月10日等公告均披露公司并无重组计划。由此看来，昌九生化的信息披露并无明显问题，而“误导”之说则更像是一场自顾自的文字游戏了。

横刀的后来者

与昌九生化的处境恰恰相反，“结亲”成功的威华股份则迎来了连日的涨停。昌九生化股民对这位横刀夺爱的后来者相当的愤怒，开始耙梳威华股份的资料。很快，失望的昌九生化股民开始兴奋不已，他们自信找到了威华股份的问题。

昌九生化和威华股份的股民之间板儿砖横飞，威华股份的重组资格成了昌九生化股民攻击的焦点。昌九生化的股民批评说，威华股份“三年内两次因为财务造假遭到深交所点名通报公开谴责”，而按照《证券发行管理办法》的相关规定，威华股份不得非公开发行股票。可是在赣州稀土借壳威华股份的过程中，威华股份向赣州稀土定向增发14.76亿股。

2013年7月25日，深交所作出《关于对广东威华股份有限公司及其相关当事人给予通报批评处分的决定》。处分决定提及，因为公司实际控制人通过关联交易占用上市公司资金超过1000万元，深交所决定对威华公司、实际控制人李建华及财务总监蔡金萍和董秘刘艳梅给予“通报批评”处分。

《证券发行管理办法》第三十九条规定，有董事、高级管理人员三十六个月内受到证监会行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的，该公司不得非公开发行股票。非常遗憾，威华股份的处分是深交所作出的，而不是证监会的行政处罚，是否同样实用《证券发行管理办法》第三十九条的规定是一个问题，需要证监会进行专门的解释方能释疑。

与此同时，昌九生化法定代表人姚伟彪与浦江之星12号投资经理姚伟龙为堂兄弟之说甚嚣尘上，更为敏感的是浦江之星12号在威华股份重组之前突击入股，其持有股票从252万股增长到500万股。11月9日，昌九生化否认了两者亲属关系之说，姚伟龙也出面向媒体澄清了此事。不过，浦江之星12号太多的巧合，值得证监会关注。

股民维权之困

在经历了昌九生化连日一字跌停的惨淡之后，昌九生化的投资者无不义愤填膺，然而，他们的维权之路却注定艰辛。

即使威华股份重组一事确有违规，也并不意味着昌九生化就获得了绝地反击的机会。被股民所指摘的“12.28复函”为赣州市国资委所出具，不是昌九生化所为，而该复函中也并无保证赣州稀土将借壳昌九生化的表述；而赣州国资委关于“重组昌九生化”的表述也仅限于规划，从未涉及具体方案，也并非上市公司所公告的信息。

在本次赣州稀土借壳风波中，仅有交易所发函询问昌九生化，证监会在股民抗议的情况下没有调查昌九生化，专业人士认为，监管机构可能认定昌九生化在信息披露方面并无明显过错，而证监会通过赣州稀土借壳威华股份，也充分说明证监会重组发审委认定威华股份的重组未超越相关法律的规定。

昌九生化的惨剧究竟应该由谁买单？记者了解到，在2013年以前，昌九生化股价并未超过14元，而2013年上半年则一度高涨到35元的高位，与此同时，昌九生化业绩并无亮点。据昌九生化2013年半年报，公司上半年净亏损4088.4万元，负债48264.9万元，负债率将近60%。激发投资者买入昌九生化的仅仅是对赣州稀土买壳前景的期待。

有法律界人士认为，目前没有证据表明昌九生化高层以及赣州官员参与做局，导致赣州稀土重组昌九生化失败，更关键的是昌九生化的公告已经非常明确地表示股价过高，股价越高，对于借壳者来说重组成本越高，即便有重组意愿也可能放弃，重组不是强买强卖，投资者应该对自己的投资行为负责。

纵观昌九生化股价走势可以发现，昌九生化股价暴涨的催化剂是赣州稀土借壳的消息。身为国家级的稀土公司，赣州稀土拥有全国三分之二的稀土采矿权证，将来拥有全球的稀土定价权，一旦重组成功，昌九生化将成为全球最大的稀土开采公司。股民在信息不对称的情况下凭借想象跟风买入，这种不理性的投资难以找到维权的对象。法律界人士认为，当股市总被似是而非的市场信息炒作牵引时，应当考虑的是让市场运作和信息披露更加透明，这样才能让中小投资者在权益受损时找到维权之路。