浅析非矿山企业并购生产矿山的风险

吴秀仪，林玉明，郭名梁，詹亚洲，杜林洋

(四川省 川威集团有限公司，四川 成都 610100)

1 引言

随着经济的持续快速增长，将不可避免地遭遇到自然资源与发展的巨大挑战。继房地产市场和股票市场繁荣之后，矿业行业已成为各路资金聚焦的新目标。目前矿产资源开发中存在多种问题，为使矿产资源开发健康发展，提高单井生产能力，推进规模化、集约化经营，政府加大矿产资源整合，鼓励上下游企业联合重组，推动产业结构调整和升级，提高产业集中度，增强产业竞争力［1-2］。对矿产资源依赖很大的钢铁企业、煤化工企业，现阶段参与矿山资源并购是难得的一次机遇。然而每一个矿业项目，都蕴藏着巨大的风险，特别是非矿山企业并购生产矿山企业，如对风险的任何忽视、轻视，都有可能招致项目最后的失败，甚至影响并购企业的正常运营。

通过对近几年矿山并购实例的总结，详细研究矿山并购中的技术及行业风险，同时查阅、研究矿山并购风险的大量资料，提出矿山并购中技术及行业风险的防范措施，以期为非矿山企业并购生产矿山时的风险防范提供理论依据和积极的借鉴意义。

2 矿产资源开发现状

目前国内矿业市场的秩序较混乱:基层监管不到位，乱挖滥采、越界开采，非法转让探矿权、采矿权等行为普遍存在;矿山安全事故及破坏生态环境等违法现象也屡禁不止;矿山布局不合理，矿产资源开发利用规模化、集约化程度低等。

矿山企业以资为本，特别是部分私有矿山，安全意识不够，安全投入不足，事故隐患大。虽然政府有政策，但宏观管理乏力。我国每年百万吨产煤死亡率是国外的数十甚至上百倍。许多小矿山无设计、无图纸、无规程、设备原始、污染环境、事故频发，令人触目惊心［3］。

3 矿山并购中的技术及行业风险

矿山企业作为资源开采型行业，由于其属于高危行业，自身的安全风险很高，建设周期长，投资大，不确定因素多，而我国对矿山企业并购风险方面的研究尚处起步阶段，矿山并购过程中对风险的控制缺少理论的支持。同时被并购矿山企业自身技术水平落后、对当地地质条件不熟悉及阶段矿山开发中存在的各种问题，如在并购过程中，矿山企业有意隐瞒相关信息，致使并购企业可能面临巨大的并购风险。

并购风险是指企业由于并购未来收益的不确定性所造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差以及由此遭受损失的可能性。并购风险主要是由并购活动中所存在的各种不确定性因素组成的，这种不确定性因素可能造成并购方收益下降、产生负收益。严重时甚至诱发财务危机［4］。以下分析非矿山企业并购生产矿山的主要技术及行业风险。

3.1 资源储量风险

被并购矿山企业往往提供矿井设计中的地质储量或是年度资源储量核实报告的地质储量，此数据对于并购方将存在很大的误导性。

设计时的地质储量与矿井的可采储量存在一定的差异，不同矿井差异值不同。如表1 所示，5 个矿井的可采储量占地质储量的比例中:

煤矿4 的比例最低，仅为40.7%，可采储量与地质储量的差异值达到877万t;

煤矿5 的最大，达到70.76%，可采储量与地质储量的差异值仅为407万t。

表1 某民营矿山集团公司各矿储量表

产生差异的主要原因是:地质储量是经地质勘探后探明的储量，未考虑边界煤柱、断层煤柱、井筒及工业广场保护煤柱，也未考虑资源的回采率;而可采储量是指根据当前技术经济水平，可从井下开采出的资源总量。因此，地质储量比可采储量大。

对于矿山企业，谈判依据以资源量较高的地质储量有利，因资源量可提高矿山的并购价值;而对于并购企业则以矿井实际的可采储量为利，因并购企业更关注矿井实际可开采的资源量，而不能开采出的部分地质储量，对并购企业没有经济价值。

3.2 安全生产风险

(1)矿井的“三超”现象。

目前拟并购的矿井，很大一部分是私有小矿井，在矿石资源价格较高的市场条件下，大部分矿井为追求利润最大化，使矿井超能力生产，部分矿井实际生产能力为设计能力的2 倍甚至数倍，井下采掘作业人员远大于井下核定作业人数，同时井下作业人员的劳动强度高于行业相关要求。矿井并购后，企业必须对矿井的“三超现象”进行整顿，使矿井实际生产能力符合设计能力，从而使矿井步入健康的发展轨道。

矿山并购过程中，矿山企业往往以矿井实际生产能力为谈判依据，从而使并购企业认为矿山生产能力大，短期内即可开采出更多的矿石资源、较快回收投资，从而提高谈判的筹码;但对于并购企业，考虑到企业的长久发展，在谈判过程中应以矿井核准的生产能力作为依据。

(2)超层越界、多头多面开采。

部分矿井开采的煤层已超过煤炭生产许可证允许开采的煤层，开采边界已越过划定的矿界，同时为使矿井产能进一步提高，有很大一部分矿山企业井下一个采区内布置超过4 个掘进头、2 个采煤工作面的布置方式。

在并购过程中，矿山企业往往夸大井下多头多面的开采现象，从而误导并购企业，使其认为矿井生产潜力大，短时间内可回收投资。但矿山并购后，考虑到矿山的长远发展，同时符合行业相关规定，井下必须按照行业规程进行开采，杜绝超层越界、多头多面开采，从而避免政府行业监管部门的处罚、或停产整顿，同时降低矿井安全事故发生率。

因此，矿山企业的超层越界、多头多面开采现象，对并购企业而言是风险，在谈判过程中应按照行业相关规定对矿井的生产状况、采掘布置进行合理评价，以评价的结果为谈判依据。

(3)安全设施薄弱，安全事故风险大。

同时一些小煤矿设计基础资料不健全，部分矿井为效益最大化，安全投入不足，事故隐患大。例如部分小矿井，井下巷道、甚至采煤工作仍采用淘汰的坑木支护方式，而未使用政府要求的单体液压支柱加铰接顶梁的支护方式，从而使矿井在并购后的生产中存在很大的安全隐患［5］。

3.3 行业相关风险

(1)矿山企业价值评估风险。

企业价值评估风险即对并购企业的价值评估可能因预测不当而得到不够准确的评估的可能性［7］。并购价值的评估主要从矿山企业的资产价值与资源开发价值两方面进行。其中企业的资产价值因评估内容可量化的特性，通过详细的资产价值评估，可很好地规避资产价值的评估风险;而资源开发价值风险因资源量的不确定性，生产成本、资源市场价格在一定时期内波动较大，从而使并购企业面临资源开发价值的评估风险。

例如:由2011年9月到2012年10月某地焦煤价格走势可知，焦煤价格2011年9月处于1700 元/t 的高位，而2012年10月处于1300 元/t 的低位，吨煤价差达400 元［9］;又如2009年12月至2011年12月某地型钢价格趋势，型钢价格在2009年12月处于3700 元/t 的低位，而在2011年9月处于4900元/t 的高位，吨钢价差达到1200 元/t。

矿产资源的市场价格在一定时期内价格波动较大，同时因生产材料价格波动影响(特别是以工字钢为主要支护方式的小型煤矿企业和钢球量消耗较大的铁矿开采及洗选企业)，从而使矿山价值评估存在很大的风险。

(2)矿井整合风险。

政策风险是矿产收购项目中最重要的风险，国家未来行业政策发生重大变化或是有重要的行业举措法规出台，将改变现有的行业现状，项目原定目标难以实现甚至无法实现所产生的风险。近年来煤炭行业政策的改变，使浙江许多富商投资于山西省的煤矿损失惨重。

协同推进医学院校人文精神塑造，一方面注重医学教育的人文关怀，培育具有理解人、同情人、尊重人、关爱人的崇高境界与素养的医学“新人”。另一方面要注重塑造学校的人文环境，涵养人文气息和底蕴，提升医学院校的人文境界。

四川省攀枝花市肖家湾煤矿“8.29”特别重大瓦斯爆炸事故，四川已要求6万t 以下的矿井全部实施关闭或整合。因此，未来几年不排除行业政策发生变化，四川省内要求9万t 以下的矿井实施关闭或整合。

(3)技术设备更新风险。

国家对能源资源和生态环境的要求，加之企业出于成本与利润的考虑，矿业企业在发展过程中需要不断改进自身的技术。由于技术更新换代所花费的成本相当之高，如果被并购的是一家急需面临技术更新的矿业企业，势必给并购方带来一定的经济损失。

政府要求2013年6月底前全国所有煤矿全部完成“六大系统”建设;同时行业部门要求小型矿井推广机械化开采，如果拟并购的矿山企业六大系统未完善、井下仍采用落后的炮采炮掘工艺，矿山并购后，企业必须支付较高的费用来完善“六大系统”，同时推进矿井机械化开采进程。

4 风险防范的主要措施

4.1 资源储量风险防范

并购谈判过程中，并购方应以设计中的可采储量为基础数据，同时按照相应的回采率扣除矿井的采出矿量。通过公式(1)可较准确计算出矿井的实际可采储量［6］，从而避免以地质储量为依据进行矿山并购，而使企业带来的资源储量风险。

Zk1:矿井实际可采储量;Zk:设计时可采储量;Q :矿井设计后的已开采量;α :采区回采率。

其中Zk、α 参照矿井设计资料，同时根据矿山企业的各种地质资料(包括坑探、钻探资料和取样分析报告)，对可采资源量进行相应调整;Q 需根据矿山企业近几年的储量动态报表及企业内部生产报表而定。

4.2 安全生产风险防范

矿山并购前，应组织安全技术人员对矿井的供电系统、通风系统、运输系统、排水系统等主要系统进行全面考察，对矿井的安全设施进行摸底，同时对井下的采掘工作面进行考察，对矿井采掘布置现状进行论证。

矿山并购时，以矿井设计产能、行业要求的采掘布置方案及矿井安全设施标准为依据，而不以拟并购矿山安全生产现状进行谈判，从而有效避免非矿山企业并购矿山后的安全生产风险。

4.3 行业相关风险防范

(1)矿山企业价值评估风险防范。

矿山企业的价值评估应分为企业资产价值评估和资源开发价值评估。

资产价值评估:企业可组织公司财务人员、工程技术及矿山技术人员对矿山地面建筑、矿山开拓工程、机电设备及安全设施等方面的投入进行评估，或委托资产评估机构对矿山固定资产进行评估，从而有效避免矿山企业资产价值评估的风险。

资源开发价值评估步骤:

①计算可采资源量:按照公式(1)合理评价矿山的可采资源量;

②确定生产成本:取矿山近几年的生产成本作为基数，根据行业平均水平对生产成本进行调整;

③预测矿产品市场价格:取矿产品近几年的市场价格的平均值，同时根据市场价格走势、下游产品价格走势，对矿产品市场价格进行调整;

④经济评价:根据矿山企业可开采资源量、生产成本、矿产品市场价格来评估资源开发价值。

矿山企业评估价值为企业资产价值与资源价值之和。考虑到矿山企业属高风险行业，矿业企业的并购利润应高于一般行业，建议采取20%的利润回报率，即矿山并购后5年后即回收投资成本，从而有效规避并购生产矿山企业的价值评估风险。

(2)矿井整合风险防范。

针对行业政策整合风险，非矿山企业在并购矿山前需充分了解矿山行业的相关政策，充分论证拟并购矿山产能、开采工艺及安全现状等是否符合国家产业政策鼓励的要求，同时及时关注国家行业政策的变化及未来预期。从而有效避免并购矿山以后，企业面临关闭或整合的风险［7］。

(3)技术设备更新风险防范。

矿山并购前企业应组织由采矿专业、机电专业、安全专业组成的技术调查组，对拟并购矿山的采掘工艺、机电运输设施及安全基础设施进行尽职调查，同时分析矿山采掘工艺、机电设备及安全现状与行业相关要求之间的差距，从而预测矿山并购后，在技术改造、设备更新、安全设施完善方面的投入［8］。

在并购过程中，矿山并购价值应充分考虑企业在技术改造、设备更新、安全设施完善方面的投入，从而有效规避因矿山企业的后续投入使企业遭受的经济损失。

5 结论

矿山并购是一项复杂的系统工程，专业化要求极高，由于矿业自身的行业特点，加之非矿山企业在矿业领域的行业政策、专业知识、安全技术人员缺乏等方面的局限，如对矿山并购风险的任何忽视、轻视，都有可能招致项目最后的失败，甚至影响并购企业的正常运营。为有效规避并购风险，需对矿山企业进行并购风险分析，同时提出风险防范措施。

(1)资源储量风险:矿山企业提供的地质储量或是年度资源储量核实报告的地质储量，此数据对并购方将存在很大的误导性。为有效规避资源储量风险，并购方应采用公式(1)科学合理地计算出矿井实际可采储量，从而避免以地质储量为依据进行并购给企业带来的资源储量风险。

(2)安全生产风险:矿山企业存在“三超现象”，超层越界、多头多面开采，安全设施薄弱、安全事故风险大，矿山并购后，仍延续现有安全生产模式，企业将面临政府行业监管部门的处罚，甚至出现停产整顿现象，从而使企业面临安全生产风险。因此矿山并购时，以矿井设计生产能力、行业要求的采掘布置方案及矿井安全设施标准为依据，从而有效避免矿山的安全生产风险。

(3)矿山企业价值评估风险:矿产品市场价格在一定时期内波动较大，同时因生产材料价格波动影响，而使企业在并购矿山的价值评估中存在很大的风险。价值评估时应采用资产价值评估、资源开发价值评估，同时考虑到矿山企业属高风险行业，建议矿业企业的并购利润取20%，即矿山并购后5年后即回收投资成本，从而有效规避价值评估风险。

(4)行业政策风险:政策风险是矿产收购中最重要的风险。矿山并购前，需充分了解矿山行业的相关政策，充分论证拟并购矿山产能、开采工艺及安全现状等是否符合国家产业政策鼓励的要求。从而有效避免并购矿山以后，企业面临关闭、整合风险;有效规避企业在技术改造、设备更新等方面的巨额投入，使企业避免因此而带来的经济损失。

［1］国土资发［2009］141 号，关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知［S］.

［2］刘晓岚，吉广林.国外资源类企业跨国并购的经验及其借鉴［J］.铜业工程，2011(2):78 -80.

［3］李星宇.论矿产资源整合［J］.西部开发，2011(12):4，31.

［4］窦莉.浅谈煤炭企业并购风险的防范［J］.财经界(学术版)，2010(18):-83.

［5］李华.浅谈煤炭企业并购风险的防范［J］.煤炭经济研究.2006(9):23 -25.

［6］徐永圻.采矿学［M］.徐州:中国矿业大学出版社，2003:439-442.

［7］和冠涛.中国矿业企业跨国并购风险与应对［D］.北京:对外经济贸易大学，2010:19 -23.

［8］吴秀仪，林玉明，方延强.无底柱分段崩落法进路极限宽度研究［J］.铜业工程，2011(6):18 -23.

［9］徐俊峰.2013年2月20日唐山焦煤价格趋势图［ED/OL］.(2013 -02 -21).http://www.chinaccm.com/39/20130221/392102_1118640.shtml.