保荐人 保镖还是帮凶

文|本刊记者 樊融杰

原本风光无限的保荐人与保荐机构，现在得尝尝“紧箍咒”的滋味了。

2013年伊始，证监会的首张罚单便开给了保荐机构——因发行人业绩下滑信息披露不够，科恒股份(SZ.300340)、南大光电(SZ.300346)两家公司首发项目的保荐机构国信证券、太平洋证券（601099.SH）均被出具了警示函，而4位签字保荐代表人也被采取了“3个月内不受理其出具文件”的监管措施。

早在2004年，我国证券主板市场就引入了保荐人制度。作为A股发行的重要一环，其实施也加快了证券发行制度从计划经济的行政审批制向市场经济的注册制转变的进程，规范了上市公司运作并且提升了整个证券市场的功能。

所谓保荐制，即由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度。

“保荐人制度的关键是IPO时审查拟上市公司的信息是否真实的披露，是否有重大遗漏、重大误导。”一位业内人士对《英才》记者表示。

根据2012第四季度出台的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》中规定，保荐代表人注册行政许可取消，由证券业协会进行自律管理。

在中国资本市场上运作了8年的保荐制度究竟起到了什么样的作用？保荐人对于二级市场的投资者，究竟是一个公共保镖还是盗贼的帮凶？

褪色的“看门人”

许多保荐机构的调查只是走过场，而二级市场的投资者则成了其失责的买单者。

“IPO不审行不行？”证监会主席郭树清曾发问。而作为IPO过程的重要一环，上市公司没有了保荐还能不能上市？目前，这个答案也依然是否定的。

不过，一度受到拟上市公司追捧的保荐人与保荐机构，在2012年也遭遇了一系列的冲击。

据相关资料显示，2012年监管层共对至少6个首发项目因违章而对保荐机构和保代开出18张罚单。其中针对百隆东方(SH.601339)和珈伟股份(SZ.300317)这两个业绩变脸项目，相关的保荐机构中信证券、国泰君安均被出具警示函，4名保荐代表人的罚单都是“3个月内不受理保荐代表人负责的推荐”。

作为保荐机构的投行，要对发行人进行全面的调查，了解其所面临的风险与问题。而保荐代表人则需要通过全程参与，制定讨论相关的解决方案。然而，许多保荐机构的调查只是走过场，而二级市场的投资者则成了其失责的买单者。

长城证券研究所所长向威达对《英才》记者表示：“当初实施保荐人制度就是想加大投行业务人员的责任，促使他们勤勉尽职，提高对上市公司的保荐能力”。

保荐制度推出以来，投行在企业的IPO业务上显得更为规范与尽责，在一定程度上也保障了上市企业信息的真实披露。但现在这个行业本身发生了巨大的变化。

相关数据显示，去年前9个月沪深两市的IPO数量只有148单，较之2011年同期的228单减少35%。目前，排队候审的拟上市公司有800多家，市场消化这些项目至少需要三年的时间。

由于IPO的实际停滞，成本高昂的保代团队，让许多券商不得不在这个问题上做出一些改变。曾被称为“金领中的金领”保荐代表人，不再风光。

去年9月，中投证券投行部13位保荐代表人因薪酬问题出走。随后，中信证券(SH.600030)取消了保荐代表人津贴中2万/月基础津贴；华泰联合、兴业证券(SH.601377)等多家券商投行部门均大幅度降低了保代津贴，广发证券(SZ.000776）甚至宣布2013年起取消保代津贴。

和君资本总裁何劲松同时也是一位保荐代表人，其对《英才》记者表示，“由于前一段时间保代的人员比较少，造成了市场供求的不平衡，导致保代的价值被放大了”。

板子落太轻

“监管部门最重的惩罚也只不过是撤销保荐人的资格，而对相应的券商机构并没有实际意义的惩罚。”

“保荐代表人所负的法律责任太轻，监督的力度也没有跟上，这就导致无法达到设立保荐制度的初衷。”向威达表示。

实际上，为上市公司进行保荐的机构与个人，在遇到公司业绩变脸之后，其所遭遇到的处罚力度，成为了近期市场讨论的一个热点。

据悉，证监会对保荐机构/保荐代表人采取监管措施的内容大致可以分为三类：一类是谈话提醒、监管谈话、予以警示、出具警示函，属于“一般处罚”；二是“严重处罚”，即“3-12个月内不接受保荐机构/保代推荐项目”；三是“重大处罚”，为“撤销保荐机构/保代资格”。

然而，在“重大处罚”之中，至今只出现过撤销保荐代表人资格的处罚，还没有保荐机构因为公司业绩变脸而失去这种资格。常见的对保荐机构的处罚还处在“一般处罚”阶段。

“监管部门最重的惩罚也只不过是撤销保荐人的资格，而对相应的券商机构并没有实际意义的惩罚”，财经评论人皮海洲称，相较于其他国家和地区的“严刑峻法”，国内的监管就显得异常温柔了。

▲从概率上讲一个人保荐的公司多了，出问题的概率也就越大。“当然，主要还是看保代人的业务能力与诚信意识。

此外，在去年，证监会允许保代可同时签字的IPO项目，从此前的2个扩展到4个，即采用“2+2”的方式，每个保荐项目仍由两位保荐代表人负责，但每位保荐代表人可同时申报的项目由发行部、创业板部各一个扩大为各两个，这意味着保荐代表人供给数量直接提升一倍。

“原来只能签一个项目，现在可以多签了，这是保代制度朝好的方向发展。”何劲松则对《英才》记者表示：保代制度从责任的角度将会继续延续的，但需要做一些改进。

不过，另一位业内人士则认为，从概率上讲一个人保荐的公司多了，出问题的概率也就越大。“当然，主要还是看保代人的业务能力与诚信意识。”

由于上市公司业绩变脸对投资者的伤害，2012年末，证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，决定启动IPO公司2012年度财务报告专项检查工作。

有评论指出，要全面提高上市公司质量，就需在推进新股发行制度改革时，将保荐人制度改革作为一个切入点。

“即使现行的法律法规没有得到修改，证监会也可以大有作为，关键在于敢于处罚。”向威达认为，处罚的方式应该更加严厉，比如“一旦发现涉嫌造假者就永远吊销投行保荐人或注册会计师资格，5年内不受理相关券商的投行业务、相关公司的融资申请，对券商与会计公司已经形成的业务收入处以三倍以上的罚款”。