独立董事特征对我国上市公司CFO薪酬的影响

■黄明珍 福建省三明市尤溪县发展和改革局

一、引言

21世纪以来，全球会计造假丑闻频发，引发了人们对公司内部治理的广泛关注，而公司管理层却拿着天价薪酬，这一反差使得公司高管被推上了舆论的风口浪尖。CorporateLibrary机构的报告显示：2006年标准普尔500强公司高管平均薪酬为1506万美元，比2005年增长1115%。随后，美国出台了限薪令，来调控高管薪酬。CFO作为公司会计信息的责任人，引起了广泛的关注。美国萨班斯法案规定CFO要与CEO一起对公司的报表负责，很多学者开始关注CFO在公司治理中的作用、他们的薪酬是否合理。而在中国高管高薪现象也层出不穷。我国航运业连续两年遭遇冰川期，但是仍有部分上市公司高管薪酬不降反升。中国平安马明哲的天价年薪、国泰君安证券公司“人均年薪过百万”，这些都反映出CFO薪酬成为了新的焦点。

怎样制定公司高管薪酬一直是理论界研究的问题。这个问题追源溯流就是高管薪酬制度背后的委托代理关系。随着现代企业制度的产生和发展，企业的所有权和经营权分离，这就产生了委托代理关系。股东大会委托公司高管，这两者之间利益不一致，信息不对称导致各方博弈形成一套利益分配制度。为了完善公司治理结构，独立董事制度运营而生。

1940年，美国颁布了《投资公司法》，该法要求在投资公司董事会里，独立人士要占40%以上。这一规定的目的主要是让股东以及管理层难以从内部控制公司。1976年，受“水门事件”的影响，美国证监会针对独立董事制度做了修改。2007年颁布的萨班斯法案则进一步强化了独立董事制度。

在我国，2001年8月，中国证监会出台的《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》。2005年发布的《关于提高上市公司质量意见》进一步要求完善独立董事制度。2006年1月1日实施的《公司法》第一次以法律形式明确了独立董事在上市公司中的法律地位。2008年年底，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《证券交易所股票上市规则》，对上市公司独立董事制度有关问题进行进一步规范。独立董事制度是公司治理结构中一项重要的制度安排，完善独立董事制度对于维护公司和全体股东的整体利益具有重要意义。

二、理论分析与假设提出

所有权和经营权的分离导致公司高管利用信息不对称进行自利行为，从而损害了股东的利益。独立董事作为董事会的成员，加强董事会的独立性，从而有效的监督高管层的行为。在中国大股东独大的情况下，管理层是代表着大股东的利益，因此管理层的利益侵占本质上体现为大股东的利益侵占[1]，因此独立董事的作用就非同小可。

1.董事会开会次数与CFO薪酬

董事会的开会次数会影响对CFO的监督。已有的研究Conger,Finegold,Lawler（1998）建议董事会会议频率对提高董事会效率很重要。Laksmana（2008）考虑薪酬委员会开会次数，并发现薪酬委员会会议的频率与高管薪酬透明度披露有正相关。由此可以推出，董事会开会次数较多的公司制定CFO薪酬时更为谨慎认真。假设1：董事会开会次数与CFO薪酬负相关

2.董事会人数与CFO薪酬的关系

董事会负责制定高管薪酬，监管高管的行为[2]。董事会的监督和控制是影响高管薪酬的重要制度因素。监督和激励是两个相辅相成的解决代理问题的有效手段，董事会有效监控的情形下，高管的薪酬一般都会倾向于较低。

董事会规模较大会更有效地监督和控制，使公司取得较好的经营绩效。P.ZreLand（1999）认为规模较大的董事会很难被管理层操纵，因此董事会规模越大，可以越好的控制高管的经营管理行为，管理层很难通过操纵董事会通过不利于股东利益的决策。假设2：董事会人数与CFO薪酬正相关

3.独立董事人数与CFO薪酬

独立董事作为公司中独立的第三方对公司内部进行监督管理，而独立董事的人数越多在制定高管薪酬时，执行董事的决定性就会降低，不会产生大股东独大的现象，从而防止了大股东侵占公司利益。Tricker（1984）研究结果表明在董事会中引进独立董事是可以增加董事会的客观性和独立性。张必武和石金涛[3]（2005）实证检验结果表明独立董事比例对高管薪酬水平存在显著正向影响。在制定CFO薪酬时，独立董事将考虑其在财务方面以及信息披露方面的表现进行评价，独立董事人数越多，对制定标准和过程就会更为严格，CFO薪酬应该会相对较低。假设3：独立董事人数与CFO薪酬负相关

4.独立董事薪酬与CFO薪酬

我国上市公司高管薪酬是由董事会来决定的。独立董事在制定CFO薪酬时，会根据提供的资料对CFO财务报告中公司的业绩和信息披露情况进行评价，从而决定CFO薪酬的评价标准。CFO的薪酬就不会与评价标准不符合，而导致天价薪酬。假设4：独立董事薪酬与CFO薪酬负相关

三、研究设计

1.样本选择和数据来源

由于A股上市公司较多，披露的信息也较为全面，本文选择沪市A股作为研究对象。而2011年为实行独立董事制度的第十年，也是金融危机之后的复苏时期，所以本文选取2011年数据以期反应我国上市公司独立董事制度是否能对CFO薪酬产生其应有的作用。在剔除金融及缺失值之后，最终共有345个公司信息都包含着所需变量。样本数据以及相关指标全部来自于国泰安信息技术有限公司CSAMAR数据库。

2.模型设定与变量定义

本研究应用SPSS.19软件，采用以下回归模型来检验有关假设。多元回归模型如下：

Y=C+β1X1+β2X2+β3X3+β4X4+?

公式中用CFO总薪酬Y变量作为因变量。主要解释变量有为X1董事会开会次数、X2董事人数、X3独立董事人数、X4公司所有独立董事薪酬。C为回归常数项，β1、β2、β3、β4为回归系数，为随机扰动项。

四、实证结果

1.描述性统计

表1 变量的描述性统计

从表1中，变量的描述性统计可以看出，变量Y为2011年CFO薪酬均值为433862.41元，极小值为8000元，极大值为3810000元。高管薪酬水平较高，公司之间的差距较大。变量X1董事会开会次数，均值为9.46次，极大值为33次，极小值为4次，标准差为2.39，可以看出大多数公司董事会开会次数差别不大。变量X3为独立董事人数，均值为3.75人，极大值为10人，极小值为1人，标准差是1.09，可以看出我国独立董事设置比较合理，大多数企业独立董事为3人。变量X4为公司独立董事的薪酬，均值为477591.97，可以看出独立董事的薪酬水平也是参差不齐。

2.相关性分析

表2 变量之间相关性分析

从表2可以看到，CFO薪酬和董事会开会次数显著正相关，不符合本文的假设，表明我国独立董事在CFO薪酬水平控制方面发挥的作用还有待提高，独立董事的监管和评价作用并没有有效的发挥。有效的独立董事开会次数越频繁，对CFO的监控越有效，从而CFO的薪酬不至于过高。CFO薪酬和董事会董事人数呈正相关，和本文的假设一致，虽然不是显著相关，也表明董事会人数对CFO薪酬制定发挥着一定的影响作用。CFO薪酬与独立董事人数呈显著正相关，这与本文的假设相反。表明独立董事在制定CFO薪酬时，并未发挥作用，有可能与CFO存在利益关系，导致两者的薪酬正相关。CFO薪酬和独立董事薪酬之间呈负相关关系。与本文的预期一致，说明独立董事的薪酬与CFO薪酬存在着一定的负关系，当CFO的权利相对较大时，董事会里独立董事的作用被弱化了，他们的薪酬也相对更低。

3.回归分析

表3 变量回归分析结果

从表3中，可以看出相关系数R2=0.61，调整R2=0.58，因此认为拟合度较高。回归结果显示董事会人数和独立董事薪酬和CFO薪酬呈负相关，独立董事人数和董事会开户次数与CFO薪酬正相关。

五、结论与建议

本文以2011年沪市A股上市公司的数据为样本，从独立董事特征四个角度探索了独立董事特征对公司CFO薪酬的影响程度，进行了实证研究，得到了以下几个结论：第一、董事会开会次数越多，CFO薪酬反而相对更高。第二、董事会人数较多，规模较大的企业，CFO薪酬较高。第三、独立董事人数越多，CFO薪酬较高。第四、CFO薪酬和独立董事薪酬存在着负相关。

基于此，可以看出在当前我国的制度下，上市公司的独立董事在很多方面发挥的作用不大，可能与我国上市公司的治理机制不完善和独立董事制度的不健全有关，需要进一步推进独立董事制度的发展完善。首先要建立健全独立董事制度，从立法上加强独立董事的监管力度，使得独立董事制度不会流于形式，成为一个傀儡。其次要提高董事会的独立性，使得独立董事更加独立，防止内部人员操控董事会，造成权利过于集中，而损害了小股东的利益。最后是鼓励上市公司制定薪酬的评价标准，实现薪酬的透明化，提高其合理性，从而更为有效的发挥独立董事在制定CFO薪酬方面的作用。

[1]谌新民,刘善敏.上市公司经营者报酬结构性差异的实证研究[J].经济研究,2003，8：55-63.

[2]林斌,刘春丽,舒伟.中国上市内部控制缺陷披露研究——数据分析与政策建议[J].会计之友,2012，(25)：9-16.

[3]张必武,石金涛.董事会特征、高管薪酬与业绩敏感性——中国上市公司的经验分析[J].管理科学,2005.