人力资源和就业合规事务：适应各个季节

文 全球企业法律顾问协会

奈查说，当涉及合规事务的时候，内部律师不一定非得寻求了结事态。

相反，她建议人们着手改善公司文化，或者从监管工具当中寻求积极结果

蜜蜂当中的蜂王其实并不统治她所在的领地，这和蜂王这个名字可能暗含的意思是相反的。她并不充当汇总信息的收集者，也不充当行为控制者。相反，蜜蜂们在微妙平衡、分散的系统中工作，这些系统规范涉及从领地的性别比例到工作分工的一切方面。蜂王在领地中固然具有不可或缺的作用，但工蜂和雄蜂同样如此，它们通过适当的系统自主进行工作。没有这种周密安排，由于季节变化和粮食供应方面的变化，蜜蜂将无法生存下来。

哈斯特国际公司是一家为旅客提供食物和饮料的服务商，在这家公司，丝叶黛·奈查可谓法律部门在人力资源和诉讼事项方面的蜂王。从2005年开始为哈斯特公司效力以来，直到2012年，丝叶黛·奈查一直担任公司人力资源团队的首席律师。如今，她负责全公司的诉讼事务，以及公司在全球《反海外腐败法案》的合规事务。她说，就这个角色而言，人力资源仍然是一个重要的聚焦点。丝叶黛·奈查的领地版图宏大：哈斯特公司在美国和加拿大拥有大约25,000名员工，你可以在84个机场和99条高速公路所在地发现哈斯特公司的经营点，而且每个地点都配置了人力资源管理人员。然而，他们的法律部门却是很精干的，只有11名律师（其中又有4名律师专注于人力资源事项）、4名助理，以及其他9名专业人员和行政人员。

哈斯特公司那工作繁忙的蜜蜂

和蜂王一样，在哈斯特公司发散式的就业和劳动环境当中，丝叶黛·奈查担当的角色不可或缺。她精心扮演着这一角色，使哈斯特公司得以适应日新月异的“监管赛季”（regulatory seasons）。但法律部门的其他成员，以及她那些跨国分布的人力资源事务的同事们，也是这样做的。

丝叶黛·奈查说，“一个不但内部强大，而且在外部律师选择方面也很强大的团队，是必不可少的。你所从事的是关键性的并且具有时间敏感性的领域，所以你需要一个可靠的、在相关主题上具有专业知识的团队。”

哈斯特公司的法律团队向执行副总裁和法律总顾问保罗·玛玛丽安报告工作，团队的办公地点位于在马里兰州贝塞斯达市的哈斯特公司总部办公室。丝叶黛·奈查跨国分布的人力资源事务同事向首席人力资源官查克·鲍威尔斯报告工作。丝叶黛·奈查说：一直以来，与首席人力资源官的轻松接触，是就各种方案寻求认同和受到认同的关键。

“在合规方案方面，我认为我们不能说存在足够的认同。幸运的是，我从第一天开始就拥有首席人力资源官的认同，这对实施几个关键性合规方案是有帮助的。”她补充说。

在她所扮演的第一个角色当中，当她着手革新和实施人力资源和招聘事务政策、程序、尽职调查与培训项目、内部控制和监测系统的时候，与分布全球的人力资源同事合作共事具有至关重要的作用。奈查说，就哈斯特公司在这些主动性工作方面所能具有的规范化程度而言，它固然确实具有这种规范化，“但是，这种规范化并非共通的，因为不同的司法管辖区差别如此之大，以至于我们往往会调整我们的流程，以契合当地的法律规范、要求和文化。”

关于丝叶黛·奈查（Syeda Raza）

丝叶黛·奈查1997年毕业于美国天主教大学哥伦布法学院。她于2005年8月加入哈斯特国际公司（Host International,Inc），目前担任副总裁兼副总法律顾问。丝叶黛监督和管理全公司各方面的诉讼事务，并监督公司在全球范围内的《反海外腐败法案》（FCPA）合规方案。

奈查解释说，她的合规工作在法律、人力资源及其他业务单位之间建立了大家身临其境参与的密切沟通。比如说，在政策起草期间会举行现场会议和电话会议，他们在一起举行试点演示，并收集所反馈的信息。他们所进行的合规工作方案解决诸如骚扰防治政策、索赔调查、人事档案、平等就业机会、反歧视性积极行动、基于签证和临时工作签证的员工以及员工隐私等等事宜。

这些合规工作方案的推出是循序渐进的。奈查说，由于资源有限，企业当中这种做法是很常见，但它又是最好的：“从员工关系的角度来看，政策的实施往往需要文化的转变，所以重要的是合规工作方案要逐步实施。”

对合规事务的彻底检修

通过直接培训或“培训培训师”这些积极举措，法律工作人员使得哈斯特公司的员工能够得到人力资源合规方案方面的最新信息。在此期间，他们教导人力资源工作人员如何提供这些方案方面的信息。“培训培训师”活动部分是他们亲力亲为进行的，其中有些在哈斯特公司的人力资源年会上进行。在这些年会上，大部分人力资源工作人员一般会聚集在同一个地点参加会议。培训通常包括一些小型考试。奈查说，“这些小型考试一直以来是我们培训方案的重要组成部分，它们帮助我们衡量人力资源工作人员对合规的理解情况。”其他监测工具包括自我评审、年度认证和热线管理。

当记者问到令她最引以自豪的合规方案是哪一项的时候，奈查说，“要我只挑出一项来，是困难的。在人力资源和《反海外腐败法案》合规工作方面，我们做了一些了不起的工作。这些工作使我们的合规方案细化、确定并且具有自己的构架，而这种变化反过来又带来了多年来在企业文化方面的积极转变。令我们感到十分自豪的事实是，这些方案几乎都是在公司内部开发出来的，并且把所有关键性组成部分包括在内。”这些方案一般包括政策、程序、表格、培训和审核程序、一条热线电话、其他报告工具，以及强大的尽职调查策略。当公司在2008年开始在印度开展业务的时候，奈查和她的团队制定了一份政策手册，用于实施在这一地区的“反海外腐败法”方案。他们还在马里兰州贝塞斯达市为在美国的员工进行了《反海外腐败法案》合规培训，还在哈斯特公司在亚洲和欧洲所在地的员工进行了这种培训。

为跨国业务和人力资源领导者们提供专业咨询时所面临的主要挑战是沟通。她说：“美国文化包括相当独特的好讼性，并且当涉及到合规问题的时候，更加注重白纸黑字的书面的东西。在很多的文化里面，你找不到这种特性，所以，要把美国法律当中哪些可以做哪些不可以做这些问题的性质和范围传达给我们在其他国家的客户，是相当大的挑战。”

奈查为此所成功运用的一种技巧，就是提供相关的事实数据，来支持她的咨询和培训。比如说，当她进行《反海外腐败法案》合规培训的时候，她把近期的暂缓起诉协议或不予起诉协议糅合在这些培训当中，由学员们进行审查。同样，在进行骚扰防治培训的时候，她也把对实例和判决进行讨论列入培训内容。奈查说：“看到别的公司由于不合规而带来后果的时候，学员们所受到的震撼是巨大的。这么一来，培训就变得不那么理论化了，并且有助于非常有效地领会所蕴含的信息。”

即使他们并不更新程序或提供培训，法务团队仍然与人力资源提升职能保持密切联系。奈查的团队针对人力资源热点问题创办了每月通讯，还创建了一版称为“合规事宜”的内部网页，奈查认为，这一网页已经成了人们了解信息，下载表格，或者就一般性合规话题获取信息的去处。

人力资源管理的趋势及相关诉讼

奈查说，她先前在哈斯特公司所担任的人力资源牵头律师这一角色，为她当前所担任的从事诉讼管理与《反海外腐败法案》合规工作这一角色提供了一块伟大的跳板。作为公司人力资源工作人员的法律顾问，奈查与人力资源工作人员一天又一天所面临的问题具有利害关系，也与公司雇员有关、并且公司业务运营者们不得不不时予以解决的挑战具有利害关系。在另一方面，她也看到人力资源或管理行动的长处和短处是如何影响针对公司雇员所提起的索赔而展开的辩护的——哪些东西管用，哪些东西不管用，为什么这样，如何会这样。奈查说：“由于我对这个事情的两端都予以重视，使我具有了独特的综合视角。这种视角现在被移用到了我的新角色当中来了——我对公司所具有的文化和所面临的挑战有了良好的感觉，使我得以设计管用的诉讼策略。”

至于劳动诉讼的走势，奈查说，《公平劳动标准法案》以及《家庭与医疗休假法案》应当总是放在最重要的位置，一家公司在不同的司法管辖区开展业务的时候尤其如此。“对于跨司法辖区的公司而言，如果涉及这些辖区的合规问题，那么它就会面临实实在在的挑战。你不得不着手对付与一大堆争议主题（从员工的分类问题，到加班工作问题，再到休息问题，如此等等）相关的联邦规则和各州的规则。”她还说，风险总是在“意想不到的领域”（比如说，就司机开车时开小差而对向其员工提供手机的雇主所提起的诉讼案件）处于不断演化当中。“许多公司正在把这些事件纳入监控范围。”奈查补充说，对于那些事关于对他们的背景进行检查的政策，雇主们应当同样提高警惕。由均等就业机会委员会和州法所提出的指南限制了可以进行询问的信息种类，以及规定了如何使用这些信息。奈查说：“问题会变得相当棘手，并且，如果你在美国不同的州开展业务，那么管理这种合规方案是一种具有挑战性工作，因为这些法律繁多，并且各有差异。”为了跟上这些动态领域，哈斯特公司的法律团队与人力资源部门结成伙伴关系，定期进行政策审查，而这些政策审查工作往往是因为开发案例或开发新的监管指南而触发的。

当被问及有什么心得体会作为此次访谈的结语的时候，奈查说，当涉及合规事务的时候，内部律师不一定非得寻求了结事态。相反，她建议人们着手改善公司文化，或者从监管工具当中寻求积极结果。她说：“合规工作是一项持续的主动性工作，它没有结束日期，也没有决定性的方法来衡量什么是成功地完成了工作。所以，如果你来自私人执业机构，而正在从事合规工作，就会存在那么一点学习曲线，如果你正在寻找完工或了结，那么，你可能会感到沮丧。”

不管季节的变化带来了什么，总是有更多蜂蜜需要酿造。