中国独董仍需“闯三关”

郦锡文

这些批评、指责，有的只看到一些现象，实则并不了解独董的苦衷和抱怨。开明的董事会和董事长，一般都能从这类独董的帮助、指点中获得教益和提高，这不是付出年薪就能获得的

经过12年的发展，我国部分上市公司中独立董事的作用得到较好的发挥，当然也被外界有各种各样的误读。在现阶段，要想发挥好独立董事的作用，应该着重“闯三关”。

把好进人关

大股东提名并非不可以

从我国上市公司的实践看，股权结构相对比较集中，因此独立董事由大股东提名的情况比较多一些。这其实并非完全不可以。如果大股东不问究里，听凭管理层或者其他部门、有关领导安排一些大股东并不熟悉甚至毫无了解的人士进董事会，那才是奇怪和不负责任的。然而，无论大股东推荐还是董事会、董事长、公司管理层或者监管部门、其他人士推荐，对作为独立董事的人选，一定要求其人品、素质、经验、精力俱佳。对独立董事的遴选，首先要把好进人关。

现在有些上市公司的独董人选还存在着三种现象。一是老好人比较多。这种现象不光是国内上市公司有，国外也不鲜见，因而国外把这样的独立董事称之为“圣诞树上的装饰品”。二是“盲人”比较多。很多独董不仅有自己的专业事务、教学任务要做，还兼任许多社会职务；虽然见多识广，但很多时候根本无暇顾及独董应尽的职责，在一定程度上忙人成了“盲人”。甚至，有的独董在没有认真看完上会议案材料的情况下就去应会投票，这有违独董制度的设立初衷。三是学人比较多。学人一般书生意味较浓，有些学人理论上虽然比其他人懂得多一些，但对公司业务实践知之甚少，个别人甚至一点也不懂，在实践中就难免对一些专业实务问题发不上言或其发言不搭界、不着边、不管用。也有些谙于世故的学人善于察言观色，选择随波逐流或者一律举手同意。

如果这样的独董人选能“翻新”为明白人、专业人、贤达人、勤奋人、监督人，那么独立董事的独立性、专业性、代表性作用就能发挥得更有质量。

天价年薪误读

需建立有效激励约束机制

现在外界对独立董事有很多批评，除了说不独立、不懂事、一拖多等，还有指责一些学者不务正业、四处捞钱，或批评个别独董“天价年薪”的。这些批评、指责，有的只看到一些现象，实则并不了解独董的苦衷和抱怨。开明的董事会和董事长，一般都能从这类独董的帮助、指点中获得教益和提高，这不是付出年薪就能获得的。

一家上市银行初期的风险管理工作主要是满足监管部门的一些外在需求，相对被动、忙碌。某个境外独董提出，银行最好根据工作经验和历史数据，分区域、分行业做出一张风险分布的热图；在全面风险管理的基础上，更着力抓好一些热点地区或行业的风险管理，这样能事半功倍。后来该行做出了风险分布热图，在风险管理上不像过去那样忙乱了，管理层也心中更加有数。这说明，有些工作是非专业、非独立的董事不能取代的，这不是有钱就能买得到的。

目前，银行独董的高薪酬往往被议论较多，但这要看和谁比。有的股份制商行发给独董的年薪（袍金、津贴）有100多万，这可能是不低。不过几家大型上市银行通常在税前40|50万元之间，比总行部门副总经理级别的管理人员少很多。尽管独董履职时间和发挥作用的空间有限，但如果认真负责看材料、审议案、提建议、参加调查或出席全部会议，全年履职时间不会少于1个月。并且，如果和独董本职工作的收入比，这样的收入还是相对微薄的。

所以，现在有些独董不够勤勉尽责，不是钱给多了，而是缺乏有效的激励约束制度。那么，如何建立激励约束机制？

一，要有对独董单独的考核评价制度，不宜将独董和其他董事按同一套模式考核评价；二，要改革独董薪酬由其任职的上市公司直接发放的做法，避免独董因经济利益对上市公司不能“实话实说”；三，要提倡独董敢于提出不同意见，对执业期间从未提出过不同意见的独立董事，原则上不再安排连任；四，要适当增加独董为公司服务的时间（把参加会议审议议案时间除外），要求至少每年提交一篇独立完成的调查报告并予以公开（以不泄密为前提）；五，对独立董事获得交易所、证券业协会、监管部门公开表扬、激励的，可以适当增加薪酬或延长董事执业年限。

培训亟待跟上

培育职业独立董事阶层

现在，国外已经产生了职业独立董事阶层：他们未必在多个行业领域内都是知名专家、学者，但他们担任多个公司的独董时，得心应手，游刃有余。山固然是一种障碍，但再高的山峰也是可以攀登的，再庞大的山体也是可以被洞穿的，再险峻的山峦也是可以被征服的。一定程度上说，独董就是登山者、穿行者、征服者。但独董要完成角色的使命，除了要不断地学习外，还要广泛地汲取社会营养，参加必要的培训、调研。

现在对独董任职资格中有参加后续培训的要求，规定是两年内至少要参加一次。这个频度或许少了点，提高到每年参加专业培训一次更为合适。而组织培训的监管部门、交易所、行业协会等，也要不断提高培训的师资质量，尽量传授独董普遍较为缺乏的素质和能力，能拿来就用，比如学者型独董对重大事项的决策或对经营管理者的监督、制衡方面是一块短板。

事实上，在这方面多下点工夫不会增加上市公司多少成本。另外，对那些自身事务太忙或年事已高、自我学习能力减退的独董而言，提高强度的培训或许是一种逆向促进，否则不必在做独立董事这件事上过于勉为其难。