主动治理，管控“风险敞口”

郭洪业

如果治理机制欠缺导致的风险敞口太大，外部环境一旦恶化，内部风险必然爆发，即便没有外部环境的催化，内部风险也能发酵。前事不忘，后事之师，好的公司治理可以创造价值，不好的公司治理足以毁掉事业，我们不能不予以重视

什么是公司治理的价值体系？在华安财产保险股份有限公司董事长李光荣看来，谈公司治理的价值体系，首先得追溯公司治理的本源，公司治理天然是为解决所有权与经营权分离而产生的委托代理问题的。作为企业领导者，需要开阔公司治理的视野，认识到“三会一层”是自人类社会有“公司制”以来集体智慧的结晶。有了这样的认识，就需要在实践中培育主动治理的企业文化，因为主动接受政府的监管只是对被监管者有效治理的最低要求；打造有效治理的长效机制，最终实现所有者与经营者的激励相容。

这位保险业界慎思笃行的智者对《董事会》记者坦言，“修身齐家治国平天下”的修、齐、治、平四个字，涵盖了从个人、家庭、国家到天下的一以贯之的治理之道。求道，是一个博采众长、结合实际、吸收创新、自成一家的艰苦过程。大到国家，中对公司，小在家庭，良好的治理都能够创造价值。对企业来说，良好的公司治理，资本市场能给予15%-30%甚至更高的溢价，而最适合的治理结构和治理机制能够为公司创造持续的更大价值。

培育主动治理的企业文化

时下的中国正处于经济体制改革的关键转折期，如何厘清政府和企业的边界，各自合理行权，成为热议话题。

在李光荣看来，政府的监管政策措施是为了有关行业及相关机构能健康可持续发展、更好服务于经济社会而制定的。“因为市场是不断发展变化的，企业站在市场一线，很多新的经营举措既有积极的一面，又因为源自企业经营者的逐利本性，可能蕴藏一些风险。为了控制不发生系统性风险或区域性风险，实现可持续发展，政府就要通过制定并实施行业监管政策，规范市场行为。”

这样的外部监管环境下，公司治理表现出不同的层次。

一种是“令行禁止”的被动治理。“有令即行，有禁即止，法律规定怎么做就怎么做，不违法违规就行；很多公司甚至有令不行、有禁不止，要不然哪有那么多的恶性违规被处罚，哪有那么多的公司由于治理不完善、风控不到位而破产倒闭？”李光荣告诉《董事会》记者，被动治理在心态上常常只是为了迎合监管要求，而没有搞清楚监管为什么这么要求，有什么道理，起什么作用，企业在监管要求的基础上还能再做些什么？“被动治理从根本上是以迎合监管的主观心态，试图在客观上守住监管的底线。这样的治理，徒有其表，无其实质，徒然耗费精力，发挥不了作用；甚至稍有不如意，还会对有关监管政策产生抵触情绪，最终影响公司的成长发展，事业也难以可持续地做大做强。”

相比之下，创造价值的主动治理，在层次上就高了很多。用李光荣的话说，主动治理在主观上不再是迎合监管的心态，在客观上也不再是为了守住监管的底线。“三会一层”是自公司制诞生以来人类社会集体智慧的结晶，而主动治理则是“三会一层”最根本、最核心的理念。

如何有效地开展主动治理？“首先得主动接受监管。”他对《董事会》记者表示，主动接受监管的核心是要切实意识到，监管要求只是对被监管者的最低层次的要求。“要主动搞清楚监管要求对于风险防范、价值创造的作用；更要深刻体会到，这是几百年来，政府及行业协会为防范化解系统性风险及单个经营机构风险而总结出来的一套方法，是为了行业及相关机构的健康可持续发展。”

有了这样的前提，挖掘治理创造价值的路径就显得很重要了。李光荣指出，治理创造价值存在内外两个路径：内部路径在于，良好的公司治理能够实现所有者与经营者乃至各利益相关方的激励相容，可以形成科学高效的决策管理机制，激发公司内部价值创造的活力；而外部路径在于，良好的公司治理可以向外部利益相关人传递这样一个强势信号，即公司不但具有良好的价值创造能力，而且十分尊重各个利益相关人的权益，可以极大地增强外部利益相关人的信心，使公司在融资和商业方面更有优势。

那么，外部利益相关人如何及时获知公司的价值创造能力？这就要靠主动地信息披露。“主动信息披露的核心是要由强制信息披露向自愿信息披露转变，要充分意识到主动信息披露对增强外部利益相关人对公司信任的巨大作用，要主动思考我们目前的信息披露工作还有哪些有待改进的，比如银行的资本充足率、保险的偿付能力充足率、证券及信托公司的净资本要求等金融经营的杠杆指标、经营财务指标以及关联交易情况等。只要明白了这些，对监管部门的各种监管要求也就不会有怨言了。”

“治理改善与价值创造是互为促进的。”李光荣对《董事会》记者表示，一方面良好的公司治理能够提升公司的价值创造能力，另一方面具有较高价值创造能力的公司又有更多机会改善优化公司治理。

实现所有者、经营者激励相容

良好的公司治理固然能够实现所有者与经营者乃至各利益相关方的激励相容，但要真正做到这一点并不容易，尤其是具有极强外部效应的金融业。

“虽然一般地讲，有效公司治理需要处理好与外部（潜在）投资者、客户、供应商、政府等外部利益相关人的关系，做好信息披露和投资者关系管理工作，确保信息对称，但公司治理是否有效的根本还是在于经营者和所有者之间是否实现激励相容。”李光荣认为。

那么，在道德风险存在的情况下，如何保证拥有信息优势的一方（代理人）按照契约的另一方（委托人）的意愿行动，从而使双方都能趋于效用最大化呢？李光荣给出的答案是，必须在三会一层的治理架构上建立相应的治理机制，具体而言要建立四个主要机制。

他说，首先要建立科学的决策机制。科学地划分股东、董事与经营层之间的决策权限与流程，确保实现科学、民主、高效决策，确保不存在廉价投票权。

建立职业经理人选任机制也非常重要。“优秀的职业经理人可以为企业创造巨大财富，甚至改变一家企业的命运，这一点在经营风险的金融业表现得尤为突出。有效的职业经理人选任机制的核心，在于进一步明确董监事、高管人员的任职标准，制定高管人员的继任计划。”

诺贝尔经济学奖得主、博弈论专家罗伯特·奥曼曾经说过“一切悲剧都源于不当激励”。激励不足时，不但员工没有积极性，而且极有可能留不住人；激励不恰当时，“少的确实少、多的还想多”，最后“多的也想走、少的留不住”，甚至导致经理人过分追求高风险高回报的投资，使企业的经营风险无法得到有效控制。由此可见打造长期激励机制的重要性。李光荣采访中对《董事会》记者强调，激励机制是否有效的关键，在于是否能够调动企业经营者的积极性，促使经营者按照所有者的意愿行动，是否能够驱动所有者和经营者树立正确的价值理念，使得企业经营有利于行业的长远发展与社会的和谐共存。这就要求激励机制必须恰当，最终实现利益各方的激励相容。

授权与制衡是公司治理的核心要义，而建立有效的监督机制，是每一家优秀企业不容忽视的重要一环。“监督作为最后的机制，核心在于确保不存在廉价监督权，其中监事会对执行董事及管理层在经营和财务中的过程监督尤其重要。”他解释说，监事会的监督要程序监督和实质监督并重，要加强事前、事中监督。可以说，程序监督是手段，监事会成员通过列席董事会、股东会会议，监督公司决策程序是否合规，决策机制是否民主、科学、高效，公司治理制度是否得到切实有效执行。而实质监督是目标，监事会成员要对公司战略规划实施、年度预算执行、经营目标达成等各方面情况组织专项检查，提出具体的改进建议；要经常性列席总裁办公会，了解管理层对董事会决议的执行情况及公司日常经营情况；要通过有效途径密切关注执行董事、管理层的日常履职和绩效考核情况，要对履职不作为甚至违法违规的管理人员提出更换建议。

“只有实现了决策、用人、激励、监督四种机制的科学高效运行，才能实现所有者与经营者的激励相容，解决委托代理问题，实现主动有效的公司治理，提升企业的长远价值。”他强调说。

有效治理创造、发现价值

某著名咨询公司曾在2002年做过全球性调查，希望了解不同国家的投资人愿意为良好的公司治理支付的溢价幅度，结论是尽管不同国家的投资人愿意为良好的公司治理支付的溢价不同，但没有一个国家的投资人对治理结构无动于衷。

李光荣对此颇有感触地表示：“良好的公司治理具有很强的价值创造功能和价值发现功能。”据悉，国际资本市场的实践经验和大量实证研究表明，公司治理水平对于上市公司的经营管理和股票价值有着重要影响，公司治理水平与公司经营业绩之间有着很强的正相关性，公司治理水平高的股票更具有吸引力，投资者愿意为拥有良好公司治理的上市公司的股票价值给予约15%-30%甚至更高的溢价。

同时，各国资本市场均编制公司治理指数，将公司治理水平高的股票纳入指数，既用以作为衡量公司治理水平的基准，又可以为投资者的投资决策提供参考和借鉴。富时公司在2005年4月推出了FTSE公司治理指数（CGI），涵盖美、英、日等区域指数；标普指数公司则分别为印度、中东及北非地区的证券市场开发了环境-公司治理-持续发展指数，旨在选出这些地区在公司治理等方面表现优秀的上市公司股票，逐步提高此方面公司的数量；韩国证交所于2003年推出了韩国公司治理指数（KOGI）；而我国也顺应世界潮流，并结合自身实际，开发了上证公司治理指数及上证180公司治理指数。

“既然一种股票能够入选公司治理指数，就表明该股票所代表的公司的治理水平领先于行业平均水平，既然公司治理可以创造价值，那么这些成份股的投资价值大多也高于其他公司的股票。”李光荣说。

对于当下全球不平衡的经济复苏以及潜在蕴藏的多重风险，李光荣对《董事会》记者指出，“无论是谨小慎微的裹足不前，还是追求超额风险收益的贪婪，背后都是不当的激励机制在作祟，都可以归咎于公司治理的长效机制还有欠缺。如果治理机制欠缺导致的风险敞口太大，外部环境一旦恶化，内部风险必然爆发，即便没有外部环境的催化，内部风险也能发酵。前事不忘，后事之师，好的公司治理可以创造价值，不好的公司治理足以毁掉事业，我们不能不予以重视。一句话，科学管理提升效率，有效治理创造价值。”