现实版《华尔街》

沈旭文

一位来自“四大”的高级审计师，一个装满现金的信封，一块劳力士手表，多家上市公司的内幕信息，以及按照这些信息进行的获利达百万美元的股市操作，再加上一段为减轻罪责而偷偷录下的谈话，这几乎包含了经典电影《华尔街》剧情中的主要元素。

不过，作为这出现实版《华尔街》的“主角”，毕马威（KPMG）美国前审计业务合伙人Scott ·London，眼下却必须要使出浑身解数，以尽量避免现实中的事态进展继续与剧情“重合”—按照电影剧情发展，男主角不仅失去了体面的工作，更要在铁窗中熬过漫长的时光。

同样处境艰难的，还有London的前东家毕马威。这家全球知名的会计师事务所不仅因为London泄露客户信息的行为，丢掉了至少两家上市企业的审计业务，并且还要向市场和公众解释，为何公司的全部内控机制和职业伦理教育，都无法阻止这位掌管着其他50位合伙人以及500余名员工的高级审计师，帮助一位高尔夫球友利用内幕信息牟利。显然，这一事件不会像毕马威国际主席Michael·Andrew所说的那样，仅会引发“一时轰动”而已。

“我们本已处境艰难，这件事雪上加霜。”一位“四大”在华机构合伙人坦言，毕马威前合伙人的违规行为，继前不久曝光的卡特彼勒收购案财务造假丑闻之后，再次严重打击了跨国会计师事务所的整体声誉。如果连London这样从业29年且位阶甚高的资深审计师都无法履行职业操守，“我们确实不能指望，公众还会对四大的自律能力，抱有强烈信心”。

更现实的麻烦，则来自监管机构。毫无疑问，London事件已经为美国监管机构强化对会计师事务所的监管，提供了新的契机。美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）主席James·Doty日前就再次呼吁公开上市公司高级审计师的身份，以便接受公众投资者的监督。

尽管中国的监管机构尚未就目前这桩发生在美国市场的审计师丑闻发表看法。但一位要求匿名的本土大型会计师事务所高管则认为，在中国，加强对审计师泄露客户信息乃至利用内幕信息牟利等违规行为的监管，或许更具迫切性。“我不敢说，这类行为在中国出现的频率比美国更高，但中国的会计师行业却是更有可能发生新的London事件。”

泄密与出卖

作为曾有着完美职业履历的前毕马威合伙人，现年50岁的London卷入此桩丑闻的时间，需上溯至2005年。和多数同一世代的美国中产阶级一样，乡村俱乐部是London社交活动的主要场所。2005年，正是在加州当地的一间乡村俱乐部，London结识了珠宝商Bryan·Shaw，并很快与之成为好友。不过，在此后数年时间内，London与Shaw的友谊，似乎并未与其审计师的职业身份发生冲突。

London的人生转折发生在2010年10月。据其自述，在2010年好友Shaw“在财务上遇到了一些麻烦”。为了帮Shaw摆脱困境，London向Shaw透露上市保健品企业康宝莱（Herbalife）和户外运动用品生产商Deckers当时尚未对外披露的季度财务数据。

从此时起，London就已经以一种最直接的方式，违背了一名审计师基本的职业操守——康宝莱和Deckers均是毕马威的审计客户，而负责这两家企业具体审计项目的London在财务报告公布前，负有毋庸置疑的保密义务。

利用上述内幕信息，Shaw迅速买入了上述两家企业的多份看涨期权，并从中获利颇丰。按照SEC起诉书所认定的数值，仅从2010年10月对Deckers的看涨期权操作中，Shaw就获得了高达7.6%的投资收益，而在康宝莱的那笔交易中，Shaw也获得了3.38%的投资收益。

或许是Shaw遇到的“财务麻烦”实在是太大了，抑或是之前的两笔内幕交易仅仅是“试验性质”，从2011年1月25日开始，在多家由London负责审计的企业公布财务报告前夕，Shaw均会与London保持密切的电话沟通，并对相关企业进行“精准”的投资操作。到事发为止，Shaw就此获利71.4万美元。

虽说获利不少，但透过财报中的业绩信息进行内幕交易，起码从单笔获利金额上属于“蚂蚁搬家”式的小打小闹。在London向Shaw透露的内幕信息中，与并购相关的两条消息，则成就了Shaw的“大买卖”。

在2011年12月15日，毕马威的审计客户RSC Holdings正式宣布了自己被另一家企业收购的消息。但在此前一天，这一消息已由London告知给Shaw。于是Shaw便在14日和15日连续买入2.7万股RSC Holdings股票。在并购消息公布后，RSC Holdings股价应声上涨58%，而Shaw也从中获利19.1万美元。

2012年3月，在London负责审计的Pacific Capital被收购前，Shaw再次由London通过电话告知讯息。而在这一次的内幕交易中，Shaw更赚得36.5万美元。这也是与London有关的全部内部交易中，单笔获利最高的一次。

对于London的恩惠，Shaw'同样投桃报李。从2010年至案发前，Shaw也多次以各种不同方式，向London表达谢意。而从警方目前透露的情况看，London收受的财物包括一块价值2.5万美元的劳力士手表，几捆每沓1万美元的现金以及音乐会的门票，甚至还可能包括几顿丰盛的午餐或晚餐。

然而戳破London好事的，则是负责按Shaw指示进行股市操作的证券经纪商。正是由于Shaw“股神级”的表现，他的证券经纪商最终起了疑心，并向SEC举报了Shaw的可疑操作。

在接受调查后，Shaw最终供述了自己和那位高级审计师之间的来往。而为了减轻罪责，Shaw决定和联邦调查局（FBI）合作，不仅供出了London，而且还在FBI的安排下，再次与London会面，并交给其一个装满2500美元的信封，同时用暗藏的录音机，录下了包含有London犯罪事实的对话。

London的律师Harland Brawn也确认了London遭友人供出的事实。只是，无法想象这位精于财务算计的审计师，在得知自己被好友“出卖”时，会是什么表情。

制度性失控

面对舆论的质疑，Andrew曾引用流氓交易员的案例为毕马威辩护：“要防住一个流氓交易员很难。你还能有什么其他控制措施（处理此类情况）？”可是，在另一方面，他的这番表态也恰恰说明，毕马威的内控机制对London这类高级别审计人员缺乏效力。

在2002年安然公司会计造假丑闻爆发，并导致当时世界第五大会计师事务所安达信倒闭之后，以四大为代表的跨国会计师事务所就一直不断向公众宣称，安达信的教训已经被其他会计师事务所充分汲取，对审计质量的要求已经足以满足公众、市场以及监管者的要求。但London事件的爆发，却向公众显示了另一种令人担忧的可能性，那就是审计人员一旦滥用自己的职权便利，甚至有可能比渎职更加难以监管。

“目前对于会计师事务所的监管措施，在国内外主要的就是定期轮换以及第三方抽查，这些措施是能有效制约事务所为企业财务造假提供便利。但对会计人员利用内幕信息的行为，起不到什么作用。”前述本土事务所高管指。

也正因为如此，在此桩丑闻爆发后，监管机构及越来越多的研究人员，开始将注意力放在提升会计师事务所及审计人员本身的信息透明度上，试图希望以会计师事务所的“阳光化”运作，对潜在的内幕交易风险进行遏制。

“既然会计师事务所承认内控机制的缺陷，那么就应该令公众了解内控机制的运作规则，并听取投资者和监管机构对改进这些机制的建议。”前述“四大”合伙人认为，“甚至为审计人员建立一种外部监控机制。作为市场上的利益攸关方，大家会有动力关注审计师的作为，这样至少能强化对审计师行为的规范。”

另一些措施则显得更为理想化，比如进一步提高审计人员进行内幕交易行为的犯罪成本。在London事件曝光后，即有人提出，应该在罚金上，对参与内幕交易的审计人员加强处罚。同时对触犯职业伦理的审计人员采取资本市场的“终身禁入”措施。

“但你要知道，其实对一名审计人员来说，一旦因为内幕交易行为，被警方收押。那么他的职业前途就彻底断送了。这样的犯罪成本足够高了。”前述“四大”合伙人表示。