浅析商业银行公司结构治理

金照程

【摘 要】公司治理结构改革是我国商业银行股份制改革的中心环节之一。文章阐述了公司治理结构的涵义，分析了当前我国商业银行优化治理结构所存在的主要问题，最后提出了改善国有商业银行公司治理的几点政策建议。

【关键词】商业银行；公司治理；政策建议

1.公司治理的涵义

公司治理一般泛指公司管理与激励约束的方法。商业银行治理结构是以股东利益最大化为目标，合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排，核心是解决公司控制权与剩余索取权的问题。

2.我国国有商业银行治理结构存在的问题

2.1所有者实际缺位，委托代理机制效率低

在治理结构较为规范的股份公司中，股东是通过在公司内部的股权代表，即董事会来建立与公司经理层的委托代理关系。我国国有商业银行目前大多尚未建立董事会，作为出资者的国家直接将国有金融资产委托给国有商业银行经理层来开展经营活动。国家对国有商业银行的所有权虽然在法律上有明确规定，但实践中却没有一套比较完善的制度安排来体现这个主体，使国有商业银行的所有者存在实际意义上的“缺位”。而且，在一个完善的委托代理关系中，委托人和代理人是在产权明晰的前提下，通过市场进行双向选择，这就保证了委托代理结构的有效性。但在我国，全民作为国有资产的初始委托人是一个虚置主体，国有资产所有权的公有性决定政府理所当然的成为代理人，而政府作为国有商业银行的行使主体，不仅仅追求利润最大化，更多是追求政治利益而放弃经济利益最大化的原则，在选择代理人时也往往更多的从政治利益出发。所以，这种委托代理关系不可能通过市场来建立，因为作为国有商业银行产权的代理机构与代表全民的政府的效用函数不总是一致。因此，国家只能运用行政指令指定或“构造”代理人。那么，这种委托代理关系的效率是低下的，也是造成国有商业银行效率低的一个重要原因。

2.2存在“内部人控制”问题

我国国有商业银行存在不同程度的内部人控制现象，主要表现有：（1）事实上的内部人控制。由于国有资产产权主体虚置，也就相应的缺乏来自初始委托人的硬性约束，从而使国有商业银行的经理人员在法律上虽然不拥有银行的多数或大量股权，但却拥有对银行的实际控制权。如经理层决定商业银行发展、经营和分配等重大决策，甚至会出现个人独断现象；（2）政府行政干预下的内部人控制。对于四大国有商业银行来说，国家作为“全民”的代理人，实际是银行的最终所有者，国家保留对国有商业银行的最终干预权利。如银行经理人员的任免、升迁等问题。正是由于事实上的内部人控制难以成为法律上的内部人控制，即剩余控制权和剩余索取权严重不匹配，很容易产生机会主义行为，甚至“合谋”现象。

2.3缺乏有效的制衡与激励机制

公司治理结构是否真正建立、运行是否有效的关键是进行适度的分权，科学地规定代表不同利益的股东大会、董事会、经理层和监事会的权利义务，使银行内部各利益主体分别拥有相应的权力和约束，达到一种均衡状态，从而规范、有效的运行，实现银行整体利益最大化。但在国有商业银行内部没有股东会，总行党委行使类似董事会的决策职能，经理层的选拔也是非市场化，而监事会的作用也极其有限。同时，市场体系发育不完善和银行经营财务状况不透明，使市场约束和社会监督约束也几乎没有。当前，国有商业银行的控制权与剩余索取权是截然分离的，银行经营管理者的报酬基本上保持着国家规定的等级工资制度，与银行的经营业绩没有直接关系。特别是由于所有者与经营者分开，经营者会追求自身利益而牺牲银行的长远利益，造成银行资源配置的低效以及严重的行为短期化。

3.改善国有商业银行治理结构的政策建议

3.1完善公司治理的组织体系

根据我国国情，国有商业银行应建立以法人股或法人相互持股为主体，以分散的个人和机构投资者、专业投资基金持股为补充的多元化股权结构及相应的法人治理结构。可积极引进境外战略投资者和民营战略投资者，国有股权允许一定程度的稀释，只要仍保持第一大股东的地位即可。这样，有利于强化国有商业银行的经营目标。产权主体多元化后，要按照现代企业制度的要求设立股东大会、董事会和监事会，以“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”为原则，建立健全公司治理的组织结构和恰当的制衡机制，确保各方独立运作，有效制衡。一是由全体股东组成的股东大会是银行的最高权力机构。股东大会行使公司经营绩效的外部监督权。股权多元化后，国有股、法人股、公众股、外资股各自所占的权重是明晰的，可形成相互制衡的产权结构；二是董事会受股东大会委托，具体负责银行的发展战略、重大投资决策、财务预决算以及利润分配等重大事项；三是经理人受董事会的聘任，具体负责银行的日常经营管理，并对董事会负责；四是要确保监事会真正到位。

3.2强化信息披露制度

信息披露是衡量银行治理结构是否有效的重要因素之一，也是防止银行“内部人控制”的有效手段。银行的高级管理人员掌握着银行的大量信息，如果缺乏透明度，股东、董事和监事会将很难了解其行为，就可能出现管理层的“内部人控制”现象。特别是上市后商业银行的信息披露要根据相关法律进行，详细披露银行在特定时间的经营表现。同时，随着我国通讯技术的发展，开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，加快信息流动，有利于增强外界对商业银行规范经营的约束力，保护股东及其他利益相关者的利益。

3.3设计恰当的激励约束机制

可引入股票期权激励制度，形成对国有商业银行高层管理者的长期激励机制。同时，充分发挥经理人市场竞争机制的作用，逐步实现人力资源的市场化配置，对一般员工要改革薪酬制度，由以职位和工龄为基础过渡到以岗位、技能和业绩为基础，进一步完善对员工的考核机制，以真实反映员工的工作表现，加大收入中与员工绩效挂钩的部分，从而加强薪酬的激励作用。在约束机制上，要强化内部约束和外部约束两方面的制度建设。内部约束即所有者约束，其中，重要的是健全权力制衡机制。外部约束主要来自市场监督，即通过资本市场的业绩来发现银行经营者的价值所在。

3.4加快外部治理机制的健全和完善

首先，银行高级管理人员的职业化，大力发展经理市场。要做到银行经理人的非官员化，银行要选择有深厚的金融经济理论功底、善于综合管理、精通金融业务、掌握国内外金融动态的专业人员作为银行的经营者，还要促进银行管理人员之间的充分竞争，真正实现银行管理的职业化；其次，强化银行业的监督管理。银监会督促各银行进一步完善银行章程，明确董事会、监事会和管理层的权责分工，加强内部风险控制，规范银行的金融行为，并负责国有银行金融机构监事会的日常管理工作，促使银行的进一步改革、创新，以及银行公司治理体制的逐步完善；最后，要完善有关的法律制度，对商业银行的行为进行严格的法律约束。一个国家公司治理的好与坏，在很大程度上取决于其法制状况。我国银行公司治理机制总体情况不佳，有很大一部分原因是法制环境的不健全，银行很难通过法律手段维护自身作为债权人的权益，而监管机构有时也不能通过法律手段对银行进行有效的监管。因此，我们要建立起完善的法律法规，以保障银行合法、正常的运行。

【参考文献】

[1]张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社，2000.

[2]黄德根.公司治理与中国国有商业银行改革[M].北京：中国金融出版社，2003.

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