商誉会计问题研究

○张昱旻

（中南财经政法大学会计学院 湖北 武汉 430073）

当今市场经济迅速发展，商誉作为企业的一项重要资源，发挥的作用不断加强，越来越为会计信息使用者特别是企业外部会计信息使用者所关注。2004年12月，联想以104亿人民币收购IBM的全球PC业务部，其中外购商誉达102.4亿元，占总支付对价的98.46%。2011年欧洲企业对过去并购企业的估值严重看跌，斯托克欧洲600指数成份股公司2011年商誉减值共计760亿欧元。这些数据无不彰显出商誉的魅力。在经济活动日益纷繁复杂的今天，研究商誉会计具有重要的意义。

一、商誉的性质

商誉一词最早出现在12世纪。19世纪晚期，商誉首次出现在企业的会计账簿中。关于商誉的性质早在19世纪末期就存在争论。

20世纪70年代，美国著名会计学家亨德里克森从会计的角度对商誉做出三种解释，提出“三元理论”，即“好感价值论”、“超额收益论”、“总计价账户论”。“好感价值论”初步揭示了商誉的本质，该理论认为商誉产生的原因通常是由于有利的商业联系、良好的职工关系以及顾客对企业的好感。对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及经济管理水平等因素。“超额收益论”认为商誉预期未来收益超过正常报酬的超额利润。“总计价账户论”认为商誉是企业整体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金流量贴现值的差额。

此外，对于商誉的性质，理论界还形成了“无形资源观”、“协同效应观”等主流观点。“无形资源观”认为商誉是企业各种未入账的无形资源。商誉之所以存在是因为资产代表的不仅仅是列出来的有形资产。特殊的技能、优秀的管理能力、垄断地位、良好的企业声誉、顾客网络等都是这类资产，其价值就是商誉的价值。“协同效应观”则认为商誉本质上不过是企业各项要素之间的协调效应。企业作为一个有机系统的整体价值要大于其单项资产的价值合计。

一些学者结合“超额收益论”、“无形资源观”、“协同效应观”形成“超额盈利能力资源观”。我国著名会计学家葛家澍教授（1996）指出“商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源”。

二、商誉的确认

商誉按其取得方式分为外购商誉和自创商誉。外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉，其他商誉即是自创商誉或称之为非外购商誉。关于商誉会计确认的问题，学者们持有不同的观点，这主要是由于商誉复杂的特点决定的。第一，不能单独出售，商誉的存在，需要以企业作为载体，它不能同企业的整体价值相分离。第二，具有不可辨认性，商誉形成过程复杂，难以确定哪些因素形成商誉，它的价值也难以可靠地计量。第三，价值存在不确定性，企业经营状况受到多种因素的影响，进而导致商誉价值的波动。

1、外购商誉的确认

当前，各国普遍将企业在合并中取得的外购商誉确认为一项资产。会计界还存在其他观点。坎宁于1929年提出“总计价账户论”，认为“商誉不应该被确认为一项资产，而是一个包罗万象的总计价账户”。李玉菊和张秋生（2006）将商誉视为企业能力的价值综合体现，把它作为一项独立于资产之外的会计要素。于长春（2010）则倾向于将商誉确认为费用。笔者的观点是应该将外购商誉确认为一项资产，因为它符合资产确认的四条基本标准。

第一，可定义性。IASB概念框架指出“资产是指主体控制的由于过去事项而形成的、预期会导致未来经济利益流入主体的资源”。笔者认为，通过资产内部的协同效应，商誉能为企业未来带来超额收益；企业通过合并这一产权交易行为能够获得控制权；外购商誉伴随并购行为产生，符合“由过去事项形成”这一要求。

第二，可计量性。虽然商誉难以计量，但它仍然可以计量，目前各国普遍以支付对价的公允价值与取得的可辨认净资产的公允价值的差额作为商誉初始计量的基础。

第三，相关性。商誉作为一种具有价值性、稀缺性、不完全可模仿性和不完全可替代性的无形资源，是企业竞争优势的价值表现形式，将商誉确认为一项资产能够向使用者提供有用的信息，导致决策差别。

第四，可靠性。尽管商誉的计量受到主观因素的影响，但是可靠性不等于精确性，将商誉入账能更加真实地、完整地反映企业经营活动情况。

在初始确认时，中外的差异主要在于是否确认归属于非控制权益的部分商誉。FASB采用全部商誉法，确认归属于母公司以及非控制权益的商誉，以公允价值作为非控制权益的核算基础。我国采用部分商誉法，仅确认归属于母公司的商誉，不确认归属于非控制权益的商誉，以非控股股东在被合并方的净资产中所占份额计量非控制权益。IASB允许企业在两种方法中自主选择。笔者认为采用全部商誉法更加合理。母公司为了获取控制权要付出更大的代价，即控制溢价，而非控制权益没有为其所有者提供获得控制权的好处，因而商誉不能简单地按持股比例分配，这就要求计量非控制权益的公允价值。但是我国市场机制还不够完善，市场价格不能合理反映非控制权益的公允价值，因而暂时不能确认归属于非控制权益的商誉。

2、自创商誉的确认

IASB与FASB都没有将自创商誉确认为一项会计要素，主要因为自创商誉的确认不符合可计量性和稳健性原则。笔者认为自创商誉应该确认为资产。自创商誉与外购商誉的本质是一样的，都是企业在经营过程中创造积累而成的，只是形式上存在差别。既然外购商誉能够被确认为资产，那么自创商誉也应该被确认为资产，更能体现出财务报告的“决策有用观”。

三、商誉的计量

1、商誉的初始计量

外购商誉的计量方法主要有三种：割差法、超额收益资本化法和超额收益折现法。会计准则制定机构普遍选择第一种方法，将合并日支付对价的公允价值超过取得的可辨认净资产的公允价值的部分作为商誉的计量基础。割差法可操作性强，能反映对被并购企业整体价值的专业判断。但是，支付对价中包含了估价错误和买卖双方议价能力等因素，从而导致结果中包含非商誉的成分。

2、商誉的后续计量

（1）商誉后续计量的方法。外购商誉初始入账后，关于其后续计量的处理主要有两种方法：系统摊销法和减值测试法。1970年APB颁布的APB17《无形资产》规定外购商誉在不超过40年内进行系统摊销。1993年IASC重新颁布的IAS22《企业合并》规定商誉在不超过20年内予以摊销。FASB于2001年6月发布的SFAS142《商誉及其他无形资产》以及IASB于2004年3月发布的IFRS3《企业合并》均取消了系统摊销法，对外购商誉采用减值测试法。我国《企业会计准则第8号——资产减值》也规定企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，体现了国际趋同。

系统摊销法存在较多的弊端。第一，在系统摊销法下，商誉的账面价值逐年减少，但是企业真正的商誉价值可能逐年提高，导致会计信息不能如实地反映企业经营状况。第二，并购可能带来的巨额外购商誉会引发巨额摊销费用，导致企业合并日后报告巨额亏损，歪曲了企业真实的盈利能力，不能提供相关、可靠的信息。第三，商誉的未来收益期无法估计，难以确定摊销年限。第四，将商誉按期摊销是对商誉长期存在价值的否定，违背了商誉的本质。

采用减值测试法更能反映商誉的经济实质。第一，根据资产的定义，资产在本质上是未来经济利益。如果资产给企业带来的未来经济利益发生变化，则应该对资产价值进行重估。因而，对商誉进行定期检查，体现了它作为一项资产的实质。第二，商誉作为一种特殊的资源，不同于一般的无形资产，其价值未必随时间而消耗。在当今激烈的竞争环境中，企业经营状况存在极大的不确定性。对商誉采取定期减值测试，在稳健性的基础上确定商誉的价值，合理反映企业未来超额盈利能力。

（2）中外减值测试方法的区别。第一，测试单元不同。首先，FASB使用报告单元，报告单元是指某一运营分部或低于运营分部的某一层级。其次，IASB使用现金产出单元，现金产出单元是指产生现金流入的最小可辨认资产组合，其主要现金流入独立于其他资产组或资产组组合。再次，我国使用资产组或资产组组合，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。第二，测试步骤不同。首先，FASB采取两步法，第一步比较报告单元的公允价值和账面金额，如果报告单元的公允价值大于账面价值，则认为商誉没有发生损失。如果报告单元的公允价值小于账面价值，则认为可能存在潜在的减值损失，此时实施第二步。首先确认商誉的公允价值，如果小于其账面价值，则需将账面价值超过公允价值的部分确认为减值损失。其次，IASB采取一步法，比较现金产出单元的可收回金额与账面价值，如果现金产出单元的可收回金额小于其账面价值，差额确认为商誉减值损失。再次，我国也采取一步法，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，如果相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，则差额确认为商誉减值损失。

我国应效仿FASB的商誉减值测试方法。首先，“资产组”概念模糊，其划分具有不确定性，需要依靠管理层的判断。相比而言，“报告单元”的概念更加清新，并且列出明确的条件：独立核算的经济主体，出具财务报告，经营成果需考核。其次，两步法下要求计算商誉的公允价值，尽管过程比较复杂，但最终结果会更加可靠。

四、商誉的列报与披露

现行财务报告体系下，商誉在资产负债表中非流动资产项目下单独列示。我国对商誉的披露基本限于金额层面。如《企业会计准则第20号——企业合并》要求披露商誉的金额及其确定方法。《企业会计准则第8号——资产减值》规定分摊到某资产组的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例重大的，应当在附注中披露分摊到该资产组的商誉的账面价值以及该资产组可收回金额的确定方法。

会计准则应该要求加大对商誉信息，尤其是非财务信息的披露，建议在财务报表附注中披露与企业价值创造过程相关的信息，如人力资源、品牌资源、管理资源、技术资源和文化资源。如果商誉出现显著增值，则应该披露调整后的金额以及与其相关的事项。

五、未来展望

由于商誉的特殊性与复杂性，商誉会计仍是会计领域中最富争议的论题之一。会计界在商誉的性质、影响因素以及会计处理等各方面的研究都取得了一定的成果，但仍有许多亟待解决的问题：如何确认自创商誉、如何更加精确地计量外购商誉、如何完善商誉减值测试标准以及如何改善商誉信息披露体系等。这些问题的解决需要会计界的共同努力，并反映在会计准则中，以指导商誉会计的处理。

[1]亨德里克森著，王澹如等译：会计理论[M].立信会计图书用品社，1987.

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