系统重要性金融机构监管的理论问题与对策研究

马诗琪

(武汉大学 国际法研究所，湖北 武汉 430072)

2013年11月金融稳定委员会(Financial Stability Board，简称FSB)公布了本年度的全球系统重要性银行名单，中国工商银行入选。目前，我国已经有中国银行和中国工商银行入选该名单，表明了国际社会对中国金融业改革发展及经济发展成就的认同，也意味着我国银行业将接受更为严格的国际监管。而在金融危机后的改革浪潮中，各国纷纷把金融机构监管的重心落到了对系统重要性金融机构(Systemically Important Financial Institutions，简称SIFIs)的监管之上。随后，作为具有全球影响力的重要金融组织FSB发表了多篇关于SIFIs的报告，如2010年10月的《降低系统重要性金融机构的道德风险》，2010年11月的《系统重要性金融机构监管的强度和有效性》[1]。与此同时，在美国、英国及欧盟的金融法律改革中，也对系统重要性金融机构给予了高度的重视。综合上述的若干改革措施，对于SIFIs的监管框架正在逐步完善。

一、SIFIs的识别

对于识别SIFIs的特征，不能一概而论，由于不同国家和地区，或者由于不同的经济发展程度，对SIFIs的识别会采取不同的标准。

(一)SIFIs的定义

SIFIs的概念，是在美国次贷危机后，由国际上一些金融组织正式提出，并且在很多国家金融改革的法案和政策中都有所体现。在FSB的文件中，SIFIs被定义为：由于规模、复杂度与系统关联度，其无序破产将对更广范围内金融体系与经济活动造成严重干扰的金融机构[2]。《华尔街改革法案》则将“系统重要性”定义为：金融市场设施或支付、清算或结算业务活动功能的失败或混乱可能产生，或增加显著的流动性风险或信用问题，并在金融机构或金融市场间蔓延，从而威胁美国金融体系稳定的状态[3]。有学者认为，SIFIs处于国家金融体系的中心地位，其倒闭会对国家的金融市场或者更大的经济环境造成外部损害[4]。

无论哪一种定义，都是集中关注SIFIs对宏观经济的影响，从结果层面来定义SIFIs的。综合各种定义，笔者认为，SIFIs是指由于其规模、关联度与可替代性等因素而在一国或世界经济体系中具有重要地位，其倒闭将对宏观金融体系与经济活动造成严重影响的金融机构。

(二)SIFIs的识别标准

国际货币和银行研究中心(ICMB)在2009年1月公布的《金融监管的基本原则》(The Fundamental Principles of Financial Regulation)从系统重要性风险扩散程度的角度对金融机构进行了分类[5]。英国金融服务局在2009年10月的一个报告[6]中提出从三个方面衡量系统重要性，分别是规模、关联性、金融机构的种类。2009年11月国际货币基金组织(IMF)、国际清算银行(BIS)和FSB联合发布了《系统重要性金融机构评估指引》(以下简称《评估指引》)，其中认为：评估单家金融机构的系统重要性应同时考虑直接和间接影响，直接影响与规模、可替代性有关，间接影响取决于关联性。中国银监会于2011年4月颁布的《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》也明确了系统重要性银行的定义，即国内系统重要性银行的评估主要考虑规模、关联性、复杂性和可替代性等四个方面的因素，监管部门将建立系统重要性银行的评估方法和持续评估框架。由此可见，从规模、关联性和可替代性评估SIFIs的理论框架得到了一定的认同。但是，如何确定具体的SIFIs的名录、如何对金融机构进行分类等问题，都需要进一步细化，需要制定具体、清晰的标准。在此问题上，各国监管当局仍然没有做出具体的安排。

综上所述，准确地识别SIFIs是顺利开展对其监管的前提，关键的考虑因素是金融机构的规模、自身业务与其他机构业务的关联度及其在市场地位中的可替代性，同时，兼以考虑在金融机构发生经营困难或者倒闭时对金融市场甚至是经济秩序所造成的影响。

二、SIFIs监管的必要性

关于具有系统重要性的金融机构对金融体系的影响，2009年末的雷曼兄弟债权案无疑给金融市场秩序带来了一个惨痛的教训。有学者认为系统性风险产生的原因主要有两个：一是一个或者更多SIFIs的倒闭触发的“多米诺骨牌效应”；二是“资产泡沫”的盛行(杠杆效应是典型代表)。而这两种诱因往往是交错发生的[4]。

(一)SIFIs引发的系统性风险

第一，损害市场的信用体系。SIFIs自身具有系统性风险，其经营困难或倒闭必定会对经济造成不利的影响，使得投资者对市场的信心受到影响，机构及其相关领域的信用受到打击。而信用恶化或扩大，反过来也会增加对SIFIs的压力，从而导致了SIFIs难以摆脱困境。由于SIFIs在市场上具有较高的不可替代性和关联度，以至于风险和危机更容易迅速地扩散开。

第二，增加市场的流动性风险。国际货币基金组织的分析指出，市场和流动性风险指标衡量融资和定价风险发生变化的可能性，可能导致更广泛的外溢效应或按市价计值的损失。考虑到SIFIs对信贷市场的风险暴露及市场损失可能增加，我们所估计的市场和流动性风险增加(表明金融稳定面临的风险增大)[7]。信贷紧缩风险的增加威胁到经济增长，结果是新兴市场可能因融资渠道和贸易联系而更易受到外溢效应的影响。

(二)SIFIs引发的道德风险

第一，金融市场投资者的逆向选择。道德风险的不利影响，容易助长金融市场投资者冒险和投机的心理。追逐利益的投资者和消费者可能会因为该机构的系统重要性而抱着冒险的心理，增加对该机构的投资，由于市场的逆向选择导致“大而不能倒”的问题加剧，使该问题更加难以快速、有效的解决，从而最终牺牲存款人的利益、纳税人的利益，影响金融机构长远的、安全的可持续发展。

第二，金融当局的“两难处境”。所谓“大而不能倒”是指由于金融机构的倒闭，尤其是SIFIs的倒闭对金融体系甚至实体经济可能造成严重的破坏性影响，以至于金融当局不能对相关金融机构采取破产、关闭等处置措施，而不得不对其进行救助的情形。然而，金融当局不能盲目的救助，因为尽管对金融机构实施了救助，但是最终结果很有可能是损害纳税人的利益，同时也大大加重政府的财政负担。

综上所述，在金融创新和金融全球化的背景下，SIFIs引发的系统性风险和道德风险在一定程度上被放大，必定会给金融市场带来更多的不稳定因素。而美国的次贷危机，以及后来扩大影响到很多国家的金融危机，就是SIFIs引发的系统性风险结果和道德风险结果最真实的写照。

三、SIFIs监管的制度选择

纵观各国的监管实践，从机构结构来看，现在主要国家和经济体监管的趋势都是建立一个有力的监管中心决策者或控制者，以防止各个机构和部门监管的不协调导致产生监管的漏洞。从监管内容来看，各国金融监管改革的趋向都是向全面监管发展。

(一)事前审慎制度

对SIFIs的事前审查，需要从SIFIs的关联度、损失吸收能力、内部监督系统、国内监管体系等四个方面着手，形成一个完整的事前监管体系。

1.控制关联度。控制SIFIs的关联度，是预防再次发生大规模金融危机的有效手段。第一，业务范围的限制。有的监管当局限制以至禁止商业银行从事自营业务，例如，美国的沃克尔规则(Volcker Rules)使商业银行及银行控股公司必须分离投资银行等其他业务，相当于金融体系必须分业经营。第二，跨境及跨行经营的限制。相当于是建立了一个“防火墙”，完善事前准入监管，防止系统性风险的进一步传递和蔓延。

2.提高损失吸收能力。近一两年来，重要的国际金融监管机构都纷纷重视SIFIs损失吸收能力的问题。更高的损失吸收能力主要通过提高SIFIs的资本要求、应急资本和自救债券等方法实现，并且可能包括更高的流动性要求、更加严格的大额风险信息披露，以及其他限制性措施等。

3.完善内部监督系统。SIFIs的内部控制系统是防范金融风险的基础，也是金融监管体系的重要组成部分。SIFIs的内部控制系统主要可以从内部控制机构、内部控制制度两方面进行[8]。内部控制机构是金融机构内部的审计或稽查部门，这类部门应当具有相对的独立性和保证结果的真实性，能及时反映金融机构的运行状况，从而做出更加有利的决策，也能够更好地防范风险。

4.完善国内监管体系。第一，完善国内监管体系的设施保障。金融机构的良好运行，需要良好的硬件设施平台；相应地，金融监管的实施，也需要一个完备的金融设施平台。因此，构建金融监管框架，必须加强核心金融设施建设。第二，完善国内监管体系的机构保障。金融机构的改革，可以从机构的设置、权力、分工等问题切入。

综上所述，无论机构的“监管的链条”有多长或有多繁复，关键是如何使得金融监管方式得以统一与协调。只有各个机构分工明确、权责清晰，才能使得金融监管的效果得到最大的实现。

(二)危机处置制度

SIFIs监管的危机处置制度主要包含三个方面，分别是建立恢复和清算计划、可处置性评估，以及健全SIFIs的市场退出制。

1.事前建立恢复和清算计划。作为对经济秩序有重要影响的SIFIs，应当重新环视形势，在事前就制定符合自身条件的持续的恢复和清算计划。恢复和清算计划由恢复计划和清算计划两部分组成。一般来讲，恢复计划主要是针对恢复资本和恢复流动性而制定的。英国金融服务局把恢复和清算计划称为“生前遗嘱(living wills)”计划[9]。只有事前有较为完整的行动计划，在发生危机或者面临倒闭风险之际，才能迅速采取行动，形成更好的应对措施。

2.建立可处置性评估。在SIFIs处于经营困难或者面临倒闭的时候，这对金融市场、体系甚至实体经济可能造成严重的破坏性影响，而考虑到综合原因，金融当局可能不可以对相关金融机构采取破产、关闭等处置措施，而不得不对其进行救助的情形。然而，金融当局的救助必须有一定的标准和程序，以及处置性评估的基本要求。FSB咨询文件《系统重要性金融机构有效清算方案》提出了一个新的监管措施——“可处置性评估”，对于解决政府判断是否救助“大而不能倒”的金融机构的问题提供了一个可供参考的方案和标准，起到指南性质的作用。继续完善判断标准，有助于进一步促进金融当局决策的有效性和客观性。

3.健全SIFIs的市场退出制度。根据金融监管学的一般原理，金融监管当局对濒临倒闭的金融机构首先会考虑合并，兼并债权债务，也可采用资本重组和管理层重组的办法进行处理[8]。因为，金融机构的倒闭，尤其是SIFIs的倒闭，必定会给金融体系带来损失，从而有可能影响到金融体系的稳定。因此，对于金融机构的倒闭处理，必须采取十分谨慎的态度。

在2008年这次金融危机中，暴露出对倒闭的大型金融机构的清算破产制度的不足与缺失。在美国新一轮的金融改革中，突出了对破产清算制度的重视。《华尔街改革法案》第2章专门设立了清算制度。美国联邦存款保险公司(the Federal Deposit Insurance Corporation)作为清算管理人负责设立新的破产清算机制，责令大型金融机构提前做出自己的风险拨备，以防止金融机构倒闭再度拖累纳税人。

(三)监管SIFIs的国际合作制度

随着金融全球化的浪潮席卷各国，各国的金融市场不再是孤立的市场。相应地对于金融市场的监管，也不能孤立地停留在国别或者单一部门的层面。当今的金融监管，趋于采取全面、综合的监管模式，合作与协调是国际经济法的原则之一。在后金融危机时代，国际金融监管的国际合作尤为重要。FSB和各国当局，通过与巴塞尔委员会、全球金融体系委员会(CGFS)、国际支付结算体系委员会(CPSS)、国际证监会组织和国际保险监督官协会协商，借鉴相关的定性和定量指标，决定于2011年中期将FSB关于全球SIFIs的建议初步适用于这些机构。建立同行审查委员会，同行审查委员会将定期审查，为FSB考察其他重要机构是否应被视为(或不再被视为)全球系统性，达成同行审查委员会机密数据和信息的协议，完善同行审查委员会的定期汇报制度。

中国银监会《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》也强调，在跨境合作方面，建立对境外监管当局监管能力的评估机制，健全系统重要性银行跨境经营的监管联席会议机制，提高信息交流质量，加强在市场准入、非现场监管、现场检查，以及危机管理方面的合作。在FSB《系统重要性金融机构有效清算方案》中，特别强调国内当局必须为跨境监督协议制定一个正常的框架。

四、结语

尽管在世界金融市场中SIFIs早已存在，但是对于SIFIs的监管，是在2008年金融危机爆发后才开始受到足够的重视，对于其中所涉及的很多问题，仍然处于探讨和商议阶段，仍旧没有达成一致协调的国际认同。因此，对于SIFIs监管问题的探讨还有非常大的空间。综上所述，无论是从宏观还是微观的角度出发，金融监管的最终目的都是为了维护金融市场的安全与稳定，保障金融市场的健康良好运行。单一或片面的监管模式已经不能适应当今国际金融市场发展的需要。也只有多角度、全方位的金融监管模式，才能更好地适应金融全球化和金融创新的需求，才能切实保障金融市场的安全和效率。

参考文献：

[1] FSB.Intensity and effectiveness of SIFIs supervision：recommend ations for enhanced supervision[EB/OL].[2012-10-01].http：//www.financial stability board.org.

[2] FSB.Reducing the moral hazard posed by systemically important financial institutions：FSB recommend ations and time lines[EB/OL].[2012-10-01].http：//www.financial stability board.org.

[3] 董裕平，全先银．多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案[M]．北京：中国金融出版社，2010：393-394．

[4] Douglas J，Elliott，Robert E.Litan，identifying and regulating systemically important financial institutions：The risks of under and over identification and regulation[EB/OL].[2012-10-01].http：//www.fma.org/Denver/Elliott.pdf.

[5] Markus Brunnermeier，Andrew，Charles Goodhart，Avinash D.Persaud[EB/OL].[2012-10-01].http：//www.princeton.edu/～markus/research/papers/Geneva11.pdf.

[6] FSA.A regulatory response to the global banking crisis：Systemically important banks and assessing the cumulative impact[EB/OL].[2012-10-01].http：//www.fsa.gov.uk/pubs/discussion/dp09_04.pdf.

[7] 国际货币基金组织．2008年全球金融稳定报告[M]．北京：中国金融出版社，2008：3．

[8] 卞志村．金融监管学[M]．北京：人民出版社，2011：38-41．

[9] Thomas F.Huertas systemically important financial institutions：an intermational perspctive[EB/OL].[2012-10-01].http：//www.fsa.gov.uk/pubs/speeches/slid es_070610.pdf.