美国职业体育反垄断抗辩中单一实体原则的适用

周青山

美国职业体育反垄断抗辩中单一实体原则的适用

周青山

在美国，职业体育受《谢尔曼法》的规制，职业体育联盟主张其性质是单一实体，不是复数主体，不可能形成共谋行为，不受《谢尔曼法》第1条规制。联邦巡回法院在判例中对职业体育联盟性质的认定存在分歧，一般认为职业体育联盟不是单一实体，但联邦第七巡回法院在“公牛案”中认定，美国职业篮球联盟是单一实体，而美国职业足球大联盟在组织结构上就属于单一实体。为解决这一司法上的分歧，联邦最高法院在2010年判决的Am.Needle Inc.v.NFL案中认定：美国国家橄榄球联盟各俱乐部都是独立的实体，它们存在合作，也存在竞争，是知识产权许可市场上的竞争者，其不是单一实体，应受《谢尔曼法》第1条规制。

职业体育联盟；谢尔曼法；单一实体

在美国，职业体育也是一项经济活动，采取公司化方式运营，职业运动员与俱乐部或者联盟是雇佣关系，他们通过付出劳动，获得报酬。职业体育联盟因为其合作的特点，成为反垄断法重点关注的对象，为了摆脱反垄断法的规制，职业体育联盟采取了一系列措施试图规避，而单一实体原则（single-entity）就是职业体育联盟在反垄断诉讼中经常采取的抗辩理由。本文首先分析了单一实体原则的含义；然后通过案例说明该原则在法院适用的演变，重点探讨了联邦最高法院2010年判决的Am.Needle Inc.v.NFL案；最后探讨了美国法院在体育领域适用该原则的前景以及对中国体育反垄断的启示。

1 单一实体原则的含义

职业体育联盟具有自己的特殊性，为了提供高水平的体育赛事，各俱乐部之间既有竞争，也需要合作，而合作就面临反垄断问题。面对强大的反垄断压力，职业体育联盟一直在寻求获得反垄断抗辩的途径，经过近百年的发展，职业体育反垄断抗辩主要包括成文法抗辩和非成文法抗辩，其中单一实体抗辩属于成文法抗辩。

美国的反垄断法经过一百多年的发展，已经形成了比较完善的反垄断立法和司法体系。其主要的反垄断立法是1890年制定的《谢尔曼法》（Sherman Act），该法第1条和第2条对规制体育领域的垄断行为起到了重要作用[1]。

根据《谢尔曼法》第1条的规定，任何契约，以托拉斯形式或其他形式的联合、共谋，用来限制州际间与外国之间的贸易或商业，是非法的……。根据该条规定，构成垄断行为需要满足以下条件：（1）存在着由两个或两个以上主体达成的协议；（2）该行为构成了对贸易的限制；（3）对州际或国际贸易产生了可被认知的影响[2]。可以看到，根据这一垄断行为的构成要件，构成违反《谢尔曼法》第1条的垄断行为必须是由复数主体实行的，如果行为主体是一个单一实体，则不可能构成联合与共谋，也就不可能存在《谢尔曼法》第1条所规制的垄断行为，不受《谢尔曼法》第1条的规制。这就是在美国职业体育反垄断诉讼中引起很大争议的单一实体抗辩。

我们可以看到，这一抗辩理由是釜底抽薪之策，能以不变应万变，如果职业体育联盟获得单一实体的地位，可以适用于所有根据《谢尔曼法》第1条提起的反垄断诉讼。因为复数主体是构成违反《谢尔曼法》第1条的主体条件，根据法院对反垄断行为认定的分析思路，从《谢尔曼法》第1条规定的违法行为构成要件入手，推演出该抗辩理由，从根本上阻断了法院根据此条进行反垄断裁决的基础。如果这一抗辩理由能够成立，职业体育联盟的行为即使其限制竞争的效果大于促进竞争的效果，也能让职业体育联盟避免《谢尔曼法》第1条的规制。主要职业体育联盟，如美国职业篮球联盟（National Basketball Association，简称NBA）、美国冰球大联盟（National Hockey League，简称 NHL）、美国橄榄球联盟（National Football League，简称NFL），它们组织结构类似，都在相关反垄断诉讼中提出了单一实体抗辩。它们的支撑理由主要包括联盟各俱乐部共同出售电视转播权，进行知识产权许可，共同开展推广活动，并受同一机构管理。但对这些俱乐部之间的合作行为是否导致职业体育联盟可以认定为单一实体，美国法院存在着分歧，这一分歧直到2010年联邦最高法院裁决的American Needle v.NFL案才得以解决。

2 单一实体原则适用的演变

一般认为，对于职业体育联盟是否属于单一实体的认定，美国联邦最高法院在1984年Copperweld Corporation v.Independence Tube Company案中形成的规则具有重要的参照意义。在该案中，法院认为，虽然母公司和子公司均是独立的法人实体，且它们之间存在着联合行为，但是它们之间的经济利益是一致的，是一个利益共同体，因此，应该被视为一个单一实体，它们之间的联合不构成《谢尔曼法》第1条所称的“共谋”[3]。

可以看出，如何判断行为主体是单一实体，根据美国联邦最高法院的判例，并不是根据其外在表现形式来进行区分，也就是说，并不是在法律上其登记为单一的法人就认定其为单一实体；也不因为是若干个在法律上分别登记为独立实体所组成的联合体，就当然认定其不构成单一实体。而是根据具体案件中行为主体之间的关系及其功能来确定是否构成单一实体。

对于职业体育联盟的性质，一直存在着两种观点：一种认为其属于企业联营；一种认为属于单一实体[4]，这一认定对其在反垄断法规制下的地位有着重大的影响。如果认定为单一实体，至少对职业体育联盟产生以下两方面的影响：（1）已有的职业体育联盟运用此原则维护联盟的一些限制竞争制度，比如选秀、工资帽、对自由球员的限制等。因为棒球已经享有反垄断豁免，所以这一抗辩主要体现在与NFL、NHL、NBA这三大职业联盟有关的诉讼中，其他职业体育联盟也有体现；（2）单一实体原则也会影响到新职业体育联盟成立时所选择的组织结构形式。考虑到反垄断对职业体育的巨大影响，新的职业体育联盟成立时肯定会极为慎重的考虑所采取的组织形式，如果采取单一实体的形式，则可以享有对《谢尔曼法》第1条的反垄断抗辩权利，其可以采取较为自由的管理措施。

在法院的体育反垄断诉讼中，不断有职业体育联盟以单一实体原则进行抗辩，Copperweld案裁决后，法院就该案形成的规则如何适用于职业体育联盟产生了分歧，法院一般不承认职业体育联盟是单一实体，但在特殊情形下，有法院承认在某些情形下，有的职业体育联盟构成单一实体，而有的职业体育联盟其组织结构不是单一实体。

NFL多次在反垄断诉讼案件中提出单一实体的抗辩理由，但没有得到法院的支持，法院更多强调了各俱乐部的独立地位，以及它们存在的利益竞争，这些理由同样可以适用于NBA和NHL这些组织结构和运营方式类似的职业体育联盟中。

“公牛案”体现了美国法院在对待职业体育联盟是否构成单一实体方面出现了分歧。在本案中，NBA根据章程的规定，拥有所有NBA比赛的全国电视转播版权，NBA与NBC（National Broadcasting Company）签订电视转播合同。根据合同，NBC获得所有NBA比赛的转播权，同时允许NBA向包括超级站在内的全国有线电视网许可转播共85场比赛，但每支NBA队伍一个赛季能够由超级站转播的场次不超过15场。对这一规定，芝加哥公牛队和WGN超级站向法院提起反垄断诉讼，认为NBA对公牛队比赛转播数量的限制构成了限制竞争，违反了《谢尔曼法》第1条。NBA提出了诸多抗辩理由，其中一项很重要的理由是NBA是一个单一实体，不可能构成合谋。联邦第七巡回法院认为，没有任何体育案件或其他案件明确表示如何识别某一组织是否是单一实体。对于是否构成单一实体，应该根据每一个联盟的实际情况来确定，即使在同一个联盟，其有时候可以认定为单一实体，有时则不能。对于本案，法院更多强调了在电视转播权交易中俱乐部之间合作的一面，认为反垄断法也鼓励在商业组织内部进行合作，比如职业体育联盟内部合作，以促进该组织与其他组织进行竞争，在进行转播权许可时NBA可以认定为是单一实体，而在有关运动员流动限制的时候，应被认定为是一个联营组织。在这里，我们看到，联邦第七巡回法院更多考虑到俱乐部之间合作的一面，即利益一致的一面，认识到了俱乐部需要合作的特性，但同时也忽略了俱乐部之间客观存在的竞争。这一思路直接影响到了该法院在Am.Needle Inc.v.NFL案中的裁决。

Fraser v.Major League Soccer案是另一利用单一实体原则抗辩成功的经典案例，联邦第一巡回法院认为足球大联盟（Major League Soccer，简称MLS）各球队并不是独立实体，而是由MLS完全控制的，MLS属于单一实体。事实上，美国采取单一实体组织结构的职业体育联盟并不少见，比如美国篮球联盟（American Basketball League）、全美女子职业篮球协会（Women’s National Basketball Association）等。在本案中，法院更多是基于职业体育联盟的组织结构而认定其属于单一实体。

3 联邦最高法院的立场

联邦巡回法院在职业体育联盟性质认定上存在的分歧，迫切需要联邦最高法院给出权威的判例，统一立场。2010年5月，美国联邦最高法院裁决了Am.Needle，Inc.v.NFL案，在该案中，联邦最高法院明确表示NFL不是单一实体，不能因此免受反垄断法的规制，彻底终结了NFL以及组织结构类似的职业体育联盟几十年来一直苦苦追寻的单一实体反垄断抗辩。此案在美国被称为“体育诉讼中的超级碗”（Super Bowl of sports litigation），引起了体育界、法律界甚至普通民众的广泛关注。

3.1 案情及下级法院的判决

NFL作为一个职业体育联盟，在其运转的最初43年，各俱乐部都是单独开发自己拥有的知识产权。1963年，为更好地开发NFL的知识产权市场，NFL成立了NFL知识产权联盟（National Football League Properties，简称 NFLP），负责统一开发所有32支俱乐部的知识产权（知识产权许可事务）。American Needle公司曾经长期获得授权，制造和销售带有NFL及各俱乐部相关标识的服饰，但在2000年，NFL决定将其商标使用权独家授权给锐步（Reebok）公司，该公司失去了这一机会。经过努力仍然没有获得授权后，遂对NFL提起诉讼，诉称其独家授权行为违反了《谢尔曼法》第1条，属于限制竞争的行为。

地方法院认为，NFL各俱乐部在知识产权市场上的联合是为了提高NFL赛事的水平，因此它们构成一个经济共同体，应该被视为一个单一实体。原告不服上诉至联邦第七巡回法院，巧合的是，如上文所述，该院曾经审理了“公牛案”，在该案中，法院认定NBA为单一实体。第七巡回法院认为，职业体育联盟的特性使得其性质难以确定，在不同的场合可被定性为单一实体或企业联营。如从观众的角度看，NFL是一个整体，提供一项“产品”即橄榄球赛事；而从运动员角度来看，NFL各俱乐部之间是松散的联合，因为各俱乐部都有权雇佣和解雇运动员。NFL呈现出的多面性，使得在认定其是否为单一实体时，不仅要考虑整个联盟的特征，还要考虑联盟在某一具体问题上所体现出的特征。在本案中，不能完全以各俱乐部在许可和开发知识产权时是否存在竞争来判断NFL是否为单一实体。Copperweld案是确认了在认定单一实体时应考虑利益一致，但并没有说只有没有任何利益冲突的实体才能认定为单一实体，法院认为，即使一个公司内部也会存在利益冲突的情形。也就是说，认定是否是单一实体，必须看主要利益一致，如果是一致的，即使存在着一定的利益冲突，也应该被认定为单一实体。对于NFL而言，其在提供橄榄球赛事时只能是作为一个单一的经济体，一家俱乐部无法提供橄榄球赛事。也就是说，在提升NFL赛事水平及NFL价值这一核心问题上各俱乐部是具有共同利益的，它们作为一个整体与其他的娱乐项目提供者进行竞争，以争夺有限的观众，如果观众流失则会影响到每一俱乐部的利益[5]。联合进行知识产权的许可和开发是提升NFL价值的方式之一，从这一角度来看，法院认为，NFL应该认定为单一实体。

我们可以看到，该院仍然沿用了“公牛案”的分析思路，即认为考虑行为主体的性质，应该充分考虑其在实施联合行为时所处的地位及其目的，具体情形具体分析。在某些联合行为中，其应该被认定为联营，而在某些联合行为中，其应该被认定为单一实体。在具体的分析过程中，则着重强调了俱乐部之间的合作及利益一致的地方。

3.2 联邦最高法院的判决

American Needle公司不服，继续向联邦最高法院提起上诉，最高法院接受其上诉并在2010年5月做出了判决。

在判决中，最高法院主要就NFL的性质进行了界定，法院首先回顾了其所做出的相关判决，在United States v.Sealy，Inc.一案中，Sealy公司是一家制造床垫的公司，该公司由一批床垫制造商共同控制，该公司许可这些制造商使用其商标，并给它们分别指定了特定的销售区域。联邦最高法院认为，Sealy公司虽然在法律上是注册为一个单一实体，制造商仅仅是该公司的股东，但它们之间的关系事实上构成了《谢尔曼法》第1条所指的合谋，因此不能认定为单一实体。而在Copperweld案中，如前所述，最高法院则将法律上分别注册为单独实体的母公司和子公司认定为单一实体。因此，联邦最高法院在认定行为主体是否为单一实体时，考察的是其实质，是其所承担的功能，而不是其表面所采取的组织形式；是看进行联合的各行为主体是否追求各自不同的利益，还是完全有共同的利益。如果它们有不同的利益，存在事实或潜在的竞争，就属于《谢尔曼法》第1条所规制的范围，法院可以根据“合理分析”规则确定其是否违法。

法院认为，在本案中，NFL联盟没有代替各俱乐部进行独立决策的权力，也不能被视为各俱乐部联合而形成的单一经济体，NFL各俱乐部是独立的，独立进行运营、决策，根据自己的决策开展活动。它们互相竞争，不仅在赛场上，而且在其他方面，比如吸引观众、门票收入、竞聘管理人员等也存在着竞争。当然，它们是需要合作才能提供精彩的橄榄球比赛，但正如在裁决中大法官们举的一个非常贴切的例子，螺栓和螺帽只能配合起来使用才能够体现它们的用途，但螺栓的生产商和螺帽的生产商的联合仍然受到《谢尔曼法》第1条的规制[6]。也就是说，不能仅仅因为赛事的合作特性就将俱乐部的所有联合行为看成是单一实体实施的行为。本案中，在知识产权许可市场上，各俱乐部也是潜在的竞争者，各俱乐部进行知识产权许可时，其目的决不是追求整个联盟的整体利益，而是其各自利益的最大化，即使各俱乐部联合起来，组成NFLP来进行知识产权市场开发，也是为了各自的利益。虽然NFLP从法律上来看也确实是单一实体，并且在提高NFL品牌方面也确实有共同的利益，但俱乐部之间仍然是独立的。

据此，联邦最高法院认为，NFL各俱乐部不仅在赛场上是竞争者，在知识产权市场上也是竞争者，各俱乐部都是独立的实体，它们将自己的知识产权授权给NFLP进行开发，属于企业间的联合。NFLP的许可行为属于企业联合行为，不能游离于《谢尔曼法》之外，仍然属于《谢尔曼法》第1条的规制范围，推翻了联邦第七巡回法院的判决。但对集体许可、开发知识产权的行为是否构成限制竞争并没有做出结论，而是将案件发回地方法院，要求其按照“合理分析”规则（rule of reason）的要求，考察NFLP的行为是否违反了《谢尔曼法》。

4 评价及展望

4.1 评价

通过对上诉法院及最高法院判决的分析，我们可以看到，它们的分歧主要体现在以下两个方面：（1）橄榄球赛事需要通过俱乐部合作才能开展，这是NFL的特性，也是上诉法院和最高法院所承认的，但最高法院否定了通过这一特性认定NFL单一实体的结构。（2）上诉法院和最高法院都承认NFL各俱乐部具有相同的利益，比如提升NFL品牌，但上诉法院更多强调各俱乐部利益一致的一面，俱乐部之间客观存在的竞争被遮蔽了；而最高法院更强调各俱乐部间存在的竞争和利益不一致，从而认定其不属于单一实体。

我们认为，两者对同样的案件，之所以得出完全相反的结论，其根源在于分析的角度和着重点存在着差别。NFL各俱乐部之间既存在利益一致的地方，也存在利益不一致的地方，如何看待它们之间的竞争与合作。如果更为强调它们利益不一致的一面，即互相竞争的一面，则NFL应该属于联营性质；而如果强调它们利益一致的一面，即需要合作的一面，则NFL应该认定为单一实体。事实上，已经有学者对最高法院的判决作出了批评，认为最高法院不应更多看到的是俱乐部的运作及其行为，而应该从NFL整个联盟的结构这一角度来考察其是否是单一实体[7]。

该案在美国体育诉讼，特别是反垄断诉讼中具有里程碑式的意义。联邦最高法院首次就NFL的单一实体地位发表了法律意见，根据美国的判例法规则，最高法院的这一判决对以后所有法院的判决都具有约束力。这也就意味着，NFL以及与NFL有着类似组织及运营方式的职业体育联盟将无法利用单一实体这一理由进行反垄断抗辩。不能以其构成单一实体而免受《谢尔曼法》第1条的规制，必须受到“合理分析”规则的审查，如果其联合行为限制竞争的效果大于促进竞争的效果，则违反了《谢尔曼法》第1条，需承担相应法律责任。

对于职业体育联盟是否构成单一实体并因此而豁免于《谢尔曼法》第1条的规制，美国法院系统在长达几十年的时间里，其裁决结果和裁判逻辑有一定的延续性，但其中又存在摇摆，最终在本案判决中一锤定音，终结了法院在这一问题上的分歧。

4.2 展望

（1）职业体育联盟是否仍然可以利用这一原则作为抗辩理由。笔者认为，此案判决后，根据美国的判例法传统，职业体育联盟，特别是组织架构和运作方式与NFL类似的职业体育联盟，在可以预见的未来，将无法通过单一实体的抗辩获得胜诉。当然，这无法阻止职业体育联盟在反垄断诉讼中继续采取单一实体这一抗辩理由，这是其所享有的不可剥夺的诉讼权利，只是不会再得到法官的采纳。

这一判例会影响到已有职业体育联盟在未来发展中的行为选择，它们在采取某些具有垄断性措施时会充分考虑联邦最高法院在此案中的态度，慎重进行选择。对于现有的职业体育联盟，特别是NFL、NBA和NHL，鉴于它们组织结构上具有的相似性，可以预见在以后的反垄断案件中它们也将被法院界定为联合体，而非单一实体。联盟所采取的联合行动将受到《谢尔曼法》第1条的规制，接受“合理分析”规则的审查[8]，除非其能获得法定的豁免，如《体育转播法》、《柯特·弗拉德法》规定的豁免，或者由法院判例形成的豁免，如非成文法劳动豁免。当然，从长远来看，职业体育联盟仍然可以游说国会通过立法，赋予其更多的法定豁免，但在当前，仍然受《谢尔曼法》第1条的规制。

（2）此案也会对建立新的职业体育联盟的组织结构产生影响，在确定采取何种方式组成职业体育联盟时，会综合考虑其以后管理和商业运营所可能受到的反垄断指控，采取适当的组织形式。如果希望规避《谢尔曼法》第1条，就避免采取组建独立俱乐部或类似形式的组织方式，应该采取其他形式，比如MLS的组织结构。联盟是一个注册的法律上的独立公司，各球队由联盟所有，投资者可以成为该联盟公司的股东，并可以负责具体运营一支或几支球队，但运动员直接与联俱乐部订合同，投资人按照投资比例分享联盟获得的利润，并承担相应可能产生的亏损。MLS的这一结构被其球员称为规避《谢尔曼法》第1条的“无耻行为”[9]。当然新联盟也可以采取与其他单一实体联盟，比如WNBA、ABL等类似的组织结构。

（3）人们仍然可以利用《谢尔曼法》第1条来起诉职业联盟的垄断行为，最高法院的裁决表明这些职业联盟的俱乐部不能以单一实体为由采取某些明显具有限制竞争的措施，比如为所有俱乐部制定单一票价。俱乐部采取的集体联合行动必须受到《谢尔曼法》第1条“合理分析”规则的审查。相应的，在劳资关系方面，运动员如果在集体谈判过程中面临某些他们无法接受的条款时，仍然可以采取解散工会的方式，对职业体育联盟的行为提起反垄断诉讼。此时，它们既不享有非成文法劳动豁免，也不能以单一实体而抗辩。

5 对中国的启示

中国的体育职业化道路已经走过了近20年，虽然路途坎坷，但我们也要看到，中国的体育职业化已经取得了相当大的成绩，并且在继续前进。另外，中国的反垄断法制建设也在逐步推进，我国的《反垄断法》已于2008年正式开始生效。虽然我国的反垄断执法和司法仍然处于起步阶段，而且反垄断法要介入到职业体育领域仍然有一段路要走[10]，但在可以预见的时间内，反垄断法适用于职业体育则是可以肯定的。如何未雨绸缪的在职业体育联盟组织结构完善的过程中，协调好反垄断法与职业体育联盟的组织形式，是职业体育联盟必须面对的问题。

（1）仍然采取较为常见的企业联营模式，各俱乐部都是独立的法人，联盟只是起到协调作用。采取这一组织形式，我国目前的《反垄断法》有两个条文将可以直接适用于审查职业体育联盟的行为。第13条规定，禁止具有竞争关系的经营者达成垄断协议，明确了俱乐部之间达成的协议如果构成垄断协议则违反了《反垄断法》；第16条规定，行业协会不得组织本行业的经营者从事本章禁止的垄断行为。但是我们也要看到，即使美国法院对于NFL这样采取企业联营模式的职业体育联盟，也是承认其存在着与其他一般联营企业不同的地方，即体育的特殊性，允许其在一定范围内为联盟的发展采取一些限制竞争的联合行为，比如运动员的流动、联合出售电视转播权等。因此，我国作为一个成文法国家，可以通过立法和司法解释等途径，为职业体育联盟享有反垄断豁免提供制度通道。当然，具体如何界定什么样的行为可以享有反垄断豁免，需要根据我国职业体育发展的情形具体确定。在当前职业体育发展亟需支持的情形下，我们认为应该在立法和政策上给予职业体育联盟尽可能多的反垄断豁免，以支持其迅速发展。

（2）现有的及新成立的职业体育联盟可以采取单一实体的组织形式。为规避《反垄断法》的规制，可以采取单一制的组织形式，直接由一个公司负责运营整个联盟，所属俱乐部由该公司拥有所有权，运动员直接与联盟公司签约，而不是与俱乐部进行签约。但是，根据美国的经验，采取这一模式有可能失之东隅，得之桑榆，由于所有球队都属于同一公司，会让观众对比赛的真实性失去信心，认为各球队都是受联盟公司控制，比赛演变成为表演，完全失去了体育比赛的不确定性，其吸引力自然会受到影响。考虑到中国观众对于“假球”的痛恨，目前在我国采取单一制组织形式需要承担较大的市场风险。

（3）当然，我们认为在当前更重要的是中国职业体育联盟需要完善劳资关系，建立起职业运动员工会、职业体育联盟、监管方“三驾马车”式的劳资法律制度。特别是单项体育协会需要明确其定位，将其行政职能与经营职能进行剥离，真正做到职业体育管办分离。

[1]MATTHEW J.Mitten.SportsLaw andregulation：cases，materials，and problems[M].NewYork：Aspen Publishers，2005.

[2]姜熙，谭小勇.美国职业棒球反垄断豁免制度的历史演进[J].天津体育学院学报，2010，25（2）：114.

[3]姜熙，谭小勇.反垄断法视野下职业体育联盟的性质考察[J].体育科学，2011，30（6）：21-22．

[4]姜熙，谭小勇.职业体育联盟准入限制的反垄断考察[J].体育科学，2010，29（11）：44．

[5]骆旭旭.美国反垄断法在职业体育联盟的司法适用及启示[J].体育科学，2010，29（9）：95.

[6]MEIR FEDER.Is there life after death for sports league immunity?American Needle and beyond[J].Villanova Sportsamp;Entertainment.Law Journal，2011，18（2）：411-412.

[7]SHAWN MA.Toomuch competition：The Supreme Court sacks the NFL’s single-entity defense 9-0 in American Needle Inc.v.National Football League[J].Willamette Sports LawJournal，2011，8（2）：21-38.

[8]MICHAELA，MCCANN.American Needle v.NFL：An opportunity to reshape Sports Law[J].The Yale LawJournal，2010，119（10）：762-763.

[9]GLENN M WONG.Essentials of Sports Law[M].California：Praeger Publishers，2009.

[10]裴洋.对职业体育联赛准入制度的反垄断法分析—兼评“凤铝事件”[J].天津体育学院学报，2008，23（6）：481-482.

Application of Single-Entity in Litigations about Professional Sports in United States

ZHOU Qingshan
（School of Law，Xiangtan University，Xiangtan 411105，China）

The Anti-trust law could be applied to the professional sport field in the USA.The professional sports league advocates that it is single entity，but not a multiple entity，which could not have concerted action for the purpose of avoiding the regulation of the Article 1 of Sherman Act.There are disagreements about the nature of the professional sports league among Federal Circuit Courts，some courts believed that the professional sports league is not a single entity，but in the case Chicago Professional Sports Limited Partnership v.NBA，the 7th Federal Circuit Courts found the NBA is a single entity.In order to settle this judicial difference，the U.S Supreme Court found the NFL was not a single entity which should be regulated by the Article 1 of Sherman Act in the case of Am.Needle Inc.v.NFL in 2010.There have collaboration and competition among them.Chinese professional sports league should be joint venture enterprise as its organization.

professional sports league；Sherman Act；single entity

G 80-05

A

1005-0000（2012）04-320-05

2012-03-12；

2012-06-12；录用日期：2012-06-15

国家体育总局哲学社会科学研究项目（项目编号：1612SS12005）；湖南省社会科学研究基地法学研究基地（湘潭大学）开放课题（项目编号：12fx011）

周青山（1982-），男，湖南东安人，博士，讲师，研究方向为体育法学。

湘潭大学法学院，湖南湘潭411105。