从公司治理视角分析商业银行财务风险控制

张友谊

[提要] 公司治理结构是影响商业银行财务风险控制的重要因素，我国商业银行公司治理结构上的不足是导致商业银行财务风险的原因之一，要从根本上提高我国商业银行财务风险控制能力，需要提高商业银行公司治理水平。

关键词：商业银行；财务风险；公司治理

中图分类号：F83 文献标识码：A

收录日期：2012年9月17日

随着我国金融市场不断发展，金融产品不断创新，金融机构的竞争更为激烈，迫使商业银行不断涉足不熟悉的新风险领域，其遭受财务损失的各种风险也在不断增加，信用、市场、操作等各种风险并存，这就促使我国商业银行必须积极推进自身的风险管理体系变革，构建整合统一、结构合理、全流程覆盖、全员参与的全面分析管理体系，不断提升自身防范和化解财务风险的水平和能力。国内外对于商业银行财务风险控制开展了一系列有益的研究，取得了许多新的认识。本文将从公司治理的角度对商业银行财务控制进行分析。

一、商业银行财务风险与公司治理

商业银行财务风险是指商业银行财务结构不合理、融资方式不当而引起投资者预期收益下降的风险。包括由存款资金波动带来的流动性风险、满足资本充足率等监管要求的资本管理风险、贷款质量变化和拨备是否充足引起的资产质量风险、利率变化引起的市场风险以及各种表外业务引起的表外风险，等等。银行业是一种以经营货币为主的特殊行业，具有高风险和高收益性特征，由于宏观环境，包括缺乏健全的市场准入标准、缺乏有效的宏观监管、财务管理系统不健全、资本结构失衡、筹资负债规模过大、产权比例过高、资本充足率相对不足、信用风险过高、会计内部控制系统建设相对滞后等多方面的原因，使商业银行财务风险贯穿经营活动的全过程。

公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员三者之间权利分配和制衡关系的一种制度安排，具体表现为准确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责及功能的一种处理企业各种契约关系的公司组织结构。商业银行财务风险控制和商业银行公司治理结构之间的关系是系统和环境的关系。财务风险控制系统作为企业管理的子系统要受到内部与外部制度环境的影响，公司治理结构作为重要的制度环境，对财务风险控制系统的质量将产生重要的影响。因此，要从根本上解决我国商业银行财务风险控制问题，提高财务风险控制能力，仅仅从财务角度出发进行治理是不够的，还必须完善我国商业银行公司治理结构。

二、商业银行公司治理结构上的不足是导致商业银行财务风险的重要原因

1、股权结构集中，所有者缺位。我国商业银行股权结构的主要特点是股权集中，国有股“一股独大”。从理论上看，股权集中不一定导致内部人控制，但在股权结构占绝对优势的国有股的终极所有者为抽象的“国家”下，内部人控制的存在成为可能。国家作为国有商业银行的出资者，享有剩余索取权，但国家是一个非人格化的产权主体，真正人格化的产权主体是全体公民。在全民所有制这一公共产权制度下，突出的问题在于到底由谁来代表全民来行使财产所有权，谁来获得财产权所创造的收益，谁来承担损失。在所有者抽象的背景下，实际的所有者缺位，往往由政府作为全体公民的代理人，通过具体的行政机构把经营权利交给其委派的官员行使。但是政府的首要目标是行政目标，商业银行财务风险管理并不是其最重要的目标，在这种由全体公民—政府代表—管理机构—经理人员之间具有行政性的层层委托代理关系下，商业银行经营的安全性、盈利性和流动性三原则往往受地方政府政治、经济发展的行政影响，对商业银行本身的财务风险保护不够。

2、董事会人员结构不合理，董事会权力弱化。巴塞尔委员会修订后的《健全银行的公司治理》将董事会定位为公司治理的核心，突出强调了董事会在战略、银行价值、明确责任归属和实施监督方面的职责。董事会的有效运转，直接影响商业银行的发展和风险控制。但我国的实际情况是，董事会人员结构不合理，董事会权利弱化。在我国商业银行国有股独大的股权结构下，作为股东代表的董事会成员大多由政府推荐或直接任命，因此董事会具有向政府负责，而不是向股东大会及股东负责的倾向。同时，由于股权结构不合理，代理国有股权现象的存在，股东代表往往通过委派董事，从而聘请代表自己利益的经理层，并将公司经营的大部分职权授予经理层，进而通过经理层来实现个人利益，疏于商业银行财务风险的管理和控制，形成内部人控制，导致董事会架空，董事会权利弱化。在实际工作中，表现为董事会未能发挥战略导向作用、董事会对于经理层的监督弱化，经理层掌控经营决策大权，决策与执行一体化问题等。

3、管理层激励约束机制不完善。一方面我国大部分商业银行对经营者的激励不够，管理层激励约束机制不完善。表现在长期激励（如股票期权和高级退休计划等）缺失或者实际执行流于形式，职位升迁与业绩挂钩不明显，行政职位激励受抑制等，激励上的不足增大了经营者的道德风险；另一方面董事会对经营者决策的约束机制和对其失误的惩罚机制不健全。上述问题的存在，在现实中表现为股东对商业银行的约束有限，处于弱势控制地位。再加上内部人控制现象的存在，使得董事会和监事会的监督职能难以发挥，商业银行的财务风险难以得到全面保护。

4、法律环境、经理人市场等不完善，外部治理机制的作用发挥有限。一方面商业银行监管等外部法律环境不完善，法律对投资者保护机制不健全；另一方面公司控制权市场及经理人市场功能不健全，难以对经理人形成约束，银行高管选聘机制失效，商业银行信息披露的质量难以保证，新闻舆论监督不足等现实问题依然存在。

三、完善公司治理结构，提高商业银行财务风险防范能力

商业银行财务风险控制是一个难题，不仅需要优化商业银行资本机构，更需要建立完善的商业银行公司治理结构。

1、着力解决所有者缺位所导致的内部人控制问题。我国商业银行国有股“一股独大”造成的国有股股权“缺位”是商业银行缺乏监督的重要原因，因此应采取措施，改变当前“一股独大”的股权结构，形成竞争、制衡的股权结构，这有利于监督和约束管理层的行为。

2、合理完善董事会，设立董事会下设机构。从我国商业银行公司治理的实践来看，要使董事会能够独立自主地发挥其在内部控制中的核心作用，摆脱内部人控制的影响。一是要避免董事会成员与高管人员之间的交叉任职，特别是要分设董事长和行长，且董事会人员和高管人员不重叠；二是要设立董事会下设机构，包括提名委员会、投资发展委员会、薪酬委员会、审计委员会等。下设机构既能成为董事会决策的重要参谋部门，使董事会摆脱日常繁重事务导致的精力和能力不足应付重大事项决策困境，保证董事会决策的科学性，又能完善企业的内部控制机制，对董事会起到监督作用；三是建立畅通的信息报告渠道，并通过内部、外部审计等手段掌握和了解经营管理中存在的问题，制定科学的考核激励机制，根据财务、非财务指标定期对高级管理层成员的履职情况进行全面评估，确定高级管理层的薪酬及聘任等。

3、增强独立董事的独立性。COSO报告《内部控制整体框架》统计分析发现，独立董事在防范公司财务风险方面有显著作用。另外，实证研究也证明独立董事制度的建立有利于公司内部检查、监督和评价，有利于强化公司的制衡机制，对消除内部人控制影响具有重要作用。因此，我国商业银行在完善公司治理的过程中应积极建立和完善独立董事制度，增强独立董事的独立性。

4、发挥监事会的监控职能。监事会是代表股东大会对董事会及其成员、经营管理机构及其成员进行监督，以确保股东利益与公司长远发展的权力机构。因此，要采取措施，加强监事会的监控职能，增强监事会的独立性。同时，应赋予监事会更大的监督权力，加强对董事会和高级管理层行为和活动的制约作用，提高监事会的监控力度。

5、完善我国商业银行内部控制体系。COSO委员会发的《企业风险管理框架》文稿，将内部控制纳入风险管理，视为企业管理过程中的重要组成部分，突出体现了内部控制在战略管理和风险管理等方面的趋势。因此，要全面考虑我国商业银行的具体情况并吸收国外先进经验，争取制定出全面、有效的内部控制规范体系，以促进企业内部控制的发展，从而增强商业银行财务风险的防范能力。

6、要深化人事与激励约束机制改革，建立市场化的人力资源管理机制。一方面董事会要建立一套科学有效的评价和激励机制，要设计一套有效的综合激励约束机制。包括报酬激励、声誉激励、聘用与解雇激励、明确经营管理班子各成员的期权计划、绩效衡量和退休计划等等；另一方面是建立商业银行经理人市场。一个市场化的经理人才市场是经理人外部激励约束的重要组成部分。政府和商业银行监管机关应当从建立市场化的经理人资源配置机制、加强对经理人的培养、健全管理人员的责任机制等方面促进经理人市场的发展。最后，在激励约束过程中，要降低管理层的控制权收益，增加其风险收益，以形成层次合理、激励与约束相容的体制。

7、建立透明的信息披露制度。一个强有力的信息披露制度是对银行进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权的关键。商业银行要定期按时规范地向社会和广大投资者披露重要信息及关联信息，并且要对信息的真实性负责。通过信息权的引入、确立、实施和保障，改善股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他利益相关者之间的信息不对称等问题，形成有利于商业银行发展的公司治理结构。

主要参考文献：

[1]宋建波.企业内部控制[M].北京：中国人民大学出版社，2005.

[2]程新生.公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究[J].会计研究，2004.4.

[3]杨有红，胡燕.试论公司治理与内部控制的对接[J].会计研究，2004.10.