试述清末川汉铁路公司的“大股东”——以利用股东会抗争为视角

陈 剑

(宁波大学法学院，浙江宁波315211)

试述清末川汉铁路公司的“大股东”
——以利用股东会抗争为视角

陈 剑

(宁波大学法学院，浙江宁波315211)

清末川汉铁路公司实施租股政策，租股的征收额占川汉铁路股款总额的77．5%，是公司股本的最重要来源。这使得7000多万川人尽为公司股东，租股股东在实际上成为公司的大股东，享有绝对的控股权。租股作为一种融资模式，可有效地解决资金缺口。租股征收范围广泛，征收租股过程做了大量的广告宣传，促进了公司理念的传播。出资者不再单纯地认为自己是借款人，逐渐意识到自己是川汉铁路公司的“座上宾”，作为公司的股东享有股东权，他们学会运用股东会这个合法武器来保障自己的权利。

川汉铁路公司;租股;股东会

1907年3月4日，原本官督商办的川汉铁路公司改制为商办，定名为“商办川省川汉铁路有限公司”。此次改制在四川官方的主导下进行，初衷是为了遵照《钦定大清商律》①《钦定大清商律》由《商人通例》和《公司律》组成。和鼓励民营资本投资。但由于官方不愿骤然放弃对川汉铁路公司的控制权，以至于在之后的两年多里，是以商办之名而行官督商办之实。这种商办改制的不彻底性，导致公司管理混乱，也为之后的国有化政策提供了支持。因为在实际的运行中，清朝中央政府清楚地认识到，无论是官督商办还是商办都没能经营好铁路公司，那就只剩一条路可以走，即收归国有，由国家统一管理调度。不过，清朝中央政府忽视市场经济，不顾商业规则，强行进行“国进民退”的政策，引起了股东中绅商阶层的强烈抵触。而绅商为了自身的利益，鼓动广大的少数股东对国有化政策抵抗，最终造成了全民性的“保路运动”。

一、川汉铁路公司的“大股东”

川汉铁路公司的股款来源有四种:抽租之股、认购之股、官本之股和公利之股。其中抽租之股即为租股，是公司股本的最重要来源。“租股就是其中最有特色的一种，它以地丁银或田产多寡为参照，征收对象遍及社会各阶层，特别是及于农村各阶级，对近代四川社会和农村各方面产生了深远影响。”［1］租股的征收额占川汉铁路股款总额的77．5%。从这个事后的统计数据来看，租股股东已经在实际上成为公司的大股东，享有绝对的控股权。

租股是指土地所有权人出租土地所获得的租金，按照规定的比例上交股款，这部分资金成为公司的资本，与此同时土地所有权人也成为公司的股东。《川汉铁路总公司集股章程》对于租股作出了如下规定:“凡业田之家，无论祖遗、自买、当受、大写、自耕、招佃，收租在十石以上者，即抽谷三斗;一百石者，即抽谷三石，以次递加照算。无论公产、庙田，一律照收。其收租不及十石，免抽。”［2］65不过对于租股的征收是按照时价折合为现银交纳。租股每股银50两，年息定为4厘。起算时间为收到款项的下个月初一，股利都由现银支付。够50两的，领取股票。不够50两的，领取收款凭证，凑成一股后再换成股票。

1907年改为商办之后，为了更好地征收租股，川汉铁路公司还颁布《商办川汉铁路续订章程》，添加了如下篇章:(一)租股年息由4厘提高到6厘;(二)再加一种面额为5两的租股股票;(三)新设租股零数息折，适应银数零星不足5两不能换股票者;(四)从1907年起，付息方式改为在次年应缴租股内坐扣;(五)明确“租股为补助股份而设，其数目不得过股本金额五分之二”;(六)尤为重要的是，“续订章程”增添了有关股东权利、股东会及董事的选举和组成的规定，纠正了原“集股章程”“不得因抽租股份干预本公司(指官办公司)路权”的规定［2］63。

客观地看，租股的征收有弊有利。弊端在于，“租股之害，莫大于扰民;租股之弊，莫甚于中饱”［3］43。租股的征收是通过官方或半官方的命令进行的，强行要求出资，这既没有尊重出资人的意见，又会违背出资人的意愿。于是，许多出资人将租股的征收当作“苛捐杂税”来处理，抗捐的事情便时有发生。为了弥补出资人的不满情绪，官方甚至打出“年有年息，红有红利，权当积钱，未尝为计”的广告。还有一点需要注意的是，许多出资人是将租股当作“借款合同”来对待。在他们的认知里，自己将钱借给了川汉铁路公司，然后川汉铁路公司按期付利息给自己。自己是债权人，川汉铁路公司是债务人。如果川汉铁路公司不能按期付给自己利息或者破产倒闭，那么借款的风险极大，所以不能贸然将自己的钱借给川汉铁路公司。为了应对这种情绪，川汉铁路公司后来将租股年息由4厘提高到6厘。其实出资人将自己当作借款人而非股东，也是深受传统观念的束缚。因为他们很难想象，甚至很难理解自己能够管理川汉铁路公司，因为他们平时以务农为业，即使经商也是传统的家族式“一言堂”的管理。他们从不妄想成为川汉铁路公司的“座上宾”，能够通过借款收取利息就已经心满意足了。对于征收者来讲，为了顺利地征收租股，各地成立了租股局。租股局作为基层组织，所有的租股征收都由其完成，有了巨大的寻租空间，甚至将四川基层政权的权力架空。租股局将大量的散户出租者的股票滞留在租股局手中，贪污每年下发的6厘股息。还有，对于出资人出钱获得五两“小股”，只是发给收据，不给股息。冒领股息、私吞股票，贪污、挪用租股资金的情况屡见不鲜。他们的行为使得出资人本能地想到了“苛捐杂税”。为了避免可能会有的麻烦，出资人将获得的股票低价贱卖。也因此造成了川汉铁路公司股票“二级市场”的畸形繁荣，投机者都是一些富商和官吏，甚至出现了用20两购买到50两股票的情况，转让人的折损率高达60%，受让人可以坐享暴利。这在实际上也为中央政府日后认为租股就是变相的苛捐杂税，从而不为川汉铁路公司的腐败埋单，继续坚持推行铁路国有提供了现实依据。

与此同时，我们也应看到租股的积极意义的一面。首先，从当时的实际，租股作为一种融资模式，可以有利于解决资金缺口。其次，租股征收的对象是农民，可以避免引入“外资”，摆脱外国资本的控制。还有，租股征收范围广泛，为了顺利征收租股，做了大量的广告宣传，促进了公司理念的传播。出资者不会再单纯地认为自己是借款人，他们逐渐意识到自己是川汉铁路公司的“座上宾”，作为公司的股东有权收取股息和红利。而且，不论有无公务员的身份，都一视同仁，股东的股票可以自由转让，可以享有公司赋予的权利。实际上，租股既顺应了爱国主义的潮流，还传播了公司理念，更重要的是获得了资金。

租股本身是中性的，有着自身的天然优势，但不能防止滥用的可能。不过对于特殊的转型时期来讲，这种情况的发生不可避免，川汉铁路公司的租股已经是较好的选择。当时政府对外赔款数额巨大，自己经营川汉铁路公司已无可能，同时也没有四川商人有足够的实力自己经营川汉铁路公司。于是，向民间资本集资的租股成为了川汉铁路公司的首选。

二、“大股东”为权利而斗争:以股东会为路径

在公司实际运作过程中，商人通过《公司律》维护自身权利，这在川汉铁路公司中体现得尤为明显［4］。川汉铁路公司股东会是依据清政府颁布的《公司律》而设立的。不过由于改制的过渡性，直到1909年10月才召开第一次股东会。

川汉铁路公司第一次股东会的召开，直接原因是发生了施典章的“倒账案”。施典章是中央政府任命的川汉铁路公司的首席财政官，而且在官商合办改为商办之后依然担任该职。因为还没召开正式的股东会，管理层还基本上是老班子。施典章掌管着财政，将公司的资金投入上海的股票市场。原本打算在股票市场上获得巨大利润，却碰上了金融危机，市场泡沫被吹破。施典章不但没能够将资产保值增值，还导致了巨额亏损严重的后果。350万两公款被“亏挪竟至200万两”，这都是“小民之脂膏血汁”，绝不是什么“盈亏乃商家常事”［3］35。股东们的权利受到了严重的侵害，但因人数众多一时无法统一意见，于是在咨议局的协助下，依照《公司律》，川汉铁路公司第一次股东会于1909年10月召开。此次到会的股东代表共有600余人，通过选举产生了董事局董事。董事成员的身份，按革命史观来看，他们基本上是立宪派人士。作为立宪派人士，他们既知道政府的运行状况，又了解川汉铁路公司的真实情况。他们是能够代表租股股东，即“大股东”的利益诉求。这次股东会意义在于，使得川汉铁路公司走向了商办之实，其公司治理结构步入了现代公司管理的轨迹。更为让历史记忆深刻的，是川汉铁路公司的特别股东会。

1911年5月清政府出台了“铁路干线国有”的政策，提出了“干路国有，支线商办”的思路，“将全国关系重要之区，定为干线，悉归国有。其余支路，准由各省绅商，集股办理”［3］68。同月，政府与英、德、美、法四国银行团签订了借款600万英镑来修路的合同。这一政策的出台距离商办川汉铁路公司的成立还不到一年半的时间，引起了股东们的强烈反对。“铁路干线国有”的消息散播速度十分迅速，一时川人尽知，这与由租股而形成的“大股东”密不可分，因为租股已经在客观使得川人都与川汉铁路公司发生了切身的关系。为了进行合法的斗争，川汉铁路公司召开了特别股东会。根据《钦定大清商律》第3节第49条“公司遇有紧要事件，董事局可随时召集众股东举行特别会议”。川汉铁路公司是商办，现又要改回国有，关系着公司的控股权，这当然是《钦定大清商律》中所称的“紧要事件”，所以川汉铁路公司援引《钦定大清商律》第3节第49条召开特别股东会。经过准备，特别股东会在8月召开，参加会议有600多名代表(包括股东和股东的代理人)。会议期间，代表们争相发表意见，讨论相当激烈。会议通过了抗争议案，如《遵先朝谕旨保四川川汉铁路仍归商办案》、《请勿庸展办新常捐输以便宽筹路款案》、《创办一文捐以筹路款案》、《设立清算机关案》等。提出了川汉铁路公司不能不反抗的理由在于，四国借款合同和铁路干线国有政策没有交给子资政院、省咨议局进行决议，是违背宪政的行为，是无效的。政府试图通过“铁路干线国有”将公司筹集的股款归为自己所有，却不给予合理的赔偿，是蛮横无理的。还有，四国借款合同是违反先朝谕旨的，向外国集资是“卖国”行为。为了继续筹款来维持商办川汉铁路公司，还号召四川人民日捐一文。与此同时，还要清理账目，规划铁路建设，继续修建川汉铁路。会议通过了作为抗争的最激烈的手段，号召股东们拒绝缴纳税款，实施抗捐抗粮措施。抗捐抗粮对于政府的威慑力丝毫不亚于武装斗争。因为抗捐抗粮抓住了政府的“七寸”——财政，没有财政的政府是无法继续运行的。从法律意义上讲，特别股东会是援引《钦定大清商律》而召开，是有着重要的示范意义。人们处理问题的办法不再是揭竿而起的武装暴动，也可以是合法的抗争，用法律来保障自身的权利。客观来看，川汉铁路公司能够召开股东会，这事情本身就是个奇迹。公司治理结构有效的条件，当时并不具备，而股权的高度分散，又导致传统制约手段失效［5］。

特别股东会按照《公司律》坚持川汉铁路公司商办，筹划抗捐抗粮，“铁路干线国有”这个经济问题是可以合理解决的。不幸的是，四川人民的这种合法斗争，却由于种种原因而失败。在商办铁路经营不佳的情况下，政府置《公司律》规定不顾，直接干预，甚至在没有与商人充分协商的情况下贸然宣布铁路国有政策，反而加速了清政府的灭亡［4］。经济问题在那个复杂的时代背景下，骤然变成了严重的“政治问题”，保路运动逐渐演变成武装斗争。

三、结语

川汉铁路公司的历史分作官办时期和商办时期，它是一个经济实体—— 公司，然而，它又受官方的干扰，其法人的独立性受到怀疑，这决定了它的经营注定要失败的。［6］还有，“清末的四川保路运动虽直接源于清政府干路收归国有政策的刺激，但实质上自商办川汉铁路筹资初期的股权设计时即存在严重缺陷，引发保路运动的微观经济角度的根本原因是资产所有权与处置权相剥离的自然人股的股权设计，由此埋下了股东权益被侵犯的隐患，并最终使得股东权益丧失殆尽。作为商办川汉铁路最大股份(抽租之股)拥有者的川农是商办川汉铁路的人数最多的股东类型，租股为了维护自身的经济利益成为了保路运动的主体”［7］。

租股的意义不仅在于拓宽了集资的渠道，还在于强大了川汉铁路公司的股东队伍。川汉铁路公司因为租股等股款的征收，其股东达到了7 000万。这就使得四川人民都和川汉铁路公司发生了切身的利害关系，也为之后股东会的召开提供了基础。针对铁路干线国有政策，川汉铁路召开特别股东会是在利用法律赋予的权利而斗争。作为川汉铁路公司的股东是幸运的，他们能够用法律武器保护自己的股东权利。同时，他们也是不幸的，因为利用法律来保障自己的合法权益同那个时代格格不入。从这个事件也可以说明，“中国的商业历史总是不押韵的，粗糙而缺乏修饰，像极了我们坎坷迷茫的人生”［8］。

川汉铁路公司斗争的意义还在于促使保路运动进入白热化阶段，为之后的武装斗争而预热。清朝为了镇压四川的武装反抗，从湖北调兵镇压，导致武昌城内空虚，给辛亥首义创造了便利条件。从此，中国由帝制向共和进行了一场华丽的转身。

［1］翟树峰．论四川川汉铁路总公司的抽租之股［D］．四川大学，2007．

［2］鲜于号，张雪永．保路风潮:辛亥革命在四川［M］．成都:四川人民出版社，2011．

［3］［澳］雪珥．辛亥:计划外革命:1911年的民生与民声［M］．北京:中国画报出版社，2011:46．

［4］杨在军．晚清公司与公司治理［M］．北京:商务印书馆，2006:297．

［5］高新伟．中国近代公司治理(1872—1949)［M］．北京:社会科学文献出版社，2009:82．

［6］刘会贵．试论川路公利之股——川汉铁路公司的再投资［J］．西南民族学院学报(哲学社会科学版)，1998，(5)．

［7］李际，陈勇．商办川汉铁路的租股与保路运动［J］．工程研究——跨学科视野中的工程，2011，(4)．

［8］吴晓波．激动一百年——中国企业 1870—1977(上)［M］．北京:中信出版股份有限公司，2009:8．

On Virtual Shareholders of Chuan-Han Railroad Corporation in Late Qing——In the perspective of the struggle of Shareholders’meeting

CHEN Jian

At the Late Qing Dynasty，Chuan-Han Railroad Corporation conducted the policy of Rental Stock，which brung 77．5 percent of its total shares and could be regarded as the major source of the company’s capital stock．So more than 70 millions of Sichuan people all became its shareholders，and shareholders of rental stock are virtual shareholders whom own right of controlling stake absolutely．As a financing model，Rental Stock managed to overcome the short of money．Besides，owing to its broad impose，it’s able to widely propagated company’s idea in the process．Investor realized that they are not only lenders but also“honored guests”of Chuan-Han Railroad Corporation．Being the shareholders，they learned to guarantee their deserved rights through board of shareholders．

Chuan-Han Railroad Corporation;Rental Stock;Board of shareholders

DF411．91

A

1008－7966(2012)05－0088－03

2012－03－18

陈剑(1989－)，男，浙江台州人，2011级民商法专业硕士研究生。

［责任编辑:刘 庆］