国有控股上市公司内部控制的现状及对策

金 莉

（湖北经济学院 财务处，湖北 武汉 430205）

一、我国国有控股上市公司内部控制的现状

（一）内部控制制度不断完善

1986年财政部颁布的《会计基础工作规范》首先提出了内部控制要求。本法规的使用范围比较广，包括国家机关、社会团体、企业、事业单位、个体工商户和其他组织等。本法规提出各单位需要建立健全的内部会计管理制度、稽核制度、财产清查制度、财务收支审批制度、成本核算制度、财务会计分析制度等。其中内部牵制制度，主要包括内部牵制制度的原则、组织分工、出纳岗位的职责和限制条件、有关岗位的职责和权限。

1999年10月31日颁布实施了《会计法》，这是我国第一部体现内部控制要求的法律，本法于2000年7月进行修订。它明确要求各单位应当建立健全的内部会计监督制度。新会计法增加了各单位必须依法设置会计账簿，并保证真实、完整；任何单位或个人不得以任何方式授意、指使、强令会计机构、会计人员伪造、变造会计凭证、会计账簿和其他会计资料，提供虚假财务会计报告等。

财政部于2001年6月颁布《内部会计控制规范——基本规范（试行）》和《内部会计控制规范——货币资金（试行）》，它不仅规范内部会计控制，同时兼顾了与会计相关的管理控制。随后在2002年12月颁布 《内部会计控制规范——销售与收款（试行）》和《内部会计控制规范——采购与预付（试行）》；在2003年10月发布的《内部会计控制——工程项目（试行）》；2003年7月发布的担保、成本费用的征求意见稿和11月发布的对外投资、预算的征求意见稿，更进一步明确和细化了内部会计控制的内容。

在2008年6月28日，财政部、证监局、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制基本规范》；基本规范自2009年7月1日起现在上市公司范围内施行，鼓励非上市的其他大中型企业执行。新的企业内部控制基本规范的体系基础仍是COSO的内部控制框架；基本规范对企业内部控制的要求远高于企业内部会计控制，使我国内部控制制度不断完善。

（二）内部控制内容逐渐系统化

我国内部控制的内容逐渐突破企业管理控制限制，延伸到影响企业的智力控制。在控制客体上，由对具体业务活动的控制、对一般员工的控制，扩展到对计划、战略的控制，对管理层、董事会的控制，超越了会计和财务，也超越了一般意义上的经营管理，延伸到审计委员会、董事会以及股东。从控制手段和方法上，由传统的牵制、核对、检查扩展到文化、道德、激励、学习等手段，由消极的控制转向积极的引导。内部控制目标呈现多元性、层次性。内部控制的目标由单一化目标转化为多重目标，由单一主体目标转到多个利益主体（集团）目标；由底层的业务层面的目标，扩展到业务、经营、战略等高层目标。

（三）金融企业的内部控制高于非金融企业的内部控制

我国政府与监管机构对金融机构的内部控制建设非常重视，因为金融机构是高风险业务主体，加强金融机构的内部控制，对内有防范和化解金融风险，维护良好的金融秩序，促进国民经济健康发展起到了很大作用。在我国金融企业的内部控制高于非金融企业的内部控制。

1997年5月，中国人民银行颁布了《加强金融机构内部控制的指导原则》；2000年中国证监会发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则》；2001年1月，中国证监会颁布《证券公司内部控制指引》，指出内部控制制度的建设必须涵盖公司经营管理的各个环节以及内部控制的核心是风险控制；2002年9月，中国人民银行又颁布了《商业银行内部控制指引》，指出“商业银行内部控制应该贯彻全面、审慎、有效、独立的原则”；并于2004年12月发布了《商业银行内部控制评价试行办法》，提出商业银行的内部控制评价应从充分性、合规性、有效性和适宜性四个方面进行；2006年1月，保监会颁布了《寿险公司内部控制评价办法（试行）》、《寿险公司内部控制评价表——法人机构》和《寿险公司内部控制评估表——分支机构》并定义了内部控制的缺陷：当某个控制的设计或运行使管理层或公司员工在正常执行分配给他们的职责过程中，不能及时预防或者发现错误，即认为出现了内部控制缺陷，可分为一般的内部控制缺陷、重大缺陷和实质性漏洞，其中实质性漏洞最为严重。

二、国有上市公司内部控制的缺陷

（一）公司治理结构不合理

公司治理结构主要指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则。根据“利益相关者治理模式”理论，公司治理结构致力于解决公司高级管理人员、股东、董事会和公司其他相关利益者相互作用产生的诸多特定问题，并以双向的控制关系来确定利益相关者之间在责、权、利上的划分和相互制衡。而在我国国有控股上市公司治理结构中存在以下不合理的地方：

1.经营权、决策权重合，董事会功能弱化

董事会作为所有这种经营者之间的重要枢纽，不仅要在形式上独立于公司控股股东与内部经理层，而且要在实质上真正独立于公司管理层，这样才能发挥其对内部人有效地制约监督作用，防止虚假财务信息的出现。作为股东与经理层之间的桥梁，董事会必须代替股东监督和激励企业管理层。而在我国，上市公司董事长与总经理经常合二为一，经营权、决策权重合，总经理取代了董事会的大部分职权，被架空的董事会形同虚设。

根据2009年度浙江29家国有上市公司年报中内部控制评估的披露情况，可以得知有3家公司的董事长兼任总经理，27家公司总经理是公司董事，还有多家副总经理或财务总监是董事会成员。

根据《公司法》第115条规定“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理”。对于中小企业，董事长兼任总经理可以起到节约成本，快速决策，防止总经理滥用职权为自己谋利等弊端。但是对于国有控股上市公司来说，其资产应该归“全民”所有，而“全民”所有正好造成了产权上的资产权利及义务关系的不明确。另外，实质上是政府担当着国有资产所有者的角色，无论是国企的董事长还是总经理都是由政府或上级任命的。正是由于缺乏真正的所有者代表，董事会不是由所有者选举出来的，经理层也不是由董事会选聘出来，再加上董事会与管理层重合度过高就会导致权力过于集中，而绝对的权利会导致绝对的腐败。正是这种权力制衡关系的失效加之所有者主体虚化使得很多国有企业的管理高层在做决策的时候从自身利益出发，忽视所有者利益。

2.监事会监管力度弱化

根据《公司法》第118条规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”监事会的权力具体包括：监事列席董事会会议的权力、公司财务的检查权、对公司经营活动的监督权、对董事和经理违规行为的制止权及要求其予以纠正权、召开临时股东大会的提议权及公司章程赋予的其他权力。

在现实中，大多数国有企业监事会长期从事行政管理工作，身份一般为公务员、工会主席或党委成员，大多经营管理经验不足，缺乏法律、财务等专业知识，这些能力的欠缺会导致其信息处理加工的不足，影响诸多问题的察觉与判断。大部分内设监事会的成员多数是内部监事，他们的下属地位自然导致他们缺乏独立性；而外派的监事虽然他们的独立性强，但是他们往往只能起到事后监督得作用，不能起到事中监督的作用。

（二）内部审计工作不到位

内部审计作为企业内部控制体系的一个重要方面，其主要任务是监督本企业的生产经营活动是否按照所制定的方针政策和计划执行，会计记录是否按照国家颁布的会计准则进行，会计报表能否正确反映企业的财务状况和经营，本单位的生产经营有无违反国家财经法纪等。它在履行审计职能，监督经济活动，加强经济管理，提高经济效益等方面发挥着重要的作用。

对于国有控股上市公司来说，基本上都设立了内部审计部门。但是由于大部分公司的内部审计部门没有独立于被审计部门，他们往往是被动进行内部的审计，而不是主动地参与到企业的经营管理活动各个环节，实施监督和控制，所以其作用还难以充分发挥，尤其是对管理层的监督与控制上，有很大的缺陷。

三、加强国有控股上市公司内部控制的对策

（一）改善和优化内部控制环境

企业管理层及内部员工应树立内部控制理念，企业员工有没有内部控制观念，企业管理层是否重视内部控制制度，是一个企业内部控制制度实施是否有效的关键，企业要加强对企业员的培训，加强人力资源管理，树立良好的企业文化，不断改善和优化公司内部控制环境。

1.建立现代公司治理结构

首先，法律应严格限制董事会与管理班子的重合，并将重合度限制在一定的比例以内。要强化董事会的独立性，同时加强董事会的建设，在董事会下分别组建各种专门委员会，使之成为一个有能力对上市公司重大事项进行决策，对管理班子进行检查监督，对全体股东负责的机构，使国有上市公司决策权与经营权真正分开。

2.要科学选聘监事，强化监事会的权力

目前，我国国资监管机构在配置监事和监事会主席时，往往注重的是干部的行政级别、资格和经历。显然，在相对封闭的人事圈内难以发挥好中选优、优胜劣汰的竞争机制。要真正保证国有监事会的有效性，建设高素质的专业化、职业化和市场化的监事队伍是基本举措。同时，监事会队伍的市场化也是保持外派监事独立性的和强化监督权力的必要条件。同时能强化监事会的权力，因为在股权多元化企业，外派监事既要向股东会负责报告，又要向派出机构负责报告，双重责任在一定情况下会产生冲突，作为公务员身份的监事，是以个人身份承担民事责任还是以派出单位承担民事责任，这在相关的法律法规文件中并没有明确说明，显然不利于激励约束机制作用的发挥。

（二）设立内部审计机构加强内部监督

设立内部审计部门，健全内部审计体系，全面加强内部审计监督力度，为形成独立、公正、合规的内部控制环境提供有力保证。内部审计的相对独立性和公正性决定了内部审计机构应维护全体股东的权益，而不仅仅是少数大股东的利益，因此隶属于审计委员会领导，独立于决策经营机构之外，是内部审计机构的最佳选择。内部审计机构应结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，及时发现漏洞，提出改进意见，积极促进我国国有控股上市公司治理水平和治理效率的提高。

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