试论同一控制下企业之间股权出资的管理及建议

张元春

（亚太（集团）会计师事务所，河南 郑州 450008）

1 股权出资的概念及其管理

所谓股权出资，是指投资人以其持有的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。长期以来，由于股权价值变动的弹性大、其中涉及的法律关系多元化以及履行程序的复杂，让人感觉对股权出资难以操控。因此，无论是在立法上还是在学术界，我国都对股权出资采取一种谨慎或排斥的态度，这种状态的持续与人们长期以来对股权价值的疑惑不无关系。股权作为公司的一项财产权利，一直未能发挥它的最大的效力。以往，股权的实现主要通过分红、转让以及清算后取得剩余财产三条途径。因此，股权的巨大经济价值没有被完全发挥。

然而近年来，随着中国创业板的推出，公司体制改革的深入，企业内部的产业结构优化以及重组兼并整合越来越多。人们对股权出资逐渐关注起来，在学界对这种新型出资方式进行深入探讨的同时，实践也在对其可行性进行检验，股权出资的事例也屡见不鲜，立法逐步加以认可。2009年3月1日，国家工商行政管理 总局通过并施行的《股权出资登记管理办法》明确允许投资人以股权出资，“股权”被正式纳入公司的出资方式。这种新的出资方式为公司制改革提供了新的活力，对活跃整个资本市场有极为重要的作用。允许投资人以股权出资，增加了投资人的出资渠道，降低了投资人投融资成本；为企业优化产业结构以及重组兼并整合提供了重要的工具和手段，有利于企业扩大规模并做大做强；通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。然而，《股权出资登记管理办法》中对于股权出资，无论是同一控制下还是非同一控制下，均要求出资股权按评估值入账，而《企业会计准则第2 号一长期股权投资》对于同一控制下的出资股权却要求按照取得被合并方所有者权益账面价值来入账，双方对此处理存在矛盾。

2 举例分析同一控制下企业之间股权出资

甲集团公司，下属有两家全资子公司。A 公司和B 公司，A 公司和B 公司从事于一种相同的业务，只不过两家公司从事业务区域不同，为做大A 和B 公司的主业，现集团公司想对A、B 公司进行整合，然后进行股改上市。集团公司拟将B 公司 100%股权以增资方式投到A 公司，增加A公司实收资本为2000 万元，其他的为溢价，A 公司由原来的6000 万元注册资本（全部为货币出资)增资至8000 万元。B 公司2011年未经审计的净资产为2400 万元，评估值为3900 万元。根据《企业会计准则第2 号一长期股权投资》对于同一控制下的企业合并取得的长期投资帐务处理有明确规定“同一控制下的企业合井，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务。账目价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。A 公司上述情况应该适用于发行权益性证券作为合并对账的条件，因此，按照上述《企业会计准则第2 号一长期股权投资》的规定，上述股权出资已实际形成 A 公司对B 公司的企业合并，A 公司应按B公司的所有者权益账面价值2400万元作为股权出资人账价值，其中2000 万元记入实收资本，其他400 万元记入资本公积。

因此，原验资机构对上述股权出资的验资事项说明披露为甲集团公司实际以股权缴纳新增出资额人民币24.000，000.00 元。全部为甲集团公司持有的对B 公司的股权，根据{B 公司股东决定}，甲集团公司将其持有的B 公司100%股权作为出资，投资于本公司。xx 评估有限公司对B 公司2011年12月31日为基准日的净资产进行了评估作价，并于2012年4月24日出具了xx 评报字（2012) xx 号评估报告，B 公司全部权益评估价值为39.000，000.00 元。根据{B 公司股东决定}，甲集团公司将持有的B 公司的全部股权投资于本公司，其中增加注册资本（实收资本)人民币20，000，000.00 元，其余4，000，000.00 元转为资本公积。

按照《股权出资登记管理办法》，工商管理部门不同意上述描述，验资机构必须在验资报告后附的验资事项说明中披露如下；甲集团公司实际以股权缴纳新增出资额人民币39，000，000.00 元。全部为甲集团公司持有的对B 公司的股权，根据{B 公司股东决定}，甲集团公司将其持有的B 公司100%股权作为出资，投资于本公司。xx 评估有限公司对B 公司2011年12月31日为基准日的净资产进行了评估作价，并于 2012年4月24日出具了xx 评报字（2012) xx号评估报告，B 公司全部权益评估价值为39，000，000.00元。根据 {B 公司股东决定}，甲集团公司将持有的B 公司的全部股权投资于本公司，其中增加注册资本（实收资本)人民币20，000，000.00 元，其余19，000，000.00 转为资本公积。

以上两个验资结果都有文件依据，相互之间相抵触是显而易见的，给实际的工作造成困难，特别是在企业的实际账务处理时。根据《中华人民共和国会计法》第八条规定“国家实行统一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布。国务院有关部门可以依照本法和国家统一的会计制度制定对会计核算和会计监督有特殊要求的行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定，报国务院财政部门审核批准”的规定，企业必须按照《中华人民共和国会计法》的规定，严格执行国家统一的会计制度，不得采用与国家统一的会计制度规定相悖的会计处理方法。因此企业实际账务处理必须按《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》进行处理。要避免类似情况，对《股权出资登记管理办法》进行完善是必须的。

3 为进-步规范股权出资的政策及建议

为进-步规范股权出资登记，笔者建议国家工商总局对《股权出资登记管理办法》进行完善，针对股权出资方式下可能形成的同一控制和非同一控制，分别制订与《企业会计准则》相衍接的具体操作细则，对于非同一控制下的企业之间的股权出资行为，按照评估价值或其他公允价值确认出资的股权投资成本；对于同一控制下的企业之间股权出资，应按企业会计准则要求按被合并方所有者权益金额确认出资的股权投资成本。进一步完善管理办法，不仅可以提高工商管理部门的工作质量和效率，堵塞股权出资管理漏洞，还有利于规范股权出资单位实际操作，使股权出资在国民经济发展中发挥更大的效用。