外商投资企业在华并购的本土企业应对策略

内容摘要：本文在讨论外资并购、经济安全等基本概念基础上，分析外商在华并购状况和特点，及其影响和动因，并提出我国企业应对外商在华并购的策略。

关键词：外商投资 外商并购 经济安全

外商在华并购和国家经济安全的含义

20世纪90年代后，外商在华并购开始出现，进入21世纪，中国实行更为开放的政策，外国产业和金融资本开始加快并购中国企业，特别是中国优秀企业的步伐。

本文所指外商在华并购主要指：外资企业与中国企业合并；收购中国企业（指中国本土资本或自然人控制的企业）的股份；收购中国企业的资产；外商对中国企业进行增资的投资；合资收购，合资中方出资为中国企业的资产或股份，外方出资为现金及其他资产，法律形式为新设投资（如设合资企业），实质是以合资企业形式部分取得或控制原为中国企业的资产；外商收购中外合资或中外合作企业中的中国企业（或自然人）持有的股份或权益。

国家经济安全（economic security）是一个国家经济发展和运行不受根本威胁，没有根本危险的状态，“是遏制和排除外部的经济或非经济威胁的方略”，包括国家金融安全、产业安全、能源和资源安全、环境安全等。

外商在华并购状况和特点

2010年，中国并购市场跨国公司完成并购交易案例数量30起，环比增长57.89%；披露金额23.91亿美元，环比上升109.37%，并呈现出以下特点：

完成并购交易数量按行业分布来看，共涉及13个行业，制造业、金融行业、食品饮料以7、4、3起案例分别占比22%、13%、12%。其他各行业占比较小，呈均匀分布。

并购交易金额按行业分布来看，医疗健康行业以13.63亿美元居各行业交易完成金额之首，占比57%。其中，2010年11月1日，赛诺菲－安万特制药集团公司出资5.206亿美元收购美华太阳石集团公司股权的案例是医疗健康行业交易金额最大的一起案例。 2010年11月19日，朝日啤酒株式会社出资435亿日元收购康师傅控股有限公司（0322.HK）6.5%股权的交易是食品饮料行业交易金额最大的一起案例。从2010年中国并购市场入境并购交易排名前十的案例来看，食品饮料、医疗健康、物流行业并购交易较为活跃。

并购企业来源国家中，日本以7起并购交易数量和5.64亿美元完成并购交易金额居其他各国之首。

外商在华并购对我国经济安全的影响

财务投资者的并购，总体经济效果较好。这是因为财务投资者并购通常与增资相联系，投资者解决了企业的问题，同时获得财务回报和上市回报，而企业财务实力提升有利于企业发展、扩大出口、保持就业，形成有效竞争的结构（投资垄断或寡头企业除外）。

产业投资者并购影响行业领先企业，总体的经济效果较好。这种并购在多数情况下，有利于被并购企业发展，还由于存在本土领先企业竞争，收购者一般还必须持续投入技术等资源支持，才能促进企业较好发展。

产业投资者并购行业领先企业问题较多。根本原因在于当外商并购了中国领先者外，外商就同时有了原有优势和本土化优势，拉开与本土企业的差距，更容易实行“外商的中国制造打败中国的中国制造”的战略。

从国际角度看，在经济全球化背景下，外国大公司重视以全球竞争的眼光在全球进行生产、研发、销售的布局，通过收购更快在中国布局及建立竞争优势。

从国内角度看，引进外资更快发展的战略思想和解决产业或企业实际问题的需求，是中国许多方面接受外商并购的两个主要驱动因素。中国允许外商在境内投资，希望以此解决中国发展所需的资金、技术、管理知识等问题。为解决企业实际问题，接受外资并购要求主要有两种类型：一种是政府主导型的外商并购，即政府将外商的并购作为解决国有企业改制、发展困难问题（包括机制、资金不足、获得技术等问题）的手段；一种是企业主导型的外商并购，即基于企业战略考虑或为解决资金等问题，主动出售部分资产或子公司，以引入外商投资者或获得资金等相应资源，收购中方决策者通常为民营企业或改制后已经成为混合所有制企业的控制人。

企业在外资并购过程中的应对策略

近年来，随着经济全球化的深入发展和我国对外开放的进一步扩大，外国投资者以并购方式进行的投资逐步增多，促进了我国利用外资方式多样化，在优化资源配置、推动技术进步、提高企业管理水平等方面发挥了积极作用。在全球产业结构需要调整重组的背景下，中国企业应积极应对外资并购，切实维护自身的合法利益。

一是我国企业应明确自身在行业领域中的位置，只有在基于正确判断自身产业地位的前提下才能做最佳的应对策略。具体而言，企业要明确自己是否属于具有竞争优势的企业，在所在行业是否属于领导者，进而针对性地制定应对策略。

二是对于在并购中具有优势的国内产业领导者，面临外资并购时，应审慎应对。对于外资并购特别是大型跨国企业的并购应采取谨慎对待的态度，应仔细衡量自身在并购前后的利益得失。因为国内原有龙头企业在市场形象、销售网络、品牌效应等方面均具有优势，在不同程度上具备影响国内产业的能力，外资凭借技术、资本优势收购龙头企业后，会分享品牌、销售网络等带来的垄断租金，收益向外资转移。这种外资并购最终会使整个产业受外资控制，不利于国内产业的发展。

对于具有优势地位的国内产业领导者而言，最需要做的还是保持自己的竞争优势和产业中领导者地位。如果盲目寻求外资并购，可能会导致自身利益受损，产业领导者的地位也会逐步丧失，成为外资企业扩大中国市场以及加强其在国内产业地位的工具和跳板。

如果实施并购，在实施并购过程中要坚持保有对企业的控股权。我国企业不必为了短期的利益而做出过多的让步，而应该有自己长远的规划，力争持有企业控股权，为日后企业及自主品牌的发展做好铺垫。对那些很有发展潜力，不满足于外方并购出价的企业，应采取积极有效的防御机制，借鉴国外常用的防御策略，如公平价格条款策略、永久性条款策略、员工持股策略等，防止被收购。

三是对于在并购中不具有竞争优势的国内企业，面临外资并购时，可以采取适当接受并购的策略。不具有竞争优势的国内企业对于外资并购可以适当的接受，主要目的在于提高企业利润。在面对外资并购时，要对并购活动的利弊进行全面的分析研究，对并购合同条款要做长远的预期和评定。可以适当引入竞争机制，多方评估并从中挑选最佳合资伙伴。就我国目前情况来说，对于企业资产的评估，特别是品牌这种无形资产的评估机制相比其他国家来说还有很多不够完善的地方，导致企业的品牌价值不容易被准确的估算。因此，企业在面临合资并购等问题时，需要多方选择收购公司，充分发挥竞争机制的作用，使得收购公司之间互相竞价，以此来最大限度的降低企业品牌价值被低估的风险。

同时，必须清醒的看到，外资并购国内企业后，强化了外资企业的市场领导者地位，如果没有政府对并购行为的规制，市场力量使外资的动态并购过程不断重现与强化，甚至可能会造成同一外资企业连续并购国内企业的产业内并购浪潮，最终形成“外资通吃”国内企业，国内企业丧失产业意义上控制权的结果，出现国内产业被外资完全控制的不良局面。国家颁布的《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，明确了并购安全审查范围、审查内容、审查工作机制和审查程序，为引导外国投资者并购境内企业有序发展提供了法律依据。

四是提高品牌意识，保持品牌独立性。品牌作为一种无形资产，在企业参与市场竞争中起到了至关重要的作用。在并购中，我国企业必须采用先进的品牌价值评估体系来评估其品牌价值。不要轻易将自己的品牌转让给外资企业，而应将品牌的所有权和使用权牢牢掌握在自己手中。在外资并购中坚持做大做强我国的“本土品牌”，是我国企业得以生存和发展的首要前提。

五是建立企业持续发展的长效动力机制。我国企业普遍存在资金匮乏、管理落后、产品技术含量低、员工素质偏低等现象。这样的结果就是目标市场定位不清、营销渠道不畅等。大多数的企业管理者由于意识上的缺乏，过多关注短期的既得利益，使得企业失去了长期发展的现金流。因此，重视并建立企业持续发展的动力机制，是保持我国企业竞争力的根本。这主要可以从以下几个方面入手：一是拓宽筹资渠道，为企业研发、生产、销售等各个环节提供可靠的资金保障；二是加强企业研发及创新能力的开发，开展科技交流与合作，培育和发展企业自身的技术开发能力，逐步形成企业技术优势，增强企业竞争力；三是加强员工培训，提高员工素质。

六是成立企业战略联盟，加强企业间资源整合，提高抗风险能力。目前的本土企业一般规模较小，市场占有率也极为有限，抗风险能力弱。以化妆品行业为例，国内的4000多家本土化妆品企业只占有国内市场40％的份额，且大多属于中低档产品。而国内现在的近500家合资化妆品企业，其销售额就占到我国化妆品总销售额的40％左右，同时外资企业还凭借其先进的技术和雄厚的资金占领着市场的高端领域，运用一切办法切断本土品牌的上升通道，接着反过来加强中低端市场的进攻力度，严重影响了本土品牌的发展。因此，我国企业之间必须要进行有效地联合，成立企业战略联盟，迅速壮大企业实力，提高企业抗风险能力及在合资过程中的谈判能力。

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作者简介：

赵建刚（1980-），山西太谷人，苏州工业园区管理委员会副处长，中国人民大学财政金融学院博士生。