上市公司股权捐赠财务与税务问题研究——基于福耀玻璃与哈撒韦公司的比较案例分析

中山大学管理学院 刘运国 徐 前

一、引言

在国家经济快速发展、人民生活水平不断提高的同时，贫富差距日益扩大：1997年我国基尼系数为0.37，2010年已达0.5。慈善捐赠可以弥补市场和政府第一、二次分配的不足，提高社会整体生活水平，应该大力鼓励支持。目前我国出现了捐款、捐物、捐赠股权、志愿者服务以及彩票公益金等多种捐赠形式，慈善事业的社会影响越来越大。但与世界上其他国家相比，我国尚处于起步阶段。

有别于其他慈善捐赠形式，股权捐赠在运作过程中引入市场机制，可以提高“第三次分配”效率，同时在较大程度上保证各相关者的利益，是近年来上市公司捐赠出现的一种值得研究的新捐赠方式。2009年，财政部发布了《财政部关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》（财企[2009]213号文），相比《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》（财企[2003]95号文），增加了对股权捐赠的规范条款。我国在慈善立法方面制度不够完善、法规较陈旧。股权捐赠区别于其他捐赠形式很大程度上在于其价值的不确定性，如何对其估价？我国的税收政策对慈善事业的发展是否有足够的支持力度，应该如何改进？各捐赠形式有何优劣势？这些都值得思考。

股权捐赠在我国较少见，私人捐赠股权成立慈善基金会更少，福耀玻璃的曹德旺属于首例。笔者选取了曹德旺捐赠股权给民办基金会的典型案例，并对比参照巴菲特捐赠股权给比尔与梅琳达·盖茨基金会（简称BMF）这一代表性案例，采用理论与实践相结合的对比案例分析方法，深入剖析，找出财务、税务处理方面的异同，以期更好地鼓励、规范我国慈善事业的发展，缩小贫富差距，促进和谐社会的建立。此外，我国学者未曾有人专门研究“股权捐赠”这一话题，对股权捐赠相关问题进行研究，可在理论界起到抛砖引玉的作用，启示更多学者在此基础上进行深入探讨。

二、相关文献回顾与研究问题的提出

（一）股权捐赠概念的界定 根据《公益事业捐赠法》的规定，慈善捐赠是指捐赠者自愿无偿向受赠者捐赠财产，用于公益事业。慈善捐赠包含捐赠者、运作主体、捐赠资源、受益者四要素。根据慈善捐赠的定义类推，股权捐赠即为慈善捐赠者自愿向受赠者捐赠股权，用于公益事业。其中有几个要点：捐赠行为自愿；所捐赠的股权所有者发生变更，并在有关部门进行登记与披露；所捐资源用于公益事业。历年《中国慈善发展报告》中将股权捐赠归入资金捐赠，但考虑到股权捐赠价值的不确定性，笔者拟对股权捐赠进行独立研究。一般情况下，慈善捐赠的运作主体为各类慈善基金会。慈善基金会根据资金来源有官办与民办之分，其中民办的民间基金会又可根据资金募集来源分为公募慈善基金会和非公募慈善基金会。非公募慈善基金会即由个人或少数几人自愿捐赠资金或者有价证券，用于慈善事业，如我国的河仁慈善基金会、新华都慈善基金会；公募基金会则可以向社会大众募集资金，如美国的BMF。股权捐赠主要涉及以下问题：

一是慈善捐赠动机。格弗雷（2005）在前人研究的基础上，从企业慈善捐赠的不同动机出发，将企业慈善捐赠理论分为三种：极力反对慈善捐赠的股东资本主义观、坚持主张慈善捐赠的企业公民观和折中的战略慈善观，这三种观点均有大量学者支持。

二是慈善捐赠的影响因素。慈善捐赠包含很多方面，如捐赠领域、形式、金额、时点，这些方面又会受到如捐赠主体自身、国家税收法律制度、意外灾害、政府支出、宏观环境等因素的影响。最早开始研究税收价格对于企业捐赠的影响的是Schwartz（1968），他分析了税收价格对于企业平均捐赠额的影响，此处的税收价格即由平均税率、税后收入等变量构建。Levy和Shatto（1978）、Clotfelter（1985）等人通过相关研究指出，税收政策对企业的捐赠支出会产生重大影响，捐赠数额与捐赠的税收价格成反比。Carroll和Joulfaian（2005）等人的实证研究也验证了这一观点。曹洪彬（2006）对福建省278家在2004年进行过捐赠的企业进行调查研究，指出企业捐赠支出与税收政策在统计意义上具有显著相关的反比关系。朱迎春（2010）指出税收是影响企业慈善捐赠行为的主要因素之一。充分发挥税收政策的引导作用，有利于保护企业行善的积极性。这些研究均指出企业捐赠行为与税收政策之间存在一定关系，可以推知，税收政策会对股权捐赠产生重要影响。笔者通过具体案例的对比研究来探讨股权捐赠，以引导学者进行更深入的研究，促进慈善事业的良好发展。

（二）研究问题的提出 笔者主要研究捐赠方与受赠方在财务处理和税务处理上的异同，分析如何处理更合理，以及如何制定税收政策达到帕累托最优，在保护各利益相关者利益的前提下，实现捐赠受益人的利益最大化。慈善捐赠涉及到税收减免的问题，我国对于慈善捐赠给予一定比例的税收抵扣优惠，此时则需要对所捐赠资源进行合理估价，才能得到合理的抵扣额度，因此财务处理与税务处理属于一个有机整体，紧密相关。捐赠方和受赠方享受税收优惠的同时，国家税收收入减少，政府公共开支减少，导致政府用于公共福利的资源减少，但慈善捐赠可给捐赠受益人带来利益，这两者间存在此消彼长的关系，需要决策者做好权衡。

三、案例介绍

（一）案例选取 笔者进行的是双案例研究，目的是为了借鉴慈善事业较发达的美国之经验进行对比分析，故分别选取来自中国和美国的一个典型案例。

（1）我国案例选取。截至目前，我国共出现了5起股权捐赠案例，包括杨澜、国泰航空公司、新华都陈发树、牛根生、福耀集团曹德旺。杨澜和牛根生均选择将股权捐赠给境外慈善组织，境外慈善组织不受大陆法律法规约束，也很难知道其运行状况；陈发树价值高达83亿元的股权捐赠实际为一起诈捐事件；国泰航空的捐赠对象包括香港、内地及亚洲地区的71家慈善机构，不便于研究。曹德旺成立的河仁慈善基金会开创了股权捐赠的先河，笔者选取曹德旺股权捐赠案例进行分析。2011年4月6日，福耀玻璃集团董事长曹德旺将福耀玻璃工业集团股份有限公司部分股权捐给河仁基金会，并于当年4月14日完成了过户手续。以过户当日收盘价计算，该捐赠股票市值达到35.49亿元。转股完成后，河仁基金会拥有300万股福耀玻璃股份，持股比例达到14.98%，曹德旺仍然拥有该公司19.50%的股份。

（2）美国案例选取。2006年巴菲特宣布将其所拥有股份的85%捐赠出去，其中5/6将捐给BMF。在比尔·盖茨和梅琳达·盖茨管理BMF时，在巴菲特去世之前，他每年将捐赠剩余捐赠股份的5%给各个基金会。具体捐赠额度见表1：

表1 巴菲特捐赠BMF的股权转让明细

（3）可比性分析。两案例均为私人捐赠上市公司股权，虽然巴菲特是捐股给他人成立的基金会，曹德旺案例是捐股给自己成立的基金会，但两基金会的日常运营并非由捐赠方负责，捐赠资源的使用权在于非捐赠方的运营主体，因此具有可比性。曹德旺成立的河仁慈善基金会是我国第一个捐股成立的私人慈善基金会，两案例捐股额度较大，也说明两案例具有代表性。

（二）数据来源 研究巴菲特和曹德旺两个股权捐赠案例，主要是从两上市公司、BMF以及各监管部门、行业组织的官方网站，媒体报道，Wind数据库获取数据，具有较高的信度和效度。

四、对比案例分析

（一）财务处理比较

（1）曹德旺案例。在福耀玻璃方面，只是所捐赠的那部分股权所有者变化，变更股东登记簿即可，不需在年度财务报告中特别列示这一事项的具体财务处理。2011年4月14日，河仁慈善基金会在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票的过户手续。以4月14日收盘价计算，该捐赠股票市值达到35.49亿元。在河仁慈善基金会方面，截至2012年6月1日，该基金会还未公布2011年工作报告，而其股权转让生效时间是2011年4月14日，因此无法查到基金会的财务处理情况。根据2010年的业务活动表、资产负债表等显示：2010年只有2630.88元的其他收入，可能是银行存款孳息；一笔公益支出项目——“南京大学河仁社会慈善学院”建设项目，其业务活动成本19000222.10元和管理费用252189.61元构成了当年度所有费用。这说明该基金会的信息披露存在很大缺陷。

（2）巴菲特案例。与曹德旺案例中处理一致，哈撒韦公司不需做特别的账务处理，只需在公司股东登记簿中进行相应记录即可，在公司年度财务报告中也不需列示这一事项的账务处理，但应披露股权转让信息，逐年转让的股票价值计算以股权转让日的收盘价为准。

（3）对比小结。一是会计准则的遵守方面，随着经济全球化程度的加深，我国与美国会计准则、国际财务报告准则等逐渐趋同，两案例中的财务处理相同。二是估值方法的合理性探究。根据有关规定，捐赠的非货币资金应该按照其公允价值进行估价。所捐股权的公允价值即为转让股权当日收盘价乘以股数，中美两国均采用这一做法。但我国资本市场不如美国有效，常常出现高估或者低估现象，采用收盘价是否合理？股票的价值在于其未来可以实现的收益，股权转让当日价格只是当前市场认定的价格，不能合理反应上市公司股票的未来收益。应该站在未来角度，使用一种新的计价方式：首先结合宏观环境和历史表现对上市公司进行综合评估，预测其未来盈利状况，采用现金流折现模型或者其他估值模型对公司进行估值，所得即为该公司股票的价值，以此价值为基础进行税收抵扣。但在估值过程中可能需要假定某些参数，因而会产生估值偏差。

（二）税务规定对比 虽然两国企业会计准则基本趋同，但在税收政策方面存在一定区别。由于案例中均只涉及个人捐赠，以下将先从个人所得税的规定入手，分析企业捐赠与个人捐赠的区别。在制定税收优惠政策的同时，美国还通过开征高额遗产税与赠与税尽力阻止富人将资产遗传给后人，也即变相鼓励富人捐赠。

（1）个人所得税。两案例个人所得税异同如表2。

表2 两案例个人所得税的异同

（2）企业所得税。两案例企业所得税异同如表3。

表3 两案例企业所得税的异同

（3）遗产税与赠与税。两案例遗产与赠与税情况如表4。

表4 中美两国开展遗产税和赠与税情况表

（4）对比小结。

一是捐股形式不同。上述两起案例中，曹德旺是一次性将所要捐赠股权悉数捐出，限定47%的股份属限售股；巴菲特是逐年进行股权转让。实际上，这在一定程度上是制度使然。目前河仁慈善基金会无免税资格，基金会需就其所获赠的股权在兑现时缴纳所得税；上市公司也不能获得税收抵扣。对于曹德旺、福耀玻璃以及河仁基金会来说，一次性捐赠比分批捐赠更好，可以免去每次转让股权时繁琐的手续，减少人工、时间成本。BMF享有免税资格，伯克希尔·哈撒韦公司可以享受税收抵扣，超出年应税收入一定比例的款项可以递延到后5年。因此其分批转让股权可以更好地享受到税收抵扣的优惠。对于基金会本身并无损失，而且对于制度建设比较完善的美国，相关转让手续比较简便。这两种不同的制度环境造成了两种不同的捐赠形式，制度规定对于捐赠形式会产生很大影响。

二是我国税法制定有待完善。美国税收政策对于慈善捐赠的支持力度大于我国，值得借鉴。中美两国具体的税收抵扣政策如表5。从表5可知，我国个人所得税的抵扣比例不如美国，虽然企业所得税的抵扣比例为12%，大于美国的10%，但我国对于享有免税资格的非营利组织有较严格的限制，享有捐赠税前扣除的基金会占我国基金会总数的4.4%。美国则较为宽松，只需非营利组织每年提交的990-PF表通过审查即可享受免税资格。因此，美国的税收政策能够更好地鼓励捐赠。目前，我国还没有开征遗产税与赠与税，如果我国也开征高额的遗产税与赠与税，中国富豪将会更多的进行慈善捐赠，而不是将财富留给后代。此外，我国对捐赠扣除规定比较严格，限定了受赠对象、捐赠支出方式等，降低了行政效率。由此则会打消企业或个人的捐赠积极性，减少捐赠行为的发生。鉴于此，我国可以学习美国，允许将所得税抵扣额递延到以后5个年度，并开征遗产税和赠与税，实行“一疏二堵”的策略，鼓励社会行善。捐赠持否定态度，且捐赠金额越大、越及时，投资者的负面反应越大。但方军雄研究的捐赠资源为现金、实物，笔者将探究出现捐赠股权时投资者的反应。

表5 中美两国税收政策对比

在WIND数据库中提取福耀玻璃公布股权转让日（2010年4月13日）前10个交易日，后12个交易日有关数据，并计算福耀玻璃在窗口期的日超常收益率（AR），具体数值如表6。

表6 福耀玻璃窗口期相关数据

根据表6中的数据，为了得到更直观的印象，得到福耀玻璃日超常收益如图1。

图1 福耀玻璃窗口期日超常收益变动情况

三是相关政策对非营利组织支持不力。对成立慈善基金会，我国实行的是审查登记制，登记管理机构是国务院民政部门和省、自治区、直辖市人民政府民政部门。要在我国成立慈善基金会，首先要通过民政部的审查，审查合格后才允许登记成为合法组织。美国采取的是备案登记制，即只要不违反法律规定的明示条件，就可进行登记注册。根据美国相关法律，其登记注册机构是各州专门办理营利组织登记注册的办公室，只要章程审查批准，即可成立合法的基金会。运行一年后，可以向国税局有关部门申请获得免税资格。鉴于后来基金会太多，免税资格的审批由基金会所在地方政府有关机构进行。此外，我国《基金会管理条例》还规定：成立非公募基金会的原始基金不得少于200万元人民币，地方性公募基金会不低于400万元人民币，全国性公募基金会不低于800万元人民币，且均必须为到账货币资金；美国则无最低原始基金的限制。对于非公募基金会，我国规定其每年至少需要用掉上一年基金余额的8%从事章程规定的公益事业支出；而美国规定该比例为5%。由此可知，我国在对基金会进行合理管控的前提下，需要降低各种严格的限制。

四是慈善捐赠的免税宣传力度不够，且免税程序繁琐。我国大部分民众免税意识薄弱，不知道捐赠可以免税。

（三）股权捐赠的优势

（1）防止市场波动，保护中小股民的利益。方军雄（2011）对363家“5.12汶川大地震”后进行了慈善捐赠的样本公司进行研究发现，尽管我国上市公司的捐赠是出于经济理性，但投资者却对慈善

计算窗口期的CAR值：

踢除窗口期4月26日的异常值（可能受到其他干扰信息的影响），重新计算CAR值：

从窗口期的CAR可知，福耀玻璃在窗口期的累计投资回报率高于行业（WIND二级行业：汽车零配件与设备，共66家企业）平均水平。从图1可知，福耀玻璃股价在窗口期呈下降趋势，3月29日至4月12日的AAR1=1.2，4月14日至4月29日的AAR2=-1.81（剔除4月26日的异常值-16.73），但该下降趋势并不明显。由此推断，投资者会对企业捐赠产生负面反应，但不明显。

Berkshire Hathaway公司在2006年6月26日（事件发生日）的前10个交易日和后13个交易日相关数据见表7。因7月4日的数据无法得到，故向后顺延一天。

由于Berkshire Hathaway主营保险业务，同时在其他领域也有商业活动，为便于研究，此处选取S＆P的收益率作为正常收益率进行研究。从表7可知，Berkshire Hathaway的股价远大于S＆P，Berkshire Hathaway的日超额收益变动情况如图2所示。

表7 Berkshire Hathaway在窗口期的市场表现

图2 窗口期Berkshire Hathaway的超常收益变化情况

以事件发生日为分水岭，分别计算时间发生前后的CAR值：

从图2可以看出，在事件日前后，上市公司的超常增长率并无明显变化，Berkshire Hathaway的股价保持了与S＆P相同的增长率，说明投资者对捐赠股权并无反应，或者说反应不明显。但以事件发生日为分水岭计算出的AAR值有轻微差异，考虑到该公司股价远高于S＆P，基数较大，AAR1与AAR2之间的微小差异可以忽略。

通过两案例中投资者对个人股权捐赠的反应可以得知，市场未出现明显负面反应。若为公司法人的股权捐赠，考虑到其对投资者的影响实质上是一样的，不会造成明显的负面反应，则与方军雄（2011）的研究结论相悖。其原因在于方军雄研究的是现金、物资捐赠，会带来资金链的紧张，也说明决策程序宽松或者缺失，或公司治理不规范，得不到投资者的理解；此外，捐赠信息披露不充分、不及时，未发挥对企业形象的宣传作用。本案例中，曹德旺捐的是股权，不会影响现金流，也就不会影响偿债、营运等能力；且媒体力量更大、信息传播更快，慈善环境有所改善。这种捐赠形式对于其他非控股股东的伤害最小，因此市场并未对此捐赠产生明显的负面反应。这就证明了股权捐赠相对于现金、物资等捐赠方式的优越性：对中小股东的利益基本无损害或损害程度很低。从另一层面来看，慈善捐赠也释放出“公司经营状况良好”这一信号。

无论采取何种捐赠形式，都可以提高企业员工的自豪感，提升管理者的声誉。勇于承担社会责任的企业，会拥有更高的顾客忠诚度，可给供应商带来正的外部效应，供应商更愿意与其合作。因此慈善捐赠对于企业管理者、普通员工、顾客、供应商都是有利的。

（2）利于资金的保值增值。股权捐赠优于其他捐赠形式的一个重要表现就是其在运作过程中引入市场机制，将慈善事业以“投资”的眼光来看待：合理投资，获得高额回报，部分收益用于慈善，剩余收益和本金继续投资，保证了资金来源的充足性。因此股权捐赠将是我国慈善事业的发展趋势。

五、结论

（一）主要结论 从目前我国慈善事业的发展状况来看，与美国还有很大差距。因此可以借鉴美国在制度建设和非制度建设方面的经验，通过税收政策、加强监管等一系列措施来提高我国的慈善发展水平，更好地进行第三次分配。股权捐赠是一种较优越的捐赠形式，既可以保障基金会的资本保值增值，又可以将捐赠对利益相关者的伤害降到最低程度，是我国以后慈善事业发展的大趋势。因此，在大力提倡发展股权捐赠的同时，也需要严格监管、审批各基金会，保证捐赠资源真正流向公益事业，而非变相逃税。曹德旺和巴菲特两案例在财务处理上相同，均以转让日收盘价来计算公允价值。鉴于我国资本市场不如美国发达，转让当日的收盘价只是目前市场认定的价值，股票真实价值应是其未来的收益，因此利用估值模型进行估价更合理。由于两国的税收政策及对慈善基金会的管理制度不同，捐赠股权给慈善基金会享受到的优惠政策不同，我国税收政策需要加大对慈善捐赠的支持力度。此外，股权捐赠不会引起市场波动，可以保护中小股民的利益；在运作过程中引入市场机制，也利于资金的保值增值。

（二）政策建议 慈善捐赠是一种自愿行为，首先应该引起全社会的集体关注，其次国家需要从制度层面对此种行为进行鼓励。如制定专门针对慈善组织的法律法规，对各项规定具体细化，以便于实施；确定股权捐赠的估价方式等；适当提高捐赠抵扣限额比例，借鉴美国对所得税抵扣额递延的规定，开征遗产税与赠与税；引导鼓励股权捐赠的发展，更好地实现捐赠资源的保值增值，实现各利益相关者收益最大化。

［本文系广东省科技计划项目“社会发展引导项目”（批准号：2008B080703025）、广东省文科基地重大项目（批准号：10JDXM79 001）、教育部人文社科一般项目（批准号：11YJA790094）和国家自然科学基金重点项目（批准号：71032006）阶段性研究成果］

［1］曹洪彬：《我国捐赠的公共经济学分析》，厦门大学2006年博士学位论文。

［2］朱迎春：《我国企业慈善捐赠税收政策激励效应——基于2007年度我国A股上市公司数据的实证研究》，《当代财经》2010年第1期。

［3］方军雄：《公司捐赠与经济理性——汶川地震后中国上市公司捐赠行为的再检验》，《上海立信会计学院学报》2011年第1期。

［4］Paul C.Godfrey.The Relationship between Corporate Philanthropy and Shareholder Wealth：A Risk Management Perspective.The Academ y of Management Review，2005，30.

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［7］Carroll，Robert and Joulfaian，，David，Taxes and Corporate Giving to Charity.Public Finance Review，2005，33（3）.