欧洲最大军火并购案之殇

张纲纲

9月12日，英国空间系统公司（BAE Systems）与欧洲空间防卫公司（EADS）同时向外界宣布双方有意合并，实质性谈判已经开始。如果这一并购案能够进行下去，将是冷战之后欧洲军火市场的最大重组，欧洲军火市场两强并立的局面将消失。而新组成的公司将成为世界上最大的航天和军火制造商，欧洲将会出现可以与美国的军火巨头相抗衡的力量，世界军火市场的格局将会由此改变！

然而，10月10日两家公司突然宣布因政治缘由将终止合并谈判。短短28天之后，这起合并案就走到了尽头。是什么导致这次本来很被看好的合并案却以悲剧收场？

欧洲的两大军火巨头

二战结束之后，为了应付前苏联的威胁，美国和西欧各国致力于发展军事和航天科技，对各自国内的军工企业给予了大力支持，这就直接导致了军火产业的繁荣，欧洲大大小小的军工企业有如雨后春笋般地涌现。

前苏联垮台后，在失去共同敌人的情况下，欧洲大陆和美国的关系发生了微妙变化。虽然在诸多事务上双方仍然紧密合作，但它们在经济上的斗争却越来越频繁，而如何瓜分世界的航空、航天和军火市场，就是它们交锋的主战场之一。

针对世界政治格局的重大变化，美国的军火市场在1990年代进行了一系列大的整合：先是1995年洛克希德和马丁公司合并，组成当时世界上最大的军火制造商；接着在1997年，波音公司和道格拉斯公司联姻，组成了一个集民用航空和国防于一体的又一大军火巨头。针对美国军火市场的这种变化，欧洲大陆感到重组的迫切性，在各国政府的推动下，欧洲军火市场最终形成了现在的两大巨头：德、法控制的欧洲空间防卫公司和英国的英国空间系统公司。

提起英国空间系统公司，可能知道的人并不是很多。但是如果提起“台风”战斗机，“狂风”战斗轰炸机，“雷电”II型联合攻击机，“鹰”式教练机，“挑战者”II型陆军主战坦克，“阿斯盾”级潜水艇，“伊丽莎白”级航空母舰等等，许多军事爱好者就会感到耳熟能详。而负责生产和研制这些明星武器的军火商中，都有英国空间系统公司。

现在的英国空间系统公司，是在1999年通过当时的英国空间服务公司和马可尼电子系统公司合并而成的。英国空间系统公司的主要市场是英国和美国，它是美国五角大楼进行軍事采购的六大军火商中唯一的一家外国军火商。根据2011年的销售额，英国空间系统公司是世界上第三大军火制造商，是当之无愧的欧洲和世界的军火巨头。

而欧洲空间防卫公司，若以规模论起，它远远大于英国空间系统公司。以2011年的销售额为例，前者的销售额接近440亿欧元，几乎是后者的两倍！欧洲空间防卫公司的业务范围广泛，涵盖民用和军用飞机制造，电子通讯，导弹，火箭发射，商用和军用卫星等等。而其中最为人知的是其民用客机业务—空中客车（Airbus）。

欧洲的这两大军火巨头，相互竞争之余，也在不同的领域紧密合作。比如，欧洲空间防卫公司就参与了“台风”战斗机的开发和研制，而英国空间系统公司则为空中客车制造机翼和其他零部件。

英国空间系统公司致力于英、美市场，而欧洲空间防卫公司则独霸欧洲大陆的军火市场。虽然斗争在所难免，但10多年来，二者同处欧洲大陆，倒也相安无事。那么，是什么原因促使两家公司决定打破这一局面，联合在一面旗帜之下呢？

合并是双方的需要

作为世界上的第三大军火制造商，英国空间系统公司95%的业务是与军事相关的，只有剩下不到5%的业务是民用和商用的。军火行业的特殊性决定了军火制造商对政府采购的严重依赖，政府军事预算和开支的高低直接影响到军火商的业绩。

英国空间系统公司的两个主要市场是英国和美国。美国的军事预算世界第一，英国的军费开支也排在世界前列，两国政府每年的军费开支加起来接近8000亿美元。英国空间系统公司兼顾横跨大西洋的两大军火市场，来自两国政府的军事订单源源不断，这是其偏于欧洲大陆一隅，却能与欧洲空间防卫公司分庭抗礼的重要原因之一。

可是，2008年金融危机爆发以来，美、英两国政府都实施了紧缩财政的政策，而首当其冲的就是降低军事预算，削减国防开支。这就直接严重影响到英国空间系统公司的业绩，威胁到公司的生存和长远发展。公司执行总裁克因（Ian King）在给所有股东的公开信中，提出从两个层面开辟新的市场：一是从地理上，在英、美以外寻找新的市场，比如沙特阿拉伯；二是从产品结构上，逐渐摆脱纯军用产品的单一结构，扩大产品的商业和民用用途。

而欧洲空间防卫公司恰恰符合所有这些要求。该公司独霸欧洲大陆的军火市场，是西欧各国政府军事采购的主要供应商。若能与之合作，英国空间系统公司就为自己打开了进入欧洲大陆市场的大门，此外，还能介入对方利润丰厚、商业前景广阔的民用客机业务，不啻以人之长，补己之短。

反过来，英国空间系统公司又能带给对方什么样的好处呢？

先来看欧洲空间防卫公司的股东构成。虽然该公司已在欧洲挂牌上市，但其真正能够自由流通的股票只占其总量的49.3%；剩下的50.7%非流通股中，德国政府通过戴姆勒公司控制22.25%，法国政府直接控制22.25%，西班牙政府控制近6%。三国政府的股份加起来超过50%，股权上占有大多数，这也决定了欧洲空间防卫公司会不时地受到政治因素的干扰，公司的许多正常的商业决定却被德、法两大股东用作政治谈判的筹码。所以，欧洲空间防卫公司虽是一家上市公司，却不能完全像其他上市公司那样纯商业化、市场化运营。公司首席执行官恩德斯（Tom Enders）急于改变公司被政治因素左右的局面，而与英国空间系统公司的合并为此提供了一个契机。

与欧洲空间防卫公司不同，英国空间系统公司是一家更加商业化、市场化的公司。它在伦敦证交所挂牌上市，其主要股东都是一些纯商业性的机构投资者，例如其最大股东Invesco（占股13%左右）就是一家纯商业性的基金公司。虽说英国政府也持有该公司面值1英镑的“金股”（Golden Share），对于威胁到国家安全、经济利益的公司战略具有一票否决权，但英国政府却从未使用过。

欧洲空间防卫公司正是看中了这一点。恩德斯寄希望于合并，吸收英国空间系统公司市场化、商业化的经验，为其注入新鲜的血液。更重要的是，恩德斯希望通过合并能够稀释德国和法国政府的股份，从而减轻公司受政治因素摆布的程度。按照双方披露的谈判条款，合并后的新公司，英国空间系统公司将持有40%的股份，而欧洲空间防卫公司则持有剩下的60%的股份。按照这一股权分配比例，德、法政府的持股将各由现在的22.25%下降到合并后的13.35%，西班牙政府的股份也会降到3.6%。这样，合并后三国政府的股份加起来也不过30%左右，政治因素对公司的影响就会随之大大减少。

当然，欧洲空间防卫公司不光看中了市场化这一点，它还对英国空间系统公司在美国军火市场的特殊地位垂涎三尺。众所周知，美国的军事预算世界第一，去年几乎是欧洲大陆所有国家军事预算总和的3倍！对军火商来讲，美国是一个非常诱人的市场。可是，出于国家安全的需要，五角大楼在考虑军事采购时，绝大多数外国军火商都被排除在外。2008年，欧洲空间防卫公司有幸被选为制造美國空军KS-45空中加油机的主要供货商之一，却由于随后波音公司的抗议，该合同最后搁浅。如果欧洲空间防卫公司能够与英国空间系统公司合并，那么就可以利用后者在美国军火市场的特殊地位，将自己在美国的业务向前推进一大步。

所以，对于这两家欧洲公司来讲，合并是双方发展的需要。合并后的公司将是世界上最大的航空和军火制造商，横跨大西洋两岸，兼顾美国和欧洲大陆军火市场，这将是一个双赢局面。可是，为什么这次商业上极具可行性的合并却这么快就命丧黄泉了呢？

合并的阻力

这次合并案的阻力主要来自两个方面：两个公司各自的股东和所涉及的英、法、德三国政府。

在股东方面，英国空间系统公司的许多投资者对于合并的诸多好处表示怀疑。不仅如此，他们还担心与欧洲空间防卫公司合并后会失去至关重要的美国市场；而欧洲空间防卫公司的许多股东认为40∶60的比例严重低估了欧洲空间防卫公司的价值，纷纷表示不满。许多德国股东担心合并后一些欧洲空间防卫公司在德国的工厂会受到冲击，对德国的就业市场造成威胁，因此持反对态度。必须承认，两家公司最终是否能够合并，需要得到来自双方股东的支持和批准才行，但合并的具体细节问题，都还是次要的，通过双方的谈判和协商完全可以得到解决。这次合并案真正的、主要的阻力，是来自英、法、德三国政府。

具体而言，英国政府整体上是比较支持的。英国首相卡梅伦和商业大臣坎波尔（Vince Cable）都公开表态，认为合并能够为英国提供更多的工作岗位，对英国的经济有益，但前提是德国和法国政府必须减少对合并后的新公司的控制！如果德国和法国不愿减少对合并后新公司的控制，那么英国空间系统公司与五角大楼所签订的特殊保密协定就会受到挑战，该公司很有可能就会失去它在五角大楼苦心经营起来的特殊地位。而丢失美国军火市场对英国空间系统公司和英国的就业和经济的打击将是惨重的。也正因为此，英国空间系统公司的董事会给谈判划了一条底线，那就是：德国和法国政府对合并后新公司的持股不得超过9%，并且德、法两国政府不能安排自己的代表进入新公司的董事会。

可是，正是这一点牵动了德国和法国两国政府的神经！两国政府不愿放弃对欧洲空间防卫公司的控制，还想对合并后的新公司施加影响力。这是这次合并案的最大症结所在！

10月9日，借北约峰会的机会，英国国防大臣哈蒙德分别会晤了法国和德国的国防部长，就两家公司的并购交换了意见。据报道，哈蒙德与法国防长的会谈是富有成效的，法国在保证现有法国工厂和工人就业的基础上原则上同意减持对合并后新公司的股份，合并似乎峰回路转。可是，在随后与德国的会谈上，德国却拒绝在这一问题上作任何的让步。

为什么德国政府在这一问题上如此坚持？细细想想，还是政治因素在作祟。德国下一届大选在即，已在处理欧债危机上丢分不少的默克尔急于谋求连任，不愿再开罪选民！而对于这两家公司的合并，德国民众和媒体整体上不满意，持反对态度。所以，对默克尔而言，不管她本人有何想法，她其实没得选择：为了明年的大选，德国政府必须顺应民意，阻止这次合并。在这里，经济利益又一次成为了政治斗争的牺牲品。

由于德国在这一问题上的强硬态度，拒绝让步，这个眼看已经松动的症结却变成了死结，而这次的合并案也不得不以流产而告终！

无奈的结局

10月10日，英国空间系统公司的克因和欧洲空间防卫公司的恩德斯在宣布将终止两家公司合并谈判的声明中，在互相惺惺相惜之余，都一再重申合并将会给两家公司的发展提供十分广阔的前景，具有很高的商业可行性，但却由于政治因素不得不放弃。他们言谈之余的惋惜和无奈溢于言表！

两家公司在未来还有没有重新合并的机会？短期内恐怕是不会有了。按照伦敦证交所的规定，英国空间系统公司在这一次合并流产后，必须至少等上6个月才能进行新的合并。再说，德国政府在这一问题上的立场在短期内也不会变。那么，从长期来看，会不会有这样的机会呢？明年的德国大选之后，新组成的德国政府在这一问题上会不会改变立场？不是不可能的。如果真是这样的话，两家公司站到一起的时刻也许就不远了！