土豆嫁优酷 抱团取暖

刘佳 陈汉辞 杨阳 徐洁云

情理之中，意料之外。

视频行业一家独大的方向或许是对的，只是来得太快。

“出大事了。”这个感觉从上午开始，就一直在周伟心里挥之不去。他是土豆网的一名普通员工。微博上传言“视频业今天将有惊天动地的事情发生”。

下午3点多，周伟接到公司通知，5点钟要开全员大会。下午5点，谜底终于揭开——优酷和土豆合并。那一瞬间，周伟的脑子里闪过一个念头：“老子跳了一年还没跳出去！”

这一天是2012年3月12日。一年之前，周伟刚从优酷跳到现在这家公司，土豆网。

2012年3月12日，优酷股份有限公司和土豆股份有限公司共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。

在经历了艰难的上市历程后，土豆还是卖给了优酷。只不过现在的估值可能在最低谷，是一个资本高手古永锵能够接受的价格——市值28.53亿元的优酷吃掉了市值4.36亿元的土豆。

占据中国在线视频头两把交椅的优酷和土豆突然合并，将独占在线视频广告三成以上份额；但抱团取暖的姿态，也透露出双方背后的资本对迟迟看不到盈利前景的烧钱，有了一丝远虑。

不是冤家不聚头

优酷和土豆这对素日冤家突然宣布合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。

没有永恒的敌人，只有永恒的利益。就在3个月前，两家还为一档台湾的综艺节目《康熙来了》的版权问题“大打出手”。

在当时土豆召开的一场维权发布会上，土豆网高层手握尖锥用力戳破了代表优酷网的蓝色、粉色气球，宣布向优酷提出1.5亿元人民币的侵权赔偿，并称将向有关部门申诉及举报，要求对优酷进行列入黑名单乃至取消经营资格等处理。

今年1月，因质疑优酷视频搜索的公正性，土豆网还与搜狐、乐视网宣布共同屏蔽优酷视频搜索。

但事实上，两家关于合并的接触早已暗地进行。在去年8月土豆上市之前，就曾与优酷进行过合并的接触，双方也一直在断断续续地接触和谈判，但这次双方敲定合并非常之快，时间不到一个月，超出了常规。

“漂亮”的并购案

“合并后，优酷土豆的购买力和灵活性都有增强，将促使全行业更加理性。”优酷网CEO古永锵在答投资者问时表示。此外，古永锵和王微就合并事宜披露：两家公司合并后，两个网站在前端仍分开运营，整合只在后台；两家公司都将致力于将利润最大化，但盈利仍没时间表。

首席财务官出身的古永锵素有“财技高手”之称，“优酷土豆合并”，他再次上演一次出色的并购案。公开消息披露，优酷网和土豆网是以协议合并、名义换股的方式进行并购。

并购前一天，土豆网和优酷网市值分别为4.36亿美元和28.53亿美元，比例约为13.3%：86.7%。优酷给了土豆较高溢价。对于价格的达成，古永锵表示：“根据双方的收入与用户数量等指标决定，其中，收入是最重要的标准。这一溢价公平得反映双方的价值。”

此前，优酷网和土豆网2011年第四季度及全年财报显示，优酷网2011年净收入达到人民币8.976亿元，较2010年同期增长132%。土豆网2011财年净营收为人民币5.122亿元，比2010财年增长78.9%。

古永锵认为，“此前，土豆网由于交易量低、缺乏现金等原因，内在价值原来并未完全实现。合并后，这些问题将得以解决。”

按土豆网披露的2011年财报，土豆网2011财年净亏损为5.112亿元。而且2012年被视为视频行业的整合之年，名列前两位的视频网站如果继续打斗，可能更拼得头破血流。“这两家合并之事可能是行业发展的必然。”视频网站PPTV公司CEO陶闯则说。

“但不同于以往并购案主要以‘一部分现金、一部分股票的方式达成，优酷在没有拿出任何现金的情况下，实现并购并不常见，做得非常漂亮。”一位不愿具名的投资界人士表示：通过股票交易，优酷仅仅以抬高公司市值作为代价。

该人士认为：“并购绝对是利大于弊。优酷和土豆并购后，将达到中国视频市场约一半的市场份额。而按土豆网此前公布的财报，其在2012年有望实现盈亏平衡。并购之后，将有利于新公司的规模优势。”

抱团很突然

对于大多数土豆和优酷的员工来说，这个消息来得太突然。

“我天天都在办公室里呆着，听到这个消息人都懵了。”一位土豆员工对记者说，两家的合并此前完全没有征兆。

双方称，本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度完成。

“土豆所谓的买家中，包括优酷在内至少有4家，此外还有百度、新浪和腾讯。”此次交易的一名知情人士表示。

而土豆对每一家的潜在合作方式都做了详细的分析，比如同某家合作的重点放在二级市场分发等等，但最终考虑到最大的确定性，还是选择了优酷。

在这一交易中参与了土豆网顾问工作的易凯资本CEO王冉表示，双方的决策是出于对不确定性的考虑。首先是来自市场的不确定性，因为用户付费的模式等都不成熟，版权价格的收益就谈不上，其收益还是来自广告市场，整体亏损的市场还处于培育期。其次是来自监管部门以及法律法规的不确定性，比如，目前对于进口片引进，相关部门还没有介入，何时介入、如何介入，都不知道。

“对于这样一个合作，在3个月前，包括土豆董事长兼CEO王微在内的一些人还是无法接受的。但是从股东的角度，董事会斟酌再三，最终有了这样一个结果。”知情人表示，双方就交易条件达成一致其实是个很短的过程。

保住老大位置

土豆的宿命是“卖”，但为什么买家是优酷、是精于财务管理的古永锵，其背后也有必然。

优酷合并土豆的消息传出后，两家公司的股价均连涨三天，一反过去“收购方股价下跌”的惯例。

一位资深风险投资者点出了其中的奥妙：“表面上看，古永锵用将近两倍的溢价与土豆合并，好像付出了很大代价。但首先这种付出是股票而非现金，其次，这次合并实际上消除了优酷最大的‘马太效应丧失风险。可以设想一下，如果优酷不合并土豆，缺乏现金与盈利手段的土豆还会寻找买家。腾讯、百度甚至搜狐都不缺钱，而且业务都和土豆互补。他们中的任何一家收购了土豆，直接后果就是中国视频市场老大易位。那时候优酷就将丧失市场第一的‘马太效应光环。现在优酷合并了土豆，拉大了跟竞争对手的差距，如果没有更大的并购，几年之内这个差距优势将一直保持。一得一失之间，古永锵其实并没吃亏”。

那么，王微是否吃亏了呢？他曾在一个专业的投资人聚会场合表示，“人有人的命运，公司有公司的命运。就像人一样，公司总有死去的那一天。如果我们只看结果，那所有的结果就只有一个，死亡。在我们还能做着梦、活在梦里的时候，尽我们所能，做有趣的梦。”

“相对于市场的不成熟性以及未来的变数而言，这样的选择对双方未来发展都是最大的确定性。”王冉表示。

易观智库分析师黄萌认为，目前网络视频领域的企业盈利能力不足，优酷和土豆合并或许是行业洗牌的起始；特别在目前不甚理想的大环境下，对资本依赖性较强的TMT（科技、媒体和通信）领域，也将迎来更多的整合机会，无论是战略并购还是财务投资。（编辑/王薇）