我国企业并购存在的问题及解决措施

【摘要】企业并购是企业实现资本扩张、生产规模扩大的一种重要战略手段。自2008年以来，金融危机全球蔓延，我国企业并购活动日益活跃，并开始走向国际市场迎来发展的契机，同时也面临巨大挑战和风险。本文结合企业并购在我国的现状和动因，对当前我国在企业并购中存在的问题进行阐述并提出相应的解决方案。

【关键词】并购财务整合

一、企业并购的背景

企业并购是目前在全球经济体系中普遍存在的一种经济现象。其中，以美国为首的西方国家到现在已有100多年的历史，从19世纪末到20世纪80年代末，已先后发生了四次企业并购浪潮。20世纪90年代以来，世界各国掀起了以跨国公司为主导的全球性企业并购浪潮（即第五次并购浪潮），在新一轮的经济全球化背景下，企业并购的理性化程度提高，大多数企业并购的主要目的是提升企业核心竞争力，采取战略联盟、混合并购杠杆收购等各种形式，强化企业的战略定位，使并购成为一种战略驱动型的经济活动。近年受美国次贷危机的影响，全球经济已经开始下滑，全球并购活动逐渐降温，投资者是否继续对并购保持极大的热情有待观察。

并购早已成为西方市场经济活跃的竞争手段和市场行为，而我国随着经济体制的改革、企业结构的调整、国际竞争加剧等多方面原因，必然形成以并购作为提高资源配置的效率，扩大企业规模的重要方式。我国的企业并购开始于1984年的经济体制改革，到20世纪80年代，前后经历了两次并购高潮。从这两次并购高潮的情况上看，总体上呈现出并购规模小、并购主要由一些国有大型企业主导而缺少民营企业的参与、主要集中于资源型产业、政府干预并购过多从而导致并购主题错位。随着全球并购企业此起彼伏，我国的企业不断成熟以及我国加入WTO等背景下，20世纪末到21世纪初，我国进入并购第三次浪潮。我国企业开始认识到了并购对于其提升核心竞争能力，并购成为我国企业的一项长期发展战略，其重点多是高技术的交流与合作，力图形成优势互补。例如易趣和雅宝的联婚、联想与赢时通结合、搜狐收购中国人、海信集团与浪潮电子信息产业合作，青岛海尔斥巨资收购海尔空调有限公司大部分股份等。从2002年起，陆续有一批中国的大型和特大型企业开始越出国界，参与国际市场的并购活动。例如2002年1月中海油斥资5.85亿美元收购西班牙瑞普索公司在印尼的五大油田的部分权益；2005年中国电脑业巨头联想集团收购美国IBM公司个人PC业务等。2007年至今，全球受美国次贷危机的影响，与其他国家相比，我国的并购数量反而有增无减。

二、企业并购的意义

现今企业的发展一般通过两种途径来实现：一是通过企业内部不断发展，积累资本，扩大生产经营；二是通过对外部的扩张，主要有横向和纵向两方面的扩张，实现企业在已有的领域或者其他领域的全面扩张，进而提升经济效益，增强企业综合实力。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”因此并购对企业的发展来说具有重要的意义，主要有以下几个方面：

（一）取得规模效益

企业通过并购扩大企业生产规模，从而实现经济一体化经营，实现规模经济。企业的规模经济表现在生产规模经济和管理规模经济两个方面。生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，如通过横向并购能使企业在现有领域扩大规模，提高企业影响力，合理调配资源实现大规模产品单一生产，实现价格优势；通过纵向并购能减少企业采购成本及其他支出，实现一体化生产，进而提升企业竞争力和规模。管理规模经济主要表现在由于企业规模扩大，单位成本在一定程度有所下降，同样企业单位产品的管理费用分摊也将下降，进而提升企业的竞争力。同样企业规模的扩大，也将大幅度降低企业其他成本开支，实现规模经济，提升企业实力。

（二）取得战略机会

一方面表现为取得市场占用率。企业通过横向并购兼并同领域的竞争对手，提升企业在该领域的市场占有率，实现规模经济和增强自身实力以获得竞争优势。企业通过纵向合并获取对具有优势和增长潜力的产品或业务，沿其经营链条延伸和扩展企业现有业务，有利于节约与上、下游企业在市场上进行购买或销售的交易成本，控制稀缺资源和市场。另一方面能减少企业进入新行业的风险。通过并购，直接获取并兼并公司的资源，获取时间优势，减少企业前期筹备和研发工作，及时了解市场动态，同时也能减少竞争对手的报复和恶意的价格战。

（三）降低企业经营风险

企业通过合并提升企业在行业内的竞争力，扩大企业生产规模，实现企业成长，通过规模经济和市场占有率来减少营业经营风险，在行业不景气时，能通过价格优势在竞争中生存，同时当行业衰退时可以通过其他行业来支撑企业生存发展，实现企业全面转型，增强企业对环境的适应能力。

（四）取得优势互补的协同效应

主要表现为：营销与销售的协同效应、经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。互补资源，通过技术转移或经营活动共享来实现，企业通过合理整合，扩大并购方在价值链环节的竞争优势，提升企业竞争优势，弥补企业短板，做到双赢局面，实现1+1>2的协同效应。

三、我国企业并购存在的问题

（一）政府存在的问题

1.政府股东身份进行的“拉郎配”

正确行使和发挥政府在公司并购中的作用是一个至关重要的问题。在企业并购中，对于并购的主体的确认，政府还是企业？显然，在市场经济条件下，并购当然是一种追求规模与效益的企业行为，企业的并购必须遵循市场经济规则，企业的战略性重组应该以企业为主体。另一方面必须肯定政府在并购活动中发挥的作用，其作用能否正常发挥，将影响公司并购的成功与否。在公司并购初期，由于存在一些亏损企业，在政府的干预下，企业亏损的数量下降，整个社会效益提高。但一味的并购劣势企业实现低成本扩张，不符合市场经济规律的发展，通过政府的“拉郎配”式结合，行政过多干预很难确保公平公正和公开透明，很难避免暗箱操作，不但不能通过并购解决企业发展问题，扩大企业市场占有率，提高核心竞争力，还有可能给企业带来了沉重的包袱，阻碍企业的健康发展。

2.政府社会管理者身份的“政策法规”不足

企业并购需要专门的法律法规以及有效的政策措施配套。在我国，并购经历十几年的历史，取得很大的发展，但是有关公司并购的法律、政策仍很不健全。纵观发达国家的法律法规，其核心机制主要是公司法、证券法、反垄断法等。我国至今没有出台《公司并购法》以及《反垄断法》。企业并购在加速资本集中过程，但集中过度又会产生垄断，这对维持一定的市场竞争保持经济的活力是不利的，因此需要《反垄断法》的尽早出台。法律对公司并购行为的调整和规范散见于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易暂行条例》以及其他大量的行政法规、部门规则和地方政府文件中。有关法律法规零散而不系统，甚至还有漏洞与冲突之处，使并购在执行过程中，仍然出现尚无法用法律法规制约的并购行为。例如对特殊行业的并购和对关系国计民生行业企业的并购应有限制，对侵害公司股东和雇员利益的并购，法律也应该加以禁止。

（二）企业存在的问题

1.不明确战略目标，误把经济范围等同于范围经济

当前我国企业并购的认识只停留在财务控制权这一层次上，认为并购协议达成、取得目标企业的财务控制权也就意味着并购结束了。没有做充分的考虑前期的战略规划，盲目追求经济规模，没有结合企业自身发展，误把经济范围等同于范围经济。企业生产经营范围不等于企业的竞争实力，企业在实施并购特别是混合并购时，不能只考虑扩张新领域，而忽视企业的战略发展需求，否则只能陷于规模不经济或范围不经济的泥潭。无关联的多元化经营大多是通过并购来实现的，如果不具备基本条件，只看表面不看实质而过分追求多元化经营，会导致失误的决策，而这些失误的决策不仅会使新的支柱产业没有建立起来，反而会拖累企业，巨大的并购费用为企业发展带来沉重负担。过分追求多元化可能导致忽视产品质量管理，管理链条加长，管理工作难度加大。使无关联企业在并购后无法获得规模经营的好处。

2.并购后的企业陷入两个极端

我国目前并购后的企业通常陷入两种极端：一是并购后企业过渡一体化。由于企业文化背景的差异导致不同企业内部管理层和员工之间的摩擦增加，增加企业的内耗成本，同时由于企业规模突然扩大和管理层次增加会大幅度提高企业的管理成本，降低企业规模经济效果。二是并购后的企业集团过渡市场化，缺乏有效内部管理协调机制，使得市场交易费用会继续存在，难以达到预期的并购规模经济目标，企业竞争力没有实质性提升。

（三）行业存在的问题

1.缺乏规范运作的中介机构

企业并购要涉及许多资产、财务、政策、法律等方面，是一项涉及面广、具有高度专业性的工作，需要有关专业性机构的密切合作。在具体操作过程中，有许多具体环节如目标企业的前期调查、资产评估、财务审计、并购价格的确定、并购方案的设计、谈判、协议执行等，需要专业的服务机构才能为并购提供成功的保证。参与企业并购的中介机构通常有投资银行、并购经纪人与顾问公司、会计律师事务所、资产评估事务所以及律师事务所等。西方企业并购中，一般都有投资银行或财务咨询公司参与到并购活动中，而我国投资银行主要业务集中在证券发行承销的一级市场上，在企业并购方面还没有充分发挥甚至没有发挥的作用。此外，目前我国的会计师事务所提供的服务比较单一，主要提供审计和资产评估方面的服务，国际六大会计事务所这方面的服务只占全部业务收入的三分之一左右。总而言之，我国的一些中介机构操作不规范、不客观，甚至带有很大的随机性，没有很好地发挥中介机构在并购中的咨询服务作用。

2.市场体系不完善

健全的市场体系是企业并购成功的重要经济条件，没有完善的市场经济环境和条件，市场的企业并购就不能出现和发展。目前我国的资本市场结构单一、缺乏层次等因素明显制约了上市公司并购重组活动的开展。其表现为两个方面：第一，融资机构与股权机构失衡。就我国企业的融资结构来说，企业股票融资和债券融资比例失衡，股票市场和债券市场发展失衡。在股票市场和国债市场迅速发展和规模急剧扩张的同时，企业债券没有得到应有的发展，源于一些企业债权发行不规范，地方企业债一哄而上造成的发行管理失控以及流动性差、不能上市等原因，国家有意抑制企业债券市场的发展。这样的动机却不能使国有企业形成良好的融资结构，因此，也就不能转变机制和建立有效的公司治理结构。其二，金融工具选择单一，企业并购支付方式选择单一，导致企业并购效率低。第三，目前企业融资渠道十分有限。证券市场融资只向国有企业、大中型企业倾斜，大量的中小企业目前融资渠道十分狭隘，被拒之于资本市场门外。

四、我国企业并购的对策

（一）针对政府存在问题的对策

1.规范政府股东身份的干预

要规范政府在企业并购过程中的行为，首先要解决两个问题。第一，将政府的双重角色相对分开。政府部门是国家权利的执行机关，更是宏观经济管理的主体，首要任务是搞好国民经济和社会发展，做好国有资产管理工作。要防止行政官员出任国有股东代表，对上市公司的市场化进行深度干预，造成政企严重不分的现象发生，这样严重违反市场经济自然规律，不利于企业健康发展，也不利于社会经济市场化程度进一步深化。政府主要担任社会管理者的角色，只需负责对企业并购具有普遍性指导意义的政策、法规的执行以及执行监督。只有这样，才能使政府和企业成为法律上相互平等的组织，社会主义市场经济体制才能真正建立起来。第二，明确国有资产的产权主体，明晰国有企业并购过程中的责任与权利。因此各级国有产权管理机构的内部关系以及管理机构与运营机构之间的关系应由国有资产管理方面的法律予以规范。

2.完善我国当前政策法规

企业存在并购行为不规范，主要是由于我国当期配套的相关法律法规和政策不健全、不配套所造成的。通过法律法规对并购的方式、程序、并购协议、并购行为中的资产评估和交割，目标企业中职工的安置、公司并偶的法律责任等加以明确规范和界定。因此要进一步完善政策、法规、法律体系是规范企业并购行为。政府作为社会管理者，应该出台、制定相应的政策，具体明确企业并购重组实施的操作程序和办法，如制定《公司并购法》、《反垄断法》，完善有关行政规章，确保公司并购在法治轨道上健康运行。

（二）针对企业存在问题的对策

1.确定企业战略目标，达到多元化扩张的条件

只有企业自身具备多元化扩张的条件，进行并购活动才是有意义的。第一，企业的自身实力，即企业具备并购所需要的资金等，同时企业在目前生产领域有一定实力和影响力。第二，企业的经营管理水平已在行业中达到一定的高度，具有一定的先进行，在管理上能满足日后企业集团化发展需要。第三，企业预备实现多元化的产品与主导产品之间应具有十分紧密的联系。第四，企业好的市场优势和发展前景，同时有满足并购所需要的人才储备。第五，企业必须对其多元化的选择具有好的前瞻性，符合市场发展的规律，对进入的领域的发展预期有很大的好的预估。因此，预备实行多元化扩张的集团来说，应该选择横向或纵向发展方向。横向指企业集团主导产品工艺相近相似，该多元化主要为扩大企业目前生产经营领域；纵向指与企业集团的主导产品有密切联系，但处于不同产销阶段，是现有业务向前或向后的延伸。

2.避免整合后走向两个极端的对策

企业并购的整合是整个企业并购目标能否实现的重要环节。对于实现并购整合后的过渡一体化和过渡市场化问题，是并购企业没有对并购活动整合后的完全消化。因此，并购企业应该做到以下几点：第一，合理调整组织结构。并购企业应该根据目标公司的情况以及自身发展的战略目标，合理地制定出因地制宜的管理政策，规范企业内组织管理结构，形成一个高效的管理组织框架。第二，重视精神观念和企业文化的管理整合和融合。在不改变并购公司整体经营原则和战略目标的前提下，充分尊重目标公司的文化和员工的精神观念。提出更有人性化的管理方式，充分发挥企业并购的效益。

（三） 针对行业存在问题的对策

1.逐步完善企业并购的中介机构

资本主义市场经济活动中经验丰富过我国的西方国家，在企业并购方面，基本上是通过投资银行和会计师事务所等社会中介机构来实现的。他们为公司并购提出整套服务，包括信息服务、为并购各方穿针引线、设计并购方案、提供资金支持等，中介机构是企业并购成功的重要保证。所以说，我国应该积极稳妥地建立、培育和发展从事公司并购的市场中介机构。充分发挥银行信用中介的作用，应建立专向投资银行从事并购业务。建立专家咨询机构，发挥专家高层次的中介作用。建立一个完善的中介服务体系，为企业提供规范服务和专业指导意见，合理评估并购中的风险，为企业决策提供有利的支持。

2.构建多层次资本市场体系

对与融资机构和股权机构失衡的问题，我国当期应发展企业债券市场，允许企业发行债券，提高企业债券的融资的比例，以建立合理的企业融资结构。其二，发展资本市场，实现金融工具多样化，使企业选择更加灵活并购方式，进而提高企业并购的成功率。同时也可以借鉴国外更开放资本市场的经验，推出可转换证券等一系列受市场欢迎的金融工具，让企业选择更灵活的并购支付方式。其三，为中小企业拓展融资渠道。将中小企业上市条件放宽，在交易系统、上市规则以及监管方式等方面独立于一般的主板市场，形成一个适合其融资的资本市场，另一方面，银行等金融机构加大对中小企业的贷款扶持，适当降低贷款门槛，拓宽中小企业融资渠道和减少融资成本，降低企业负担。

五、结论

企业并购，简单的解释就是购买企业，企业本身被视为商品。有趣的是这种商品的买卖是所有涉及商品买卖活动中交易最复杂、价格最昂贵、风险最大、涉及人员最多的经济行为。要真正实现企业并购这一过程，并取得并购的成功，需要与其相关的各个角色之间进行完美的互动。

第一是并购人。如今的并购很大程度上基于个人判断力，作为企业决策人，必须要具有承担责任的勇气，对企业所在行业发展前景的洞察力和前瞻性，合理利用资源配置的能力以及做事非常谨慎的态度。

第二是并购企业。并购企业本身必须具备系统的管理能力，对文化整合的能力。使并购项目与企业的发展战略相吻合，是企业自身优势的延伸，最终达到并购后产生增值效益的结果。

第三是监管机制。监管机制出台的政策法规为企业并购环境提供了一个公平有序的交易平台，一方面加大力度监督并购企业在特殊动机下做出的不良的并购行为，另一方面完善政策法规制度，为并购企业提供更好的环境。再者减少对企业并购的干预，例如政府，应该减少“拉郎配”式的并购组合，遵循市场经济发展的规律，使企业并购健康的发展。

第四是市场环境。多元化的资本市场环境可以为企业并购项目提供多样化的选择，以及提高并购的效率。中介机构对企业并购项目最大价值的发挥，也是需要很好的金融环境的支持，以及相关金融政策的规定。构建多元化多层次的资本市场环境是实现并购完成的重要条件。

参考文献

[1]干春晖.并购之路:20个世界500强企业的并购历程[M].上海人民出版社，2008.

[2]杨晓嘉.并购绩效评价与优化[M].湖南人民出版社，2007.

[3]史佳卉.企业并购的财务风险控制[M].人民出版社，2006.

[4]邱尊社.公司并购论[M].中国书籍出版社，2006.

[5]全球并购研究中心.中国十大并购[M].中国经济出版社，2006.

[6]朱宝宪.公司并购与重组[M].清华大学出版社，2006.

[7]孙涛.公司并购决策及有效性分析[M].经济管理出版社，2006.

[8]干春晖.并购实务[M].清华大学出版社，2004.

[9]吴绍武.浅谈企业并购的意义及风险防范[J].现代企业教育，2009(01).

作者简介：舒鸿（1979-），男，本科，中级会计师，就职于深圳市国有免税商品（集团）有限公司，研究方向：会计学。

（责任编辑：刘晶晶）