加拿大银行业高管薪酬制度实例及启示

吕志超

薪酬制度，尤其是高级管理人员的薪酬制度，在商业银行公司治理和风险管理中发挥着关键性导向作用。此次金融危机爆发后，尽管加拿大与美国文化、经贸、金融往来紧密，但却在此次美国“引爆”的危机中脱颖而出，连续被评为全球最稳健金融体系。在分析其原因时，往往把华尔街的“贪婪”和加拿大银行业的“超脱”作为重要因素之一。加拿大银行业高管薪酬制度究竟有何特殊之处，使加拿大银行业高管们在危机中做出了正确选择？其制度和作法对中资银行又有何启示？

本文主要以加拿大丰业银行为例，对以“五大银行”（皇家银行、道明银行、丰业银行、帝国商业银行、蒙特利尔银行）为代表的加拿大银行业高管薪酬制度，围绕设计理念、确定流程、薪酬结构、最低持股要求和其他披露信息等方面，摘取部分实例分析探讨。

薪酬制度设计理念

虽然表述略有差异，但加拿大“五大银行”高管薪酬制度在理念上都明确与业绩挂钩，并有利于银行吸引、保留和激励人才。一个能力突出、责任心强、工作积极和配合默契的高管团队，对银行建设和保持核心竞争力、成功执行战略和创造股东价值至关重要。因此，银行薪酬一定要在其竞争人才市场上具有吸引力，要奖励高管的优异表现，并激发他们未来为银行和股东做出更大贡献的潜力。

同等重要的是，高管薪酬也必须与股东长期利益和稳健风险管理原则相统一，在制度设计上要保证所有业绩目标的实现都在银行确定的风险政策、标准和限额范围内，防止承担不合理风险。年度奖金上限和包括追索及止付规定的中长期股权激励方案，都旨在鼓励高管在本银行长期发展，且考虑银行和股东的长远利益，这也正是加拿大银行业审慎经营在高管薪酬方面的突出体现，反过来，这种稳健的薪酬制度对高管的经营决策起到了适当制约和引导作用。早在金融稳定理事会（FSB）推出《稳健薪酬实践原则》前，加拿大银行业在很大程度上就已如此运作。考虑到金融危机后加拿大监管机构在金融稳定理事会的活跃和受重视程度，《稳健薪酬实践原则》的制定或在很大程度上借鉴了加拿大银行业的成功经验。

薪酬确定流程

综合来看，加拿大银行业每年确定高管薪酬的流程大体包括六个关键步骤。

第一，确定目标薪酬水平。董事会下设的人力资源委员会（其职能与中资银行董事会下设的“薪酬委员会+提名委员会”非常接近）聘请独立薪酬顾问公司，负责提供市场信息及建议。该委员会对那些与本行人才竞争的对标机构薪酬方案和支付水平进行分析比较，综合各种相关信息，在确保本行方案及水平有足够竞争力的前提下，确定本行高管的目标薪酬。对标机构的选取和确定是比较大的学问，其中，主营业务的相似性和与本行形成人才竞争关系是主要的考虑因素。在此阶段，独立薪酬顾问的作用较大。为慎重起见，各家银行多会聘请多家顾问机构。以丰业银行为例，对标机构的主要信息由Hay（合益）集团提供；市场趋势分析和方案设计，则由韬睿惠悦（Towers Watson）和约翰逊（Johnson Associates）两家公司提供。鉴于薪酬的导向和杠杆作用，加大在此方面的投入被认为是积极有效的。当然，该委员会每年都要审阅这些公司提供的其他服务和拟收取的费用，以确保薪酬顾问的独立性，相关信息也必须如实向股东通告。

第二，设定目标薪酬结构。该结构根据角色和层级不同，反映相应高管影响银行业绩的机会和能力的大小。无论何种情况，相当一部分高管薪酬都属于可变的风险薪酬，而且相当部分的风险薪酬以股权激励形式延期支付，以使其与股东利益相一致。下文将更具体介绍薪酬结构和风险薪酬方面的内容。

第三，明确绩效目标。在年初，人力资源委员会根据银行发展规划，为首席执行官设定财务、风险、战略和运营以及关键项目的平衡目标。这些目标综合考虑了股东、客户、员工和社会等群体的利益，引导长期连续的价值创造。随后，首席执行官根据每位高管的角色和责任，分别为其设定绩效目标。稳妥起见，该委员会每年都要估计银行业绩的可能表现，在其基础上对绩效薪酬方案进行压力测试，确保方案符合薪酬与绩效挂钩的原则，且不会使银行承担超过其偏好的风险。

第四，评估业绩表现。对首席执行官和支持－职能部门的高管，其财务指标要依据全行的整体业绩。而对负责业务条线的高管，其分管业务条线的业绩是重要因素。人力资源委员会负责对首席执行官的综合业绩表现进行评估（首席执行官不参加任何与此相关的会议），而首席执行官与该委员会共同分析评定直接向首席执行官汇报的高管们的整体业绩表现。

第五，确定绩效薪酬。人力资源委员会在综合业绩评定结果、市场信息、独立顾问建议及每名高管对创造长期股东价值贡献潜质等情况后，确定具体薪酬。首席风险官关于银行风险状况的报告，也是其中考虑的重要因素。

第六，薪酬回溯测试。人力资源委员会每年对首席执行官和其他部分最高层高管的薪酬进行回溯测试，检查其在任期间所获授予的、与绩效挂钩的各种激励的现值，以此评估薪酬制度执行结果是否与银行业绩表现统一。

薪酬结构

薪酬结构的设计目标，是为高管提供与风险成本调整后的银行经营业绩挂钩的、富有竞争性的整体薪酬。高管薪酬包括基本工资，与业绩挂钩的各种激励和福利性收入等。其中，激励分为年度、中期和长期激励，与业绩表现挂钩，属于风险薪酬。

第一，年度激励。该项奖励根据银行完成当年各项财务和非财务目标情况，以及每名高管所作贡献，酌情确定。财务和非财务指标所占权重对比可为60∶40或65∶35不等，大体取决于当年非财务目标情况。财务指标主要包括净利润、股东权益回报率和成本收入比等。年度激励目标水平往往是基本工资一定的百分比，随级别提高而增加，最终发放水平将取决于银行业绩和个人表现。年度激励多以现金形式发放，但高管可以选择将其全部或部分转为延期股票单位。这样，一方面合理推迟所得税缴纳，同时又将此部分收入与银行未来表现和股东利益统一在一起。

第二，中期激励。奖励高管对完成特定业绩目标和创造股东价值的贡献，通常以“绩效股票单位计划”和“限制性股票单位计划”形式发放，锁定期为三年。每年批准授予绩效股票单位计划时，人力资源委员会都要设定相应的业绩表现目标。在授予日起的第35个月的最后一天，“绩效股票单位计划”进入行权期并可以变现。该委员会有权根据相关指标过去三年的表现和风险情况，调增或调减最终变现的股票单位的数目，并且级别越高，增减幅度越大。“限制性股票单位”主要用于特殊情况下对员工的招聘、保留或对员工进行奖励，同样在授予日起的第35个月的最后一天进入行权期并可以变现，但不附带其他附加条件。

第三，长期激励。以股票期权形式发放，奖励高管在最长达10年期限内，为股票价格长期持续上升所作的贡献，并以此将高管个人利益与股东利益在最大程度上统一起来。股票期权定期在年终财务结果公布后授予合格的高管人员，也会出于招聘或留任目的而授予个别人员。股票期权在四年后进入行权期，并在授予日后10年内有效。在某些情形下，所授予的股票期权可以同时带有股票升值权，获授股票期权的高管可以选择执行期权或对应的股票升值权。所有在股票期权项下可能发行的股票，在任何情况下都不得超过发行在外普通股数的10%，且须事先经过股东大会批准。在加拿大以外，如果当地法规限制股票的发行，可以发行单独的股票升值权替代股票期权。

中长期激励无疑是高管薪酬的重要组成部分，对鼓励有才华的高管在本行长期发展，同时为银行和股东连续创造价值具有明显作用。如上所述，中长期激励全部采取股权形式，与中长期内股东价值最大化的目标相一致，风险也自然更高。考核的主要财务指标是整体股东回报率（包括绝对水平和与对标机构相比的相对水平）和股东权益回报率等。

中长期激励无论在发放还是兑现时都可能受到调整。例如，如果首席风险官发现重大定性或定量风险，激励发放水平将在目标基础上向下调整；如果兑现时整体股东回报率不理想，或财务指标出现重大下滑，实际风险和业绩与发放时大不相同，则实际支付的水平也将向下调整。当然，如果经风险成本调整后的业绩表现非常出色，发放和兑现的水平也可以在设定的限额内适当增加。最终决策权将掌握在人力资源委员会或董事会层面，由其根据情况明智判断、综合决定，而不是简单按照公式计算，以确保激励发放妥善反映同期出现的风险和其他非预见情形，杜绝发放违反初衷的大额激励出现。

表1以丰业银行2010财年为例，展示了高管团队按照级别由高到低的薪酬结构。级别越高，其对银行业绩的影响越大，相应地，其总体薪酬中属于中长期风险薪酬的比例也越高，与银行的中长期业绩表现挂钩。

最低持股要求

加拿大银行业要求所有高管根据其基本工资和职位级别，必须持有最低数量的本行股票（含各种股票单位）。该要求体现为基本工资的倍数，目的还是使高管与股东利益相一致。最低要求与级别挂钩，级别越高，最低要求也越高，而且该要求可能延到其退休之后的一段时期。新任高管自初始任命之日起，通常有三年时间来满足此项要求。具体要求和操作各家银行大同小异，表2以丰业银行为例介绍了最低持股要求。

而从执行情况来看，各家银行高管实际持股都远远超出了最低要求。例如，最近报告期内，丰业银行首席执行官的持股已达到其基本工资的36倍，反映了其对银行前景的充分信心。

另外，加拿大银行业立法禁止银行员工（当然也包括所有高管）参与本行证券的卖空和买入、卖出期权的交易，相关要求通过银行的合规制度来落实。高管在买卖任何本行公开发行的证券时，必须首先获得合规部门的批准。而从2010年起，获授予股票激励的前提是高管首先声明不使用任何避险或套期保值手法，以降低银行薪酬计划中风险与薪酬的关联性。

创新性披露要求

加拿大各家银行披露的高管薪酬内容均十分翔实，包括关于银行自身和同业的大量定性和定量信息，以帮助股东全面了解高管薪酬制度、实施情况和相关背景。除上述提及内容外，以下两点也值得关注。

第一，制订高管管理成本比率。加拿大“五大银行”和其他几家大型非银行金融机构，联手推出了标准的管理成本比率指标，以提高透明度和便于同业比较。该比率分别计算指定高管的直接薪酬（不含福利津贴）占银行净利润，以及占银行市值的比率。指定高管包括首席执行官、首席财务官和除该两位之外薪酬最高的三位高管。表3显示近三年丰业银行该比率的情况。其他四大银行的指定高管薪酬占净利润的比率也大体在0.5%～1%，占股票市值的比率为0.04%～0.07%。

与其他有关高管薪酬费用的指标相比，指定高管管理成本比率侧重通常情况下对银行业绩和风险政策影响最大的五位关键高管，反映该五位高管所得与其所创造的股东回报和与资本市场对银行的估值间的对比。

第二，披露对风险有重大影响的员工薪酬。按照金融稳定理事会制定的要求，加拿大银行业自2010年起开始披露对银行风险有重大影响的所有高管和员工的薪酬情况。以丰业银行为例，2010年有242人属于该群体，其薪酬中基本工资外的风险薪酬占比达到82%，而风险薪酬中的51%为延期支付，与银行的中长期业绩表现挂钩。在这样的机制下，这些员工在进行风险决策时更有动力和压力考虑银行的长期稳健发展，而不仅仅是短期利益最大化。

对国内银行高管薪酬实践的启示

近年来，国内银行的高管薪酬在市场化方面取得了不少突破，薪酬制度在设计理念、结构水平和管理流程等方面借鉴了一些成熟市场的作法，较好地发挥了导向作用，这一点在中小银行群体中表现得更为明显。但是，尽管有《商业银行稳健薪酬监管指引》中关于年度薪酬报告信息披露方面的明确要求，各家银行高管薪酬的信息披露仍旧十分有限，这也使得相应的对比和分析更为困难。从可以公开获取的已经上市的国内17家银行的相关情况来看，国内银行高管薪酬似乎存在以下几个特点。

一是，现金薪酬占比高，非现金薪酬占比低。作为公认的最有效的中长期激励形式，股权激励占比微乎其微，仅有招商银行一家采取了股票增值权计划，但该部分奖励占其总薪酬比例也非常低。

二是，短期薪酬占比高，中长期薪酬占比低。这应该与缺乏股票这一中长期薪酬载体有直接关系。

三是，年度薪酬方案制定的标准、年底考核和风险调整等细节不清晰。虽然监管机构已明确要求对绩效薪酬的40%以上要延期支付，但很难看出延期支付的实际操作、延期时限以及这部分薪酬在到期前如何实现调增或扣减。

四是，部分银行看起来规模业绩基本相当，但高管薪酬水平却有大幅差异，有的甚至相差几倍。这与目前这些高管的非完全市场化任命机制有直接关系。

五是，董事会及其薪酬委员会发挥作用似乎有限，也似乎缺乏独立第三方薪酬顾问公司的支持。

总之，目前国内银行高管薪酬形式仍旧比较初级，结构简单，与银行持续发展和股东长期利益的关系尚不明显，与稳健风险管理原则也不尽统一，难以起到有效的导向作用。相关披露内容有限，透明度低，使得同业之间难以比较，股东和其他方无法了解详情，更无法有效进行监督。在中国银行业粗放型快速增长“时代”已基本过去形势下，未来发展更需要差异化、精细化和科学化，而其核心就是市场化。只有真正以市场为导向的银行，才有可能形成并保持市场竞争力和持续为股东创造价值。而高管在银行战略制订和执行中的关键作用，决定了必须要建设市场化的、科学合理的高管薪酬制度。只有如此，才能吸引、保留和适当激励高管团队。为此，本文认为可以从如下方面入手，加强和完善相关制度及措施。

第一，取消相关政策约束，允许推出股权激励手段，利用资本市场和银行上市地位，逐渐丰富中长期激励工具，将高管利益与银行和股东的利益有效统一。应该在法律法规框架内，鼓励或要求高管选择多以股票形式、少以现金形式获取报酬和补偿。还可以参照加拿大银行业作法，明确高管必须持有本银行股票的最低数目，并在规定时间内达到这一要求。

第二，在高度重视薪酬激励作用的同时，强化风险约束。参照加拿大银行业的审慎作法和我国《商业银行稳健薪酬监管指引》，引入压力测试、回溯测试、奖金上限和激励追索止付等手段，确保高管层努力创造更高业绩的行为，在银行设定的风险偏好和范围之内，防止出现“追逐”过高风险的现象。

第三，完善薪酬管理体系，使董事会及其人力资源委员会或薪酬委员会在薪酬标准、目标设定和绩效考核等方面真正发挥作用。发挥独立的人力资源管理和薪酬管理中介顾问的专家优势，为董事会及其相关专门委员会提供基础信息支持。

第四，加大信息披露，加强透明度。中国银监会发布的《商业银行稳健薪酬监管指引》，对年度薪酬报告披露的主要内容提出了基本要求。下一步，银行业协会或可发挥协调作用，统一制订发布相关信息尤其是高管薪酬信息的模版。从而在监管部门的监督下，不仅各家银行都能全面、及时、准确、完整地披露指定信息，而且相关信息可以比较容易地对比、分析，更有利于提高透明度和作为决策参考。

第五，高管选聘机制市场化，把选聘高管的权力交给各家银行的董事会及其人力资源委员会（或提名及薪酬委员会），摆脱非市场力量的约束。这既是高管薪酬实现市场化的前提，也是其必要保障。唯有如此，才能真正实现高管薪酬与银行价值和股东利益的长期统一，促进银行的可持续、盈利性增长。

(作者系加拿大丰业银行北京代表处首席代表)