大小股东利益冲突的表象透析及研究

赵晓艳

[摘 要]众所周知，公司的经营目标是实现利润最大化，同时由于大股东和小股东对于企业长、短期利益的取舍不同，导致经常发生大股东作出的决策和小股东权益发生冲突的事件，甚至出现大股东刻意侵害小股东权益以满足自身利益的情况。对此，证券监管部门为保护中小股东权益而推行了诸多措施，例如推行独立董事制度。但是，在独立董事履职的过程中，对于大股东提议的一些发展战略议案持怀疑和反对态度，因此对公司的战略选择和长远发展起到了不可忽视的阻碍作用。本文就是从这一现实问题出发，研究分析这个公司运营和发展中存在的问题及其对策，以实现大小股东利益的双赢。

[关键词]公司长期利益 公司短期利益 小股东权益 公司长远发展

一、大、小股东在公司长、短期利益上偏好不同的理由

大股东和小股东在企业长、短期利益上的不同取舍，是由他们的特点所决定的。通过研究大、小股东投资的特点，我们可以很容易得出大股东倾向于企业的长期利益，而小股东不怎么关心企业的长期利益，而更关心短期利益的原因。

1.大股东选择追求企业长期利益的原因

大股东不看中企业的短期利益，更关注企业的长期利益，他们甚至愿意采取一些牺牲短期利益的行为，只要他们认为这是对企业长期发展有利的。这完全是由大股东的投资特点所决定的。

（1）大股东的投资较为集中，投资在某一家公司的资本占大股东资产份额较大，在公司的投资收益是大股东的根本和长远利益，所以，大股东更关心公司的长远利益。

（2）大股东持有在公司中所占股份比例大，公司的长远发展、未来增值能给大股东带来更多的收益。相对小股东来说，大股东一般在公司股本结构中占有较大比例，甚至绝对地位，，一旦这个企业成为了该行业中具有巨大影响力的领军企业，那么大股东从中获得的利益，就不单纯是体现在股票价格和股利上了。

（3）大股东投资的流动性很差，撤出和转移投资难度大。一旦企业面临亏损，大股东要想摆脱困境，挽回损失，相对于小股东就更加困难了，这促使大股东更加迫切关注公司长远利益和希望公司健康发展。

（4）大股东撤回投资后再次投资难度比较大，撤回后的资金要想再寻找到好的投资项目，难度大，所需时间周期较长。

2.小股东选择追求企业短期利益的原因

反观小股东，他们不关心企业的长期利益，反而关心企业的短期利益，甚至可以说，他们不管企业将来能否生存，只关心企业当前的股价，也是由他们特定的投资目标、投资方式所决定的。具体地说，有以下原因可能会使小股东站在与大股东截然相反的利益立场：

（1）小股东的权益在公司的权益比重过低影响了其关心公司长远利益的积极性。

（2）小股东自身在公司投资比重偏低决定了对公司长远发展没有风险责任感。

（3）小股东的权益比例决定了其在公司中的发言权过小，因而没有积极性关心公司有关长远利益的战略选择。

（4）小股东参与公司决策与管理的难度成了其关心公司长远发展的障碍。Tame他们获得的信息一般不像大股东一样快速准确，甚至有可能是经过刻意隐瞒和粉饰之后的资料，这也直接导致了小股东没有办法来考虑公司的长远发展。

二、大股东侵占小股东权益的潜在途径分析

在中国股市拥有绝对控股权的大股东往往会利用不当的关联交易来实现所谓的“损人利已”。所谓关联交易，是指上市公司及其附属公司与其关联人交易资源，资产，相互提供产品或劳务的交易行为。人们可以直接把上市公司关联交易理解为上市公司与其有关联关系的自然人、公司及其它经济组织之间的交易。

一般来讲，关联交易有4种模式，它们分别是货物包括资产买卖、提供劳务、资金借贷、资产租赁。关联交易通常发生在同一个大股东控股的多家公司即兄弟公司之间，或者发生在作为大股东的母公司和子公司之间。

假设甲是母公司或自然人，拥有两家上市公司：A和B，甲持有A公司30%的股份，同时也持有B公司50%的股份，本文试就这个模型，来讨论大股东如何运用上述四种关联交易来牟取自身的利益同时损害小股东的利益。

1.货物买卖

假设甲选择将B公司生产的原价100元每件的商品，以150元每件的价格卖给A公司，由于甲在A、B两公司中持有大量的股份，所以这样的交易很容易就获得通过。这时可以计算甲通过这个交易获得了多少额外的利润，A公司以过高的价格购买了商品，实际亏损为50元/每件（这里为简化推理过程，假设成本也是100元），但是甲只持有了30%的股份，他的实际每件亏损为50元*30%=15元，其余的35元每件的亏损由剩下的70%的股东承担了。再看B公司，通过提高价格出售商品，实际获得利润为50元每件，甲在B公司中的获利为50元*50%=25元/每件，这样甲通过这样的关联交易，获得的净利润为25-15=10元每件，反过来，他也可以将A公司的产品低价卖给B公司，原理和结果是一样的，总之，就是要把利润向持有股份比例高的公司转移，来满足自身的利益。

2.提供劳务

该模式和第一种类似，因为劳务也可以看成一种商品，通过提高或者压低所提供劳务的价格，也可以获取大量的利益。

3.资金借贷

假设甲可以让A公司将闲置的资金借给B公司，但是不收取利息，或者收取很低的利息；或者反过来，将B公司闲置的资金借给A公司，但是要收取很高的利息，这样A公司的利润就会逐渐转移到B公司中，甲依然通过在A和B公司中持股比例的不同，来获得利益。

4.资产租用

该模式和第三种类似，因为资金也是一种流动资产，所以二者并没有本质的区别。

当然，有些大股东出于避税的目的，会将利润在两个，甚至多个公司之间转移，即将利润从适用税率较高的公司转移至适用税率较低的公司，以达到总体上降低适用税率的档次，以降低整个集团公司税负的目的。但是，即使这样，对于只投资高税率（即转出利润）的那家公司的小股东来说，他在该公司的损失不能从其他得方得到弥补，所以对于他的利益来说，是受到了侵害，是不公平的，所以，我们应该对大股东推动的此类侵害小股东权益的行为予以制止。对于这些现象与行为，尽管会计准则和会计制度制定了各种具体准则和法规来阻止其发生，但本文认为，还必须完善公司治理结构，才是根治和杜绝产生此类弊端的根源。

三、维护公司正常运营秩序，保护公司追求长远利益的合理行为

诚然，小股东的权益应该得到维护，这也是当前中国股权改革和证监会监管的重点和人们讨论的热点，但是这是否就说明，小股东的权益就应该凌驾于企业长远发展之上呢，换句话说，当大股东决定采取某些行为，虽然这些行为具有一定的风险，会降低公司目前的盈利能力，但是该行为从长远上看的确能够为公司带来收益，次时我们是否应该单纯地为了满足小股东利益主张，而将这类决策选择一概否定呢，很显然，单纯否定这样的行为，是很不科学的，是会阻碍公司的长远发展的。

在浙商银行上市之前，中国轻纺城股份有限公司的董事会就提出一个议案，拟投资浙商银行，投资的数额达到1亿7千万，由于那时绍兴轻纺城刚刚经历了投资银广厦失败的挫折，而且由于投资失败，财务状况也很紧张，所以在董事会上进行表决的时候，3位独立董事都感到十分为难，虽然这个投资不涉及关联交易，但是由于投资数额巨大，而且公司财务状况不佳，资金流紧张，如果一旦投资失败，不仅公司会再次遭受重创，而且他们担心要负担很大的责任，虽然证监会有规定，如果独立董事能够出具证据，证明他们是有理由相信投资能够获益，否则独立董事是要承担法律责任的。此时负责的独立董事会对该投资进行调查，以证实该投资是否可行，但是有的独立董事偷了懒，有的董事为了规避风险，都选择投反对票，如果三个独立董事都投了反对票，一个良好的投资机会就被浪费了。所幸的是经过了大股东的详细说明，加上独立董事主动向业内人士咨询调查，最终独立董事间达成了共识，对这个议案投了赞成票，而这个议案也终于得到通过，事实证明，这样的投资是正确的，目前，轻纺城每年仅分红就可以获得高达1千多万元的收益，很大程度上改善了企业的财务状况，而且股权价格已经大幅度提高。

以上这个例子很好地证明了，虽然独立董事制度能够有效地保护公司整体利益和小股东权益，但是也很有可能发生由于独立董事过于谨慎和为了规避风险，名义上是降低公司决策风险，保护小股东权益，实际上独立董事自己为了明哲保身，将一些有一定投资价值的项目都给否决了，这样虽然小股东的权益的确没有受到侵害，但是却牺牲了公司的长远发展，是不可取的。

四、结束语

事实证明，想要调和公司长期利益和小股东权益之间的矛盾，是十分困难的，因为大股东和小股东本身的特点不同，所以他们关注的企业利益，永远也不可能统一，所以现在我们能做的，只有逐步健全公司治理结构，一方面支持公司本身追求长远发展的行为，另一方面保护中小股东的权益，这样才能有效推动公司和证券市场的良性发展，这才是我们想要看到的结果。