隆鑫动力过会的三大“致命伤”

崔静

隆鑫通用动力股份有限公司于3月8日进行了招股说明书（申报稿）的预披露。这家公司主要从事摩托车、摩托车发动机、通用动力机械的生产和销售。在私家轿车保有量和销量日益增加的今天，摩托车的市场越来越被边缘化。从相关行业上市公司如济南轻骑、中国嘉陵等公司来看，实际产量在减少过程中，且经营成果惨淡。

而隆鑫动力此次上市计划募集11.5亿元巨额资金，分别投入到“通用动力机械产品能力提升项目”、“ 专用发动机项目”、“ 电动摩托车与踏板车项目”和“电动全地形四轮摩托车建设项目”等四个项目中，并由此大幅新增产品产能。事实上，该公司上市前三年三大产品系列毛利率水平已经呈现逐年下降态势（见表1）。

但相比该公司存在毛利率水平逐年下降的态势，笔者则更加关注另外三个严重问题，分别是涉及税收政策依赖度过大、报告期内管理层欠缺稳定和财务数据可信度差，这三大问题或许构成了该公司成功过会的关键性阻碍。

税收政策依赖度过大

据隆鑫动力招股说明书披露，公司在2009年到2011年三年中，应收增值税退税额合计高达91908.81万元，占同上市前未分配利润总额124521.37万元的74%（见表2）。

不难看出，尽管隆鑫动力退税金额占净利润比重呈现逐年小幅下降状态，但是截至上市前最后一期报告也超过了八成。而这显然已违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》中第三十四条关于“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”的规定。

更何况根据证监会2011年第2期保荐代表人培训内容来看，也提到如果税收优惠比例达到净利润的30%以上就应当认定为“存在严重依赖”。

对于对“税收政策的依赖度过大”的事实，公司并没在招股说明书“主要风险因素”部分进行单独且详尽的披露，却将这一明显构成过会上市阻碍的风险因素，笼统地归入“政策风险”大类当中。并在招股说明书中阐述道：“在国家稳定出口、人民币升值过程渐进可控的宏观背景下，公司产品出口退税率在未来一定时期内保持稳定的可能性较大”。把本应属于重大风险项目提示偷换概念成为公司经营的优势之一，似乎有些瞒天过海了。

报告期内管理层欠缺稳定

从近日证监会披露的一批IPO反馈意见来看，发审委对于拟上市公司董监事及高管人员的稳定性关注度正在提高。因为在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条中明确规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”

以去年12月26日上会被否的华致酒行为例，主要原因之一就是该公司董事会和高管人员在近3年内出现了大面积变更，在其上市前这一期董事会的11名董事成员中，仅有董事长吴向东和副总彭宇清此前身为董事会成员，而其余5名董事和4名独董均是在2010年9月至11月期间履新董事会。与之相类似的还有在今年1月9日上会被否的高威科电气。

而隆鑫动力，在2010年10月至2013年10月这一届董事会成员构成中，除董事长高勇和董事涂建华此前一直在隆鑫工业集团和隆鑫控股中任职之外，其余4名董事和3名独立董事全部都是在2010年10月这一届董事会班子中出现的新面孔。

其中涂明海此前的身份是工商银行渝北支行行长，刘卫在“实际控制人控制的其他公司”隆鑫地产任董事长，滕荣松和夏保罗则分别是国开金融投资总监和中科招商执行副总裁。这里面值得关注的是。这种由“突击入股”现象所导致的董事会“大洗牌”的现象，也恰与被否决上市的华致酒行和高威科电气高度一致。

采购相关财务数据存在疑问

除了前述违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的事项之外，隆鑫动力还存在着严重的财务数据可信度差的问题。

首先来看采购相关数据。隆鑫动力主营摩托车整车及摩托车发动机制造业务，产品生产流程相对简单，就是从外采购原材料，再进行组装加工后对外销售，因此该公司向外采购项目以原材料和能源为主。

根据招股说明书“主要产品的原材料、零部件供应情况”部分披露，隆鑫动力2011年摩托车整车业务采购原材料涉及金额为84338.76万元（见表3）。

但是在招股说明书“向主要供应商采购的情况”部分的信息披露，摩托车整车业务涉及前五名供应商采购额合计39660.79万元，采购占比为14.75%。由此计算该类产品设计采购总额高达268886.71万元，较前述已披露主要原材料采购额高出了184547.95万元。

不仅如此，在该公司披露另外两个产品系列中也存在类似的问题。其中摩托车发动机产品主要原材料采购金额合计74532.83万元，该产品线采购总额则涉及185076.76万元，前者不足后者的一半；通用动力机械产品主要原材料采购金额合计41781.94万元，该产品线采购总额则涉及110270.77万元，前者仅相当于后者的37.84%。

事实上，从该公司披露的2011年采购商品现金流出发生金额539237.66万元来看，“向主要供应商采购的情况”披露的数据合计金额更靠谱一些，则反证了“主要产品的原材料、零部件供应情况”部分披露的信息存在重大遗漏，毕竟很难想象相当于采购总额40%到60%的项目，在招股书中竟然未予披露明细。同时对于生产加工流程简单的隆鑫动力来说，如此大金额的非原材料项目采购，本身就令人质疑。

事实上，这一数据披露问题在2009年和2010两个年度同样存在。

销售现金流相关财务数据存在疑问

如果说隆鑫动力采购数据的前后矛盾，还可以用信息披露存在遗漏来解释的话，那么存在于该公司营业收入金额和现金流量金额之间的矛盾，恐怕就不会这样简单了。

根据招股说明书财务数据披露，隆鑫动力2011年实现营业收入金额683578.44万元，同期发生应收款项净增加金额为33341.5万元、预收款项净增加金额为-1809.27万元，则即便不考虑增值税的因素，理论上应实现销售商品产生的现金流入金额至少为648427.68万元。但事实上，现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目2011年全年發生金额也仅有613811.13万元，相比理论金额少了34616.55万元。

不仅如此，2010年财务数据也存在同样的问题。当年隆鑫动力实现营业收入金额563805.03万元，同期发生应收款项净增加金额为16052.14万元、预收款项净增加金额为-4887.98万元，则即便不考虑增值税的因素，理论上应实现销售商品产生的现金流入金额至少为542864.91万元。但事实上，现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”科目2010年全年发生金额也仅有507963.09万元，相比理论金额少了34901.82万元。两年合计产生差异金额高达69518.37万元，这意味在这两个年度中，至少有高达69518.37万元的营业收入无法得到现金流量的佐证。

从审计的角度来看，现金流量由于存在银行对账单等第三方凭证佐证，可信度高于营业收入数据。而隆鑫动力上市前两年累计将近7亿元的营业收入无法得到现金流量的佐证，这恐怕就有“财务数据可信度差”的嫌疑。

更何况，对于一家营业收入规模逐年扩张公司来说，在正常情况预收款项规模也应当伴随的营业规模的扩张而同样变动，而隆鑫动力的预收款项却呈现逐年下降态势。

(本文只代表作者观点，不代表本刊立场)

（文章数字来自公司招股说明书公开信息）