对投资控股型上市公司治理模式的探讨

江曙晖

摘要：在众多上市公司中，存在一类投资控股型公司，如何处理好这类上市公司体系中母子公司的治理关系是这些企业共同面对的课题。本文通过剖析某投资控股型上市公司的治理模式，提出在恰当定位母子公司不同功能的基础上，可以通过合理的绩效考核、发挥外派人员作用、进行财务和日常信息监督，以及股东之间的良好沟通等手段实现母公司对子公司的合理管控和治理。

关键词：投资控股型；母子公司；治理模式

近年来投资控股型上市公司的母子公司治理模式是一个值得探讨的课题。A公司是一家投资控股型的上市公司，由于创立和发展期特殊的历史背景，A公司合并报表的几家子公司都不是全资子公司，因此对子公司的管理和风险控制一直是A公司的工作重点，多年来A公司在不断探索实施适合自身特点的母子公司治理模式，并取得了一定的成效，其模式对其他投资控股型上市公司具有一定的借鉴意义。

对投资控股型企业而言，治理模式的选择首先应对母子公司的功能进行恰当的定位。通常情况下，投资控股型企业的母公司应专注于投资管理及提供服务，而子公司更多地定位于运营中心。针对公司股权架构的特点，A公司把母公司功能基本定位为“职能中心”，包括战略管理、投资管理、人力资源管理、财务管理等方面，母公司下设各职能部门。母公司依照法律程序和集团章程，组织制定和实施长远规划和发展战略，开展融资、资产重组等资本经营活动，决定公司内部的重大事项，推进公司成员企业的组织结构及产品结构的调整。而子公司则充分享有生产经营自主权，定位为“生产经营中心、成本控制和利润中心”，以提高盈利能力为主要目标，在独立核算、自主经营、自负盈亏和独立享有民事权利的前提下，确保母公司投资收益最大化。按照这一定位思路，投资控股型企业的母公司对子公司的治理主要是行使出资人权利，重点要加强对子公司的投资管理、监督与风险控制。

在完成功能定位后，母公司还需要对考核、重点人员及监督机制进行恰当的安排，以实现对子公司的治理和管控。结合A公司的做法，笔者认为投资控股型企业的母公司应主要通过以下五个方面措施来加强对子公司的治理：

一、绩效考核、分类管理

母公司应通过完善的绩效考核对子公司的运营方向进行指导，并明确子公司的经营目标。多年来，A公司通过对主要控股子公司的经营管理逐渐建立和完善年度关键绩效考核指标体系，将母公司的战略规划和总体业绩目标进行分解，每年年初通过子公司的董事会下达到各控股子公司。每年年末A公司根据年初下达指标进行考核并提出第二年的关键考核指标提交子公司的年度董事会审议通过，指标的设定同时考虑能否客观公正地体现被评价子公司的业绩，把相关指标按照不同系数与该子公司经营层的收益直接挂钩。

为及时跟踪落实关键指标完成情况，及时发现问题解决问题，帮助子公司完成各项指标，A公司成立了两个企业管理小组负责关键绩效考核指标管理，其中重要控股子公司为A类企业，其他企业为B类企业。将跟踪及服务工作分类落实到不同的管理小组。实践证明，近年来A公司的此项管理取得了较为良好的绩效，公司的战略目标得以顺利实现。

二、强化外派人员管理

企业良好的经营业绩来自于经营班子的正确决策，而投资控股型企业的母公司所要做的就是确保子公司在做出正确决策时能够切实维护股东的权益。为此，通过派出高级管理人员参与子公司管理不失为一个有效途径。A公司作为各子公司控股股东，通过章程安排，选派董事、监事参与组成子公司董事会，并推荐高级管理人员，委派财务总监。

由于在实际工作中，如果没有相应的制度安排和设计，外派董事监事的作用将可能得不到应有的发挥。因此A公司制定了《外派董事和高级人员管理办法》从选派控制开始，对外派人员的任职资格、任免程序、职责与权限以及奖惩措施等逐一明确规定。对下属子公司的重要信息，要求外派人员执行时点报告制度和临时报告制度。所谓时点报告制度，就是外派人员每季度结束后填写《外派人员报告表》，报告派驻企业的经营状况以及本人履行职务情况。所谓临时报告制度，就是在察觉派驻企业的生产经营或财务状况等方面的异常状况时，或在派驻企业发生重大事项时，外派人员应及时撰写专项报告，以书面形式向公司通报，同时向派驻企业的相關人员或部门提出质询，索取相关文件。通过完善对外派人员的管理，母公司作为法人股东的各项合法权益在很大程度上得到了切实维护。

三、财务管理监督

母公司通过外派财务总监，对子公司的财务活动状况和资产运营质量进行监督，有利于维护投资资产的安全性、增值性和盈利性。借鉴A公司的做法，通常情况下，母公司通过财务总监可以从两方面进行监督管理：一是定期对标管理。通过定期取得子公司的月度财务报告，对子公司的经营状况逐月进行对比分析，及时通过财务指标发现异常状况，尤其对应收账款、大额借贷、对外担保、存货、三项费用率、净利润等指标，特别予以关注，发现问题及时提出质询并积极采取应对措施。通过经济分析和目标管理，可以有效地促进子公司管理水平的提升。二是对子公司进行不定期的专项审计检查。母公司可以设置内审部门，或者聘请外部审计机构对子公司进行包括毛利率对比调研分析、财务风险排查等专项审计活动，从而为母公司对子公司的管控、治理提供依据。

四、日常信息监管

除日常财务监管外，投资控股型企业的母公司各有关职能部门有必要对子公司运作过程实施经常性的指导、监督。作为上市公司，根据规定，子公司发生的事项视同母公司行为，子公司发生的各项重大事项适用上市公司信息披露要求，因此，信息的上传下达对于履行信息披露尤其重要。这些信息包括市场销售、回款情况、重大合同执行状况等市场信息；资产负债、利润损益、现金流量等财务报表信息；生产计划、实际生产状况等生产运营信息。了解掌握这些信息能更好地掌握子公司的实际运行情况，及早发现问题并防范风险。为此A公司制定了《信息披露管理办法》，同时在《外派董事和高级人员管理办法》中明确了子公司的报告适用公司《信息披露管理办法》。此外，A公司每年对外派人员举办一至二次培训讲座，不定期举办公司系统内财务工作人员培训或会议，对公司信息披露等要求进行较为详细的宣导。

五、做好与子公司其他股东的沟通关系

在母子公司治理模式下，母公司对子公司重大决策的影响都必须通过子公司董事会，因此除全资子公司外，控股股东与其他股东之间的关系处理十分重要，控股股东应主动与少数股东形成良好的沟通与协作关系。如果没有处理好各股东之间的关系，就可能会使子公司治理陷入较为困难的局面，从而影响母公司各方面工作的开展。因此，多年来，A公司花了大量的时间与各子公司其他股东进行沟通，与子公司的其他股东形成共识，以实现共同发展子公司。

此外，投资控股型上市公司在具体实践母子公司治理的过程中，对下面两个主要问题需要给予重点关注和持续优化：

第一，控制指标的科学合理性。对于母公司向子公司下达的预算考核指标来说，母子公司之间虽然有一个相互协商，上报下达的制定过程，但由于考核指标体系的不尽完善之处，子公司可能为了保证其中某个关键指标，而导致另一个指标大幅度的突破，因此母公司需要在重要指标之间做出理性选择，追求均衡发展，以保证母公司战略目标的顺利实现。

第二，子公司重大事项决策程序的顺序和权限控制。对子公司的权限控制是母公司治理工作中必不可少的一个环节，但是它同时也是一把双刃剑，在对子公司管控的同时既要做到严格控制，又不能挫伤子公司的经营积极性。如子公司为中外合资企业，根据相关规定，中外合资企业的最高决策机构为公司董事会，因此子公司重大事项在其董事会决议形成后即有法律效力。在此情况下就要衔接好母子公司董事会的决策程序和信息报告程序。

总之，如何处理好上市公司母子公司之间的关系，是投资控股型企业这一组织形式共同面对的课题，而且不同发展阶段和时期所呈现的问题又各有不同，需要各公司根据实际情况摸索、探讨解决。

参考文献：

1、项保华.《著战略管理——艺术与实务》.华夏出版社.2002年

2、瞿宝忠.《公司控制权研究》.百家出版社.2003年

3、王君彩主编《财务管理与控制》经济科学出版社.2007年