中国银行业资本补充工具的创新及其应用

朱元倩　巴曙松

摘要：本文基于巴塞尔Ⅲ中资本的重新定义和要求，围绕着中国银行业目前资本工具缺乏的现状，在总结归纳了国际资本创新工具的经验基础上，从中国银行业面临的实际监管环境和市场环境出发，分别从监管者和商业银行自身的角度分析阐述了拓展资本补充工具的路径和要点。

关键词：优先股；增强型资本工具；或有可转换证券

JEL分类号：D21；G21中图分类号：F830文献标识码：A文章编号：1006-1428(2012)05-0003-07

金融危机爆发之前，8％的资本充足率作为巴塞尔协议的最重要监管指标。一直受到全球很多银行监管当局的认同。伴随着资本工具的不断创新和资本结构的日益复杂，混合资本工具的占比不断提高，危机中这些资本工具无法在持续经营的条件下吸收损失，使得8％的资本充足率形同虚设。因此，危机后巴塞尔委员会推出了第三版巴塞尔资本协议(以下简称“巴塞尔Ⅲ”)，对银行业的资本进行了重新的划分和定义，并对资本的质量和标准给出了更加严格的要求。

巴塞尔Ⅲ推出之后。欧美银行业多表现出对提高资本质量后无法达标的担忧，而与之有所不同的是，引起中国银行业广泛关注的则并非资本质量，而是监管标准的提高。究其原因，中国银行业的资本质量原本就很高，而资本工具的匮乏使得原来高质量的普通股和留存收益等无法覆盖更高的资本要求，加之目前外源融资压力的不断增加，对资本工具进行的创新已经不仅成为中国银行业可持续发展的重要课题。也是如何与欧美银行业展开公平竞争的关键所在。

一、创新资本补充工具的必要性

面对新的资本监管要求。中国银行业面临着巨大的资本补充压力，特别是由于其他一级资本工具和二级资本工具的匮乏，导致成本较高的普通股充当了其他一级资本和二级资本的角色。因此，在实现成本控制的同时大力创新资本补充工具，是关乎银行合规经营和盈利水平的重要问题。巴塞尔Ⅲ协议颁布之后，国际大型银行已经开始创新并发行了符合相应标准的资本(Sidlev Austin LLP 2010；LvOIlS 2011)，但是从国内的已有研究(王胜邦、陈歆2012；唐斌、江志流2012)和实际应用的状况来看，尚处于起步阶段。

1、巴塞尔Ⅲ及其资本监管的新要求。

巴塞尔Ⅲ将巴塞尔Ⅱ中提出的一级资本、二级资本和三级资本层级进行了重新划分，取消了三级资本，并将一级资本重新划分为核心一级资本(主要包括普通股和留存收益)以及其他一级资本两大类。同时，巴塞尔Ⅲ还提出了留存资本缓冲和逆周期资本要求，强化了各级资本吸收损失的能力。由普通股组成的资本部分将在持续经营的条件下首先吸收损失，最先提供补充的应是在经济周期向好时积累下来的逆周期资本，随后是留存资本缓冲，当缓冲资本无法覆盖损失时便需要使用普通股和留存收益构成的核心一级资本，而其他一级资本和二级资本则排在吸收损失的尾端。

8％为总资本充足率，包括一级资本和二级资本。

根据巴塞尔Ⅲ的要求，核心一级资本充足率、一级资本充足率和总资本充足率应分别达到4.5％、6％和8％的水平，留存资本缓冲为2.5％，逆周期资本缓冲为0-2.5％。除此之外。巴塞尔Ⅲ对各级资本的合格标准进行了详细的规定，提高了资本的质量和吸收损失的能力。作为G20的成员之一，中国银行业实施巴塞尔Ⅲ势在必行。虽然目前中国银监会尚未正式出台相应的资本管理办法，但是从2011年公布的《商业银行资本管理办法(征求意见稿)》中也可窥见一斑。从资本质量的要求来说，《资本管理办法》会基本沿用巴塞尔Ⅲ的相关条款和描述，而从资本水平的要求来说，《资本管理办法》可能会提出更高的要求。

2中国银行业的资本现状。

整体来看，中国商业银行目前的资本水平较高、资本质量较好。2011年末按照现行标准计算的资本充足率达12.7％，其中一级资本充足率达10.2％。然而其背后却存在着资本来源单一、缺少资本补充工具的隐患。

第一，核心资本充足，但核心一级资本、一级资本和二级资本几乎相同。对于中国银行业来说，6％的一级资本要求，甚至是总资本8％的要求，基本上都是由核心一级资本构成的，也就是主要由普通股和留存资本来实现，而逆周期资本和储备资本的要求无疑又增加了核心一级资本的压力。造成这一现象的原因，一方面是由于商业银行主动进行金融创新的动力不足。另一方面是由于监管当局的要求限制了对创新型资本工具的认可。根据16家上市银行2011年中期报告的数据测算，构成核心一级资本的主要组成部分(包括资本公积金、盈余公积金、一般风险准备和未分配利润)占现行标准下一级资本的比重如表2所示，可见大部分银行的绝大多数一级资本都是由核心一级资本构成的。其中少数占比较低的银行业也多归因于当期实收资本的占比较高。

第二，资本补充大部分依靠外源融资。从银行业整体状况来看，存量角度内源融资和外源融资对资本的贡献度占比大约均为50％左右。若选择2010年全年为考察区间，仅从未分配利润增长占一级资本增长的比例来看，上市的16家银行平均占比不到50％(表3)。当然仅观察某一段时间区间也可能存在较大的偏离度，但是仍可看出大致趋势。

3、创新资本工具的必要性。

中国银行业长期依靠外源融资进行资本补充的现状，不仅为资本市场带来了巨大的资金压力，从银行业自身的角度来说，也并非长久之计。从目前来看，资本充足率为12.7％，其中核心资本为5.3万亿元，附属资本为1.44万亿元，做一个简单的测算，假设在不存在外源融资的情况下，若银行的信贷和风险加权资产按照20％同比例增长，分红比例为40％。利润年均增长率同样为20％，则我国商业银行2012-2016年的资本充足率分别为11.7％、10.8％、10％、9.4％和8，9％。如果按照10.5％的标准，则将于2014年出现资本缺口达四千亿元。2015年将达一万亿元。如果将逆周期资本要求加入1％，按照总资本充足率为11％测算，则缺口在2013年即将出现，且高达五千亿元。此外，外源融资带来的股权稀释和控股地位动摇等问题也同样成为困扰银行使用发行普通股的方式实现资本补充的重要难题。

因此，中国银行业一直以较优的资本质量和较高的资本水平出现在国际银行业的舞台上。然而这对于银行业的经营者来说，这并非是一份优秀的答卷。高资本质量对应的就是高成本，这不仅不利于资本补充的可持续性，也会使得中国银行业在国际舞台的竞争中处于不利地位。一方面较高的资本成本将对银行的盈利能力产生影响，另一方面，多元化的资本补充机制有利于消化和缓解外部冲击，而单一的资本来源则面临较大的风险。因此，对资本补充工具进行创新，大力拓展资本补充渠道对中国银行业来说至关重要。

二、创新资本补充工具的可行性

虽然巴塞尔Ⅲ的推出提高了资本的质量和水平，但是其不再选择工具列示的资本定义方式也为资本工具的创新提供了可能，只要商业银行能够推出符合资本合格标准的金融工具，便可成为合格的资本工具。在巴塞尔Ⅲ推出之后。国际银行业也纷纷推出了相应的金融工具进行试水。

1、规则式的监管标准为资本工具的创新提供了可能。

在巴塞尔Ⅱ的资本定义中。一级资本主要包括如下三类：包含普通股(Common stock)和非累积永久性优先股(Non-cumulative Peroetual Preferred Stock)的永久股东权益；包含资本盈余(Capital Surplus)、留存盈余或未分配利润(Retained Surplus or UndiviedProfit)等的公开储备(Disclosed Reserve)以及少数股东权益。二级资本，也就是附属资本的定义是通过不同工具和类别来定义的，主要由未公开储备(Undis-closed reserves)、重估储备(Revaluation reserves)、在1.25％和0.6％风险加权资产上限控制下的一般贷款损失储备(General provisions／general loan--loss re-serves)、混合债务资本工具(Hybrid debt capital in-struments)以及定期的次级债(Subordinated term debt，既包括次级债务工具，也包括不可购回的优先股等)。然而这些工具或来源的列示和划分在巴塞尔Ⅲ中都不复存在，转而代之的是一系列严格的资本合格标准，只要符合各层级资本所要求的标准，便可以视为相应的资本构成。如表4所示，对于核心一级资本、其他一级资本和二级资本的合格标准，巴塞尔Ⅲ给出了不同角度的描述和规范。

此外。巴塞尔Ⅲ同时提出了资本吸收损失的相关机制和要求，即银行发行的非普通股一级资本工具和二级资本工具至少要满足《确保丧失生存能力情况下吸收损失的最低要求》中的最低要求和巴塞尔Ⅲ中的规定的资本合格标准。主要包括：非普通股一级资本和二级资本工具必须满足触发条件(触发条件导致的新股发行必须在公共部门注资之前)一旦发生。这些工具或被核销或被转为普通股。其中由核销引发的对工具持有者的补偿必须以普通股的形式立即支付等。同时给出了相应的过渡期安排，“新老划断”的安排保证了已发行资本工具的有效性。正是这种对于合格标准进行描述性定义的方式，为资本工具的创新留出了相应的空间。

2、国际银行业对资本工具的创新。

根据上述巴塞尔Ⅲ对资本的重新定义。发行成本最高的普通股当之无愧地成为核心一级资本最重要的组成，非累积永久优先股(non-cumulative perpet-ual preferred shares，简称NCPPS)仍旧是合格的其他一级资本，但原有的信托优先证券(trust preferred se-curities)不再满足一级资本的条件，而发行成本相应较低的简单的债券类混合资本工具已经无法列为合格的资本工具。取而代之的是各类增强型资本工具(Enhanced capital instrument)。

分析上述定义不难发现，巴塞尔Ⅲ提高了资本的质量和损失稀释的能力，但是并不排斥其债权的属性，那么有什么工具可以既满足这种高质量的资本特征，又可以吸引广大的固定收益投资者呢，自然地，具有债券和股票双重特征的或有可转换资本工具(con-tingent convertible instruments)成为不二之选。或有可转换资本工具通常具有次级性，是指在正常市场环境下显示债券特征，而在事先确定的触发事件发生时又表现出股票特征。由于其较为经济，但同时具有类似资本的吸收损失能力的优点，引起了商业银行监管当局的兴趣。在巴塞尔Ⅲ公布之后，国际大型银行已经纷纷展开了资本创新工具的尝试。

澳大利亚新西兰银行集团于2009年11月在澳大利亚交易所发行的可转换优先股(Convertible pref-erence shares)被视为非创新型其他一级资本工具，除非转换条件没有满足或在转换时间之前由第三方购买了优先股，否则六年后优先股将转换为普通股。其中优先股的股利为非累积的且拥有浮动利率。当未来某一确定事件(例如收购或监管事件)发生时，在澳大利亚金融监管局(APRA)的允许下发行行将选择转换成为普通股。

2009年12月花旗集团于纽交所发行的有形利息增强普通股(Tangible Dividend Enhanced CommonStock，简称T-DECs)，每个T-DEC可以看作是由一个预付的股票购买合同和分期偿还的次级债。其中股票购买合同将在三年后自动转换为花旗集团的普通股，转换成普通股之前次级债将按照固定利率进行支付随后在转换普通股时到期。如果花旗集团选择提前执行购买合同，则投资者有权要求花旗集团赎回债券。

同样在危机爆发后的2009年底。劳埃德银行(Lloyds Banking Group)于伦敦交易所发行了无限期的增强型资本票据(Enhanced Capital Notes，简称ECN)，也称为或有资本工具(contingent capital securi-ties)，正如图3中所示，该资本工具由劳埃德集团的非经营性子公司发行但由劳埃德集团无条件不可撤销的提供担保，其选择了劳埃德集团的核心一级资本充足率低于5％作为触发事件。发行方可以执行看涨期权以实现对该ECN的赎回。第一个可选的赎回期在发行十年之后，随后的每一个利息支付日都可执行该期权。在第一个可选的赎回期之前该资本工具按照固定利率派息，之后按照3个月的美元LIBOR利率加边际的浮动利率支付利息。这种增强型资本工具可以成为补充其他一级资本的重要参考。此外，意大利联合信贷银行(Unicredit)发行的一级资本票据也由于其具有的永久性，以及本金在触发事件时减值以承担损失的特征成为一级资本工具的又一实例。

2010年由荷兰合作银行(Rabobank Nederland)于泛欧证券交易所发行的高级或有资本工具(SeniorContingent Notes，简称SCN)是二级资本工具的尝试之一。当核心一级资本充足率在规定的时间区间内低于7％即达到触发事件，此时可按面值的75％转为普通股，其余25％按现金返还。这种返还机制便在一定程度上造成了其他一级资本合格标准中不能容忍地存在阻碍资本补充的特征。此外，该银行于2011年1月发行的非累积资本证券(Perpetual Non-CumulativeCapital)，当财务状况恶化且认为或已实现核心一级资本充足率低于8％的情况时，取消累积的利息支付并实现资本本金的减记。这种安排可以实现在持续经营条件下与普通股具有相同的吸收损失的能力，其永久性、非累积性和赎回安排等均符合其他一级资本的合格标准。作为资本缓冲工具的创新，瑞信集团(Credit Suisse)于2011年发行的缓冲资本票据(BufferCapital Notes)，同样实现了在企业出现生存能力时间等特定条件下，将缓冲资本票据转换为普通股。然而其2041年到期等特征使其只能列示在二级资本中。

这些国际已发行的资产创新工具都为我们提供了可以借鉴的范本。或有可转换资本工具的主要特征便是集债券和股票的特征于一身，可以实现将债券在触发事件发生时转换成为普通股或进行减记。虽然在这些工具中对于触发事件发生时转换为普通股或减记的方式有所差异，但在触发事件的定义上，基本都是发行人的核心一级资本充足率低于某一指标，这也是为了满足在持续经营条件下吸收损失的需要。然而在危机来临时，以监管要求作为吸收损失的触发机制是否为时已晚仍有待研究和检验。

三、监管视角：如何支持资本补充工具的创新

根据相关法律法规。资本工具的创设和发行需要经过严格的审批流程，其顺利发行不仅需要做到不与现行的法律法规相矛盾。更重要的是需要做到有法可依。首先，需要从法律的角度明确资本工具的性质、发行的资格要求及其在利益分配、赎回、表决、转换等方面的权利。其次，需要通过公司章程对发行的资本工具进行明确的规定。这不仅包括该工具的权利，还包括其受偿次序等细节。最后，公开发行的资本工具需要进行适当的信息披露并接受监管机构的监管。因此，如何从监管的角度为资本补充工具提供外部环境的支持对于工具的创新也起到了决定性的作用。

1、法律环境：监管法规的完善。

资本工具的发行不仅需要在法律层面不与《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《合同法》等相关条款冲突，相关政府部门(包括一行三会、发改委、地方政府等)所颁发的各类法规、规章和规范性文件都可能对资本工具的发行和认定等产生决定性的影响。

对于资本创新工具的法律认可，一直是困扰我国商业银行进行资本工具创新的重要难点之一。然而之前大多围绕着优先股的法律地位展开讨论。虽然在《公司法》的第127条和第167条中，分别为不同种类股份的存在和不同支付股利的方法留出了空间和余地，但是由于缺乏明确的制度，对于其特殊的表决权和优先分配权等都缺乏相应的依据，而在《证券法》中也缺少对优先股的明确规定，因此优先股在踏出了破冰之旅之后又迅速陷入冷冬。

这一问题同样出现在其他的资本创新工具中。而对于具有转股或减记条款的或有资本工具和可转换资本工具来说，涉及的法律问题会更加复杂。例如转股条款中如何涉及发行新的普通股，则首先需要满足证监会的相关发行要求并得到审批。而对于金融机构投资者的身份认可也需要得到银监会等相关部门的审批。

从目前的法律环境来看，《证券法》的第2条和第132条为资本创新工具留下了一定的空间，这意味着新的资本工具具有遵照以国务院名义出台的相关规定进行试点的可能性。建议相关部门可以针对资本创新工具出台相应的规范性文件，试点先行，待条件成熟再考虑与现有相关法律法规的衔接，并在必要时对相关法律进行修订和完善。

2、监管环境：协调产品监管和机构监管。

也许更多场合中讨论的是机构监管和功能监管的关系，但是在面对资本创新工具时，在当前的市场和监管环境下。协调产品监管和机构监管更为现实和重要。一方面，资本创新工具作为一种满足银行资本需求的正式发行的金融工具，需要受到金融产品发行部门和交易部门的监管，而由于或有资本既具有债券的特征，又具有成为普通股的可能，作为这一复杂金融工具的交易方，商业银行、证券公司、保险公司等金融机构都可能成为银行的股东，这就不得不牵扯更多的机构监管。如何将这两者协调，减少重复监管的可能。又能够全面覆盖风险，将是资本创新工具所面临的监管环境健康与否的关键。

充足的市场容量和多元化的投资者构成是实现金融创新的重要推动力。从国际新型资本工具的发行状况来看，虽然认购较为活跃，但其中机构投资者，特别是保险公司、基金公司等机构发挥着不可或缺的作用。然而目前我国监管机构对于相关金融机构是否可以购买类似的资本工具没有明确的支持态度。例如，虽然从保险公司的角度来说，这种具有较高收益的或有资本工具具有一定的吸引力，但是这种偿还顺序位列次级债券之后的混合资本工具具有一定的风险，也为监管带来了一定的难度，因此保监会禁止了保险公司的购买，这就将保险公司排除在投资者之列。

3、制度环境：适当鼓励金融创新。

根据2004年的《商业银行资本充足管理办法》的规定，中国银行业的一级资本中并不包含国际上仅规定了15％上限的创新型资本工具，加之随后对于核心资本不得低于总资本75％的规定，在一定程度上抑制了金融创新的动力。次级债、混合资本债券以及可转债一直都是我国银行业二级资本的重要工具。然而根据中国银监会于2009年10月底下发的《关于完善商业银行资本补充机制的通知》对次级债和混合资本债的资本性质进行了限制，要求只有当主要商业银行一级资本充足率不低于7％，其他银行一级资本充足率不低于5％时，方可发行这两类资本工具补充二级资本，且总额度不得超过核心资本的25％(主要商业银行)和30％(商业银行)。此外为防范系统性风险，还对商业银行购买这两类债务的情况进行了限定。这样。中国银行业通过发行次级债和混合资本债券来补充二级资本的空间就大大缩小了，显然这在巴塞尔Ⅲ以及中国即将实施的新的资本管理办法中也难以得到认证。

从巴塞尔Ⅲ的具体条款来看，虽然对于各级资本工具都给出了较为详细的合格标准，但不具有强制实施权力的巴塞尔委员会，还是把最终的权力留给了各国的监管当局，各资本工具究竟是否满足或可以计入相应级别的资本仍旧由各国监管当局来决定。因此，资本工具的创新动力还需要监管当局的大力支持。

然而值得一提的是。在对金融创新进行鼓励和支持的同时，更重要的是防范金融风险。对于或有可转换资本工具来说。应警惕其可能带来的道德风险和逆向选择风险。一方面，可能会增加大型金融机构的道德风险，投资者较为信任稳健的大型金融机构，对其发行的资本工具也较为认可，可以在相同触发条件下接受较低的回报率，这不仅降低了大型机构的融资成本也加大了他们承担风险的意愿。另一方面，在存在触发机制的条件下，银行可能面临投资者的逆向选择风险，这些金融工具的投资者可能会从长期投资者向短期投资者转化，特别是对冲基金等高额收益的期待者。

4、市场环境：积极推进债券市场的深化改革。

债券市场的发展和完善是实现资本工具创新的市场基础。我国的债券市场规模虽发展较快，但仍处于初级阶段。根据2011年底的数据，我国债券市场票面总额仅为21.3万亿元，这一规模仅是同期美国债券市场的1／10。比较债券市场与银行贷款余额的规模，债券市场余额仅占贷款市场余额的40％，而这一比值在发达经济体中大约为200％。目前这种规模较小、市场不活跃、深度广度均欠发达的初级市场尚未发展成为释放、转移信用风险的有效渠道。

打通交易所市场和银行间市场是实现资本创新工具发行渠道畅通的重要保障。目前银行发行的资本工具都是在银行间债券市场发行的，但是银行间债券市场投资者的范围有限，流动性也相对不高，更为关键的在于或有可转换资本工具中的转股条款使得其必须在交易所市场进行。因此，转股条款的实现必须打破两个市场的物理隔离。

信用评级体系的完善和可信是实现资本创新工具的重要前提。越是面对复杂的金融工具，评级体系的市场定价功能就越重要，准确地评级不仅可以为投资者提供投资指导，也是保障金融体系安全稳健的重要因素。从国际上相关资本工具的发行经验来看，普遍存在资本工具评级大幅低于发行人评级的状况，这种情况下，就对评级机构产生了更高的要求。此外，培养成熟的投资者也是营造良好市场环境的关键所在。

四、银行视角：如何开展资本补充工具的创新

监管当局对资本创新工具的支持固然重要。但是从银行的角度来说，如何把握资本工具的新特征，优化产品设计细节，并结合自身的经营状况和宏观经济环境，做出合理的资本补充规划才是成功运用资本补充工具的关键。

1、积极开拓符合监管规则的新资本工具。

开展资本补充工具的创新，其核心便是解决资本工具的合格标准和市场投资者是否接受的矛盾。由于相关合格要求提高了资本的损失吸收能力，换言之便是提高了投资者可能面临的风险。因此。在风险提高的情况下，提供收益与之高风险状况相匹配的资本工具才能够被投资者广泛接受和认可。然而与此同时，银行又面临着成本的压力。如果银行发行高收益的资本工具所付出的成本远远大于其发行普通股成本，可能银行便失去了金融创新的动力。

首先，为保障产品设计能够在公司层面通过，需要在满足合规性监管要求的前提下，进行自身的成本收益分析，并最终实现股东利益最大化。换句话说，既要看到资本创新工具带来的收益和潜在的优势，又要看到可能与老股东利益所产生的矛盾。

从目前我国银行业次级债的发债利率水平来看，呈现随着发行人从国有商业银行、股份制银行到城商行利率不断上升的趋势，最低约为3.5％，最高也在5％之上。而从目前的市场组合收益率、无风险收益率和市场风险系数来看，目前商业银行的股权融资成本超过10％，因此只要采用适当的转股机制安排，选择或有资本工具仍旧是拥有一定的操作空间的。从国际发行的经验来看，其他一级资本工具的票面利率基本在9％上下浮动，虽然国际市场的普通股发行成本相应较低。

在保证自身成本收益的合理性之后，对现有股东利益的保护也是工具能够得到董事会认可的关键，由于在触发事件发生的情况下，现有的债券类资本工具可能会转变为股权，转变后可能导致的稀释股权的问题也可能对现有股东利益有所触及。

其次，为保障发行能够顺利被市场接受，需要协调好不同债务人之间的关系，实现其所担风险和所获收益的对等。由于在一定触发机制下，债务人可能实现与股东的角色转换，因为要将债务人的风险放在长期限中来衡量。

分析投资人所承担的风险主要由如下因素构成：一是工具的利率水平；二是或有资本工具的触发机制和转换价格，明确的触发机制设计将是准确判断债券期限、转换价格以及或有资本定价的基础，也是外部评级对其给予准确评级的重要条件；三是资本工具的流动性。因此为做到风险收益匹配，在产品设计中需要注意如下细节：

第一，通过情景假设和预测分析确定合理的利率水平。第二，触发机制的“清晰且可测度性”是实现或有可转资本工具准确度量的基础。只有明确了触发条件，投资者和发行人才能实现对未来收益和成本的准确判断和合理预期。目前国际上对或有资本工具的触发事件大多选择了核心一级资本充足率低于某一门槛，然而也有不同观点认为信用评级和股票价格比核心一级资本更有前瞻性，但是其易于被操作的缺点又可能增加了触发条件爆发的不确定性和人为性。第三，转换价格的合理设定，这不仅关系到投资者的风险收益占比，还可能影响该资本工具对资本损失进行吸收的能力，尤其是在触发事件发生时刻，可能转换价格会非常敏感，这时投资者也处于较为恐慌的状态，如果价格设计不够合理，或者与当时固定收益产品的风险收益差距较大，可能会导致投资者迅速将手中的股票置换为固定收益产品，从而丧失了对资本吸收的能力。此外，受偿次序、税收问题、法律问题等都是在进行资本创新时不得不考虑的重要因素。

2、从资本规划的角度选择资本补充工具和时机。

首先，对于资本补充工具的选择应综合考虑多方面因素。从自身的资本补充需求出发，综合考虑各种资本补充工具的优缺点，结合当时的市场环境和监管环境做出适当的选择。

其次，资本工具的创设应是商业银行长期的资本规划中的有机组成，应与商业银行的长期发展战略有机结合。资本创新工具的创设应是结合自身经营和发展的现状、水平和需要而有计划、有步骤的展开的，要从长期的风险管理和盈利性角度出发，实现成本约束的同时有效的控制发行风险。也可以主动将逆周期的风险管理理念贯穿至资本规划中，例如当银行资本较为充足时，发行此类资本工具的成本较低，使之可以在市场环境不好时充分发挥吸收损失的作用。

再次，资本工具的创设时机应充分考虑市场环境、监管环境等外界因素。在不同的市场环境下发行资本创新工具可能会有截然不同的两种效果，投资者也会有截然不同的反应，特别是对于或有资本创新工具。在安全稳健的时期，投资者认为触发事件发生的概率很低，或认为在较长的一段时间内都不会触发。因此购买热情相对较高，而在市场流动性紧张、悲观情绪较重时，可能发行的这类创新资本工具会无人问津。此外，与股权相挂钩的资本工具也与市场估值的高低密不可分。

最后，虽然创新资本工具对有效地补充银行体系的资本金、活跃市场有着关键性的作用，但是从银行长期可持续经营的角度来说，积极扩大内源融资的占比，将资本成本的控制理念注入银行的血液中更为重要。