吴利军 方庆
[关键词]金融监管;混业经营;分业监管
[摘要]随着金融业混业经营大趋势的不断发展,我国的金融结构也变得日益复杂,以维持金融稳定为目标的分业监管体制开始面临着诸多挑战。本文通过英美等国金融监管体制的国际比较,对统一监管、分业监管和不完全统一监管这三种模式进行了利弊分析,同时剖析了中国现行金融监管体制的缺陷,并据此提出了混业经营下中国金融监管体制变革的改进型路径。
[中图分类号]F830.2[文献标识码]A[文章编号]0257-2826(2012)08-0033-07
一、引言
一般而言,金融监管是指政府根据经济金融体系稳定、有效运行的客观需要以及经济主体的共同利益要求,通过一定的金融主管部门,依据法律准则和法定程序,对金融体系中各金融主体和金融市场实行的检查、稽核、组织和协调。在现代经济运行中,由于市场经济体系固有的外部性缺陷和金融体系的内在不稳定性,客观上就需要政府对金融市场实行监管,约束和规范微观金融组织机构的经营和竞争过程,从而创造良性竞争、稳定运行的金融秩序和环境。
从世界范围内各国金融监管模式的发展历程来看,金融业组织经营模式的演变在其中扮演了非常重要的角色。在资本主义发展前期的“自然混业经营”阶段,政府金融监管的目标是促进建立高效率的银行制度,因而往往只实行最低限度的管理,政策也主要集中在货币监管和防止银行挤兑方面。自20世纪30年代开始,大萧条的金融危机使政府开始认识到金融风险调控的重要性,其角色开始逐渐从“守夜人”变成监督者或管制者,监管的目标转向风险控制和金融稳定,以金融体系安全为优先目标的分业监管模式得以在西方各国确立。同一时期与之相伴生的是英美等国依照法律规定实行的金融“分业经营”,具体表现为金融行业内各子行业如银行、证券、保险在平行轨道上的专业化进程加快以及金融专业化生产和服务效率的提高。而20世纪80年代以来,随着全球经济一体化和金融自由化的发展,金融工具不断创新和发展,各金融机构之间业务的相互交叉和渗透不断加剧,银行和证券公司纷纷以各种金融工具和交易方式创新来规避法律的限制,涉足对方的业务领域,在这种形势下金融“混业经营”迅速发展,逐渐成为国际金融业组织经营模式的主流。与此同时,为了适应监管需要,各国的金融监管模式也开始出现由分业监管转向统一的综合监管或多头监管。
在特殊的历史背景之下,我国在政府主导的强制性制度变迁下形成了分业经营的金融业组织经营模式,其建立对于解决20世纪90年代初我国金融秩序混乱的局面、治理通货膨胀和防范金融风险起到了十分重要的作用。2003年,以中国银行业监督委员会(银监会)的成立为标志,中国金融业的“分业经营,分业监管”框架基本形成。而在全球范围内来看,数年后的今天,混业经营的浪潮不断高涨,其趋势不仅是金融业发展的内在要求,更成为开放经济体提高自身金融竞争力的必由之路。随着加入WTO后金融服务业的逐步放开,我国金融行业的发展还需要面对全世界跨国混业经营金融机构的激烈竞争,在这种内在的竞争和驱动之下,我国已有如光大集团等大型混业经营金融机构成立,一些新的金融业务如银证合作、银保合作、证保合作不断涌现,混业经营的模式初见端倪。
混业经营的逐步显现与金融结构的日益复杂使我国分业监管模式表现出了诸多不适,目前仍在实行的以分业经营为监管目标的分业监管体制受到了新的挑战。因此,本文在对当前国际间现行的金融监管体制模式进行利弊比较的基础上,分析了现阶段我国金融监管模式的不足,并据此提出了我国金融监管体制由分业监管过渡到统一监管的渐进型路径,为稳步推进金融监管体制改革,完善我国金融监管模式提供了新的思路与政策建议。
二、金融监管体制的国际比较
正如引言中所提到的,世界金融监管体制的演变大概经历过三个过程:混业经营与中央银行为主体监管的阶段、分业经营与分业监管阶段、金家监管机构组织形式的不同分为三种模式,即统一监管、分业监管和介于这两种模式之间的不完全统一监管。这种差异化的金融监管体制与各国经济政治文化以及历史等基础社会条件具有密切联系,因此并不能简单的评价一种模式的优劣。但是以英国、美国和加拿大等西方国家的金融监管体制模式为样本,通过对上述三种模式的国际比较,我们可以科学客观地分析不同金融监管体制的利弊,在寻找其内在发展逻辑和演变规律的同时为我国金融监管体制的完善提供指导意见。
(一)统一型金融监管
统一型金融监管体制模式是指由一个统一的金融监管机构负责对整个金融业的监督管理,该机构可以是财政部或中央银行,也可以是其他机构,不过大多数采用统一监管的国家都是由专门的金融监管统一机构来承担金融监管的职责,如英国的金融服务管理局(FSA)。
现代金融业的统一监管模式始发于20世纪80年代后期,当时北欧的挪威、丹麦和瑞典开始将分散的金融监管机构进行合并,成立了综合性的金融监管机构实行统一的金融监管体制。英国则是现代统一监管模式的典型代表,其在1997年底进行的改革中取消了银行业和证券业的分业监管模式以及分业监管模式下设置的各监管机构,将证券业协会等自律组织并入,建立了统一管理银行、证券和保险等行业的金融服务管理局(FSA)。
统一型金融监管体制模式的优势在于能增强金融监管的市场性,适应金融集团化发展的需要,在混业经营的情况下获得金融监管规模经济带来的效率提升,使得金融监管更综合专业化。然而统一型金融监管体制的优势与其有效性只是一种可能性,它的实现有赖于有效的内部组织结构安排和一定的历史背景条件。如果金融监管机构内部的权责划分和专业化监管没有很好地建立起来,那么统一的金融监管体制也可能导致决策低效的情况。除此之外,统一型金融监管体制也存在着一些难以克服的缺陷,比如统一的金融监管机构在金融危机时可能会导致系统性风险的扩散和传导,而且由于权力的集中一定程度上会导致监管垄断,缺乏监管竞争,不利于满足金融行业的市场化和创新要求。
(二)分业型金融监管
分业型金融监管模式与统一监管模式相对应,是指根据金融业内不同的机构主体及其业务范围的划分,在银行、证券和保险三个业务领域内分别设立专职的监管机构,负责对各行业进行审慎监管的体制模式。实行分业监管模式较为典型的国家主要有中国、美国、德国和俄罗斯等。
目前分业监管模式在国际上较为普遍,出于专业分工的原则,选择分业监管模式有其内在的合理性,相较于统一监管其优势主要体现在这几个方面:首先,在分业型监管体制模式下,不同的专业监管机构负责不同金融领域的监管,具有专业化强的优势,各专职监管机构职责明确,分工细致,有利于监管目标的实现和监管效率的提高;其次,由于不同的专业监管机构拥有不同的监管对象,且互相之间存在着竞争机制和模仿动机,在这种压力下,能够避免监管垄断,有利于不同金融监管机构监管力度的加强和服务的升级;最后,分业监管能够根据不同金融行业的特殊性,区别对待不同的金融机构或金融业务,确定相应的监管标准和要求,采取适当的监管手段和措施,一类金融机构发生支付困难或金融危机时,相关的金融风险一般不易向其他类型的金融机构转移,有利于抑制金融风险传染效应的产生,从而有针对性地防范金融风险。
然而在金融业混业经营的大趋势下,分业监管不可避免地要应对金融业交叉复杂化的挑战,因此开始暴露出一定的不足。比如随着金融创新的不断发展,各种金融业务之间的界限日益模糊,在此背景下,分业监管体制按照机构特性实行金融监管就可能导致监管空缺,各机构之间也可能由于监管重复而带来额外负担和成本,降低监管效率。而且分业监管体制对于混业型的金融控股集团的经营风险可能缺乏有效的评估和监管机制,难以保证对现代金融服务的监管不留空缺。
(三)不完全统一型金融监管
不完全统一型金融监管体制,是指在金融业混业经营体制下,对完全统一监管体制和完全分业监管体制的一种改进型体制,根据监督机构和监管目标的不完全统一可将其划分为“牵头式”监管体制和“双峰式”监管体制两类。牵头式监管体制是指在多重监管主体之间建立一个及时磋商和协调的机制,专门指定一个监管机构作为牵头监管机构,负责不同监管主体之间的协调工作,亦可称为主监管制度。双峰式监管体制则是指根据监管目标设立两类金融监管机构,一类监管机构负责对所有金融机构进行审慎监管,控制系统性风险;另一类负责对不同金融业务的经营活动进行监管。
实行不完全统一型监管体制的典型地区包括加拿大、巴西和澳大利亚等国家。以加拿大为例,该国的金融监管是由金融监管局牵头,每月定期召开监管协调会,央行、财政部和投资者保护局都会参加协商讨论,根据金融市场的发展制定相应的监管决策,是典型的牵头式监管体制;巴西同样是牵头式监管体制,但是由货币委员会牵头,负责协调央行、证券与外汇管理委员会和私营银行分别对银行、证券、保险进行监督管理;澳大利亚则在1998年的金融监管体制改革中开始采用双峰式监管,一方面成立了专门的审慎监管局负责所有金融机构的审慎监管,另一方面由证券投资委员负责对银行业、证券业和保险业的经营活动进行业务监管。
不完全统一型金融监管体制结合了分业监管和统一监管的优势,在一定程度上保持了分业监管体制所具有的不同监管机构之间的竞争和约束,有利于发挥各自的监管优势,同时又能降低多重监管机构之间相互协调的成本,而且审慎监管和业务监管的分开运行避免了监管真空和交叉重复的问题,有利于提高监管效率。但是这种监管体制的最大缺陷在于不能确定整个金融体系的风险由谁来控制,牵头监管者或双峰监管者无法有效地控制整个金融系统的风险,不利于金融市场的稳定。
三、现行中国金融监管体制存在的问题
1992年10月中国证监会的设立拉开了中国金融分业监管体制变革的序幕,而以2003年4月中国银监会的设立为标志,中国金融业“一行三会”(中国人民银行、银监会、证监会和保监会)的分业金融监管体制和格局基本形成。我国现行的金融分业监管模式是与自1993年开始推行的分业经营模式相适应的,在分业经营框架下实行分业监管,对规范金融秩序、防范金融风险、保证金融业的稳定等发挥了重要的积极作用。
但近年来,金融改革和金融创新的力度不断加大,伴随着金融衍生产品的不断创新和经营业务范围的扩展,混业经营模式开始逐步取代分业经营的模式。此外,随着我国金融业对外开放程度的加深,国外金融机构在中国也开始设立金融控股公司等分支机构参与中国的金融业务,这些必然对现阶段分业监管的模式造成一定程度上的冲击。面对金融业混业经营趋势带来的挑战,在经济金融发展内在动力和外来压力之下,我国金融监管也出现了不能适应的方面,反映出现行监管体制存在的一些问题。
(一)金融控股集团监管制度缺失
当前我国混业经营的现状是一种分业体制下的混业经营格局,主要表现为银行、证券和保险三业之间的业务渗透关系。事实上即使是在1993年政府确立了金融业“分业经营、分业监管”的原则,混业经营仍然在规模经济的内在经济利益驱动之下进行着积极的探索和尝试,到目前为止我国主要存在着三种混业经营的具体模式:以平安集团、光大集团为代表的非银行金融机构控股模式;以中国银行、中国建设银行等为代表的商业银行控股模式和以海尔集团等为代表的实业部门控股金融机构模式。
我国目前的金融监督管理体制完全是基于分业经营而构架的,这对于从事单一业务的金融机构及其业务的监管无疑是最有效的,但是对于上述从事混业经营业务的机构(如金融控股公司、金融控股集团、在华外资金融机构集团)及其业务的监管存在缺陷。由于分业监管不协调,信息难以实现共享,导致现有的“一行三会”在金融控股公司的监管上需要明确分工,监管存在一定缺位。在分业监管体制下,金融集团内的子公司分别接受不同金融监管机构的监督,而对于整个集团层面,却缺乏相应的监管机制,资本充足率、风险集中度、关联交易等方面的监管都存在不足。由于缺乏针对金融集团的统一审慎监管制度,金融控股公司的“监管真空”问题也值得引起注意。
尽管目前混业经营金融机构及其业务量在我国所占比重还非常小,但金融风险具有扩散性、传导性,容易引发系统性金融风险,因此要进一步加强对于成长并迅速壮大中的各类混业经营机构的监管。
(二)国有产权监管定位模糊
从当前中国金融业的所有权构成来看,国有产权仍然占据主导地位,在混业经营的条件下,这种产权结构导致了中国特殊的金融业发展局面与监管困境。虽然近年来促进金融业市场化的改革正在稳步推进,但是国有资产所有者这一概念始终无法解决经济事实上的虚置性,相关部门的协调不足也使得金融监管实践中仍然面临着国有出资人难以规范的难题。具体而言,在中国混业经营不断深化的格局中,大量出于规避法律限制而进行的关联贷款和担保往往是不正当的内部交易和关联交易,而且在这一过程中,国有资产所有人的实际缺位和由此引发的深层次委托代理问题十分突出,控制人故意利用金融控股公司股权和资金运作的复杂性来避开监管部门,进行违规操作以实现利益输送或者转移的例子屡见不鲜。
与此同时,在市场化改革中由政府部门转化而来的金融机构往往缺乏有效的市场约束,法人治理结构不完善,与现代公司治理结构相比可谓“形似神不似”。而且在实际运营过程中由于政府担保的分量过重,企业与政府的角色错位,金融机构的市场主体地位也不清晰。这种政府管理国有资产与监管层面的错位导致监管定位模糊,影响市场公平,也使得市场机制难以充分发挥基础性作用。
(三)妨碍金融业务创新
金融业务的不断创新,是金融业活力和效率的源泉,而混业经营的一大优势就是金融创新能力强,因为在混业经营金融机构的交叉领域金融创新往往最为活跃,例如通过银行私募的证券公司的集合理财计划、基金公司发行的货币市场基金,以及不断涌现的金融控股公司热潮等等。
但是在我国,阻碍金融创新的一个很重要的原因就是金融落后形成的对金融创新活动的长期习惯性抑制。基于我国金融监管的角色定位,金融创新需要先研究政策许可的范围之后才能考虑市场需要,而且还要再报相关部门批准才能进入试验阶段。在现行的分业监管体制下,单一金融行业内创新很可能会越过业务范围要求,从而导致面临着过程繁琐的政策风险(如报批申请阶段的不确定性)。在这种政府主导式的分业监管模式下,金融创新长期以来只能在夹缝中生存。
(四)监管体系缺乏效率
从经济学的角度衡量,金融监管的效率是实现监管目标的成本与收益之间的对比关系。安全与效率是金融监管立法的两大目标,但我国金融监管体制过分强调流动性和安全性而忽视了效率。在分业监管的体制下,监管制度的隔离使得对金融机构的政策限制较多,监管成本高,整体金融效率偏低。金融行业的首要功能应当是促进资金流通,而在直接融资和间接融资市场上,可以看到我国很多优质、有扩展潜力的企业融资渠道不畅,受限于各种监管制度而无法获得资本市场的资金融通渠道,只有依赖银行贷款甚至地下钱庄进行间接融资。
在监管实践上,我国分业经营体制下形成的分业监管框架决定了各个监管机构部门之间各自为政,无法实现事实上的高效率监管协调。不仅如此,在现行监管体制下各监管部门形成的监管信息差异较大,使有效的金融监管缺乏信息基础,也对监管效率的提升造成了限制。
四、混业经营下中国金融监管体制的路径选择
从2003年中国金融业“分业经营,分业监管”的体制基本成型到现在,中国金融监管体制的建立发展和完善仍不足十年时间,面对混业经营所带来的监管难题,短期内像英国那样“大爆炸”式地由分业监管转向统一监管的金融监管体制改革可能会造成金融业波动,动摇我国保持金融稳定的政策目标,不利于中国金融体系的稳定。
在当前我国金融业发展和监管制度的现状下,应当坚持金融监管体制的综合性、审慎性、独立性和前瞻性的原则,循序渐进、积极稳妥地推进金融监管体制改革,因此笔者认为通过缓和的渐进式变革来完善混业经营下的中国金融监管体制可能更为实际,这种改进型路径在实践操作层面上也更有指导意义。具体来讲,可以从以下四个方面着手,逐步推进我国金融监管体制的变革和创新,为新形势下的金融业发展营造良好的环境。
(一)从机构监管向功能监管转变
我国现行的监管体制是按照金融机构的类型设立监管机构,不同监管机构分别管理各自的金融机构,但某一金融机构类别的监管主体无权干涉其他类别金融机构的业务活动。这种监管方式,在金融业发展的初级阶段,特别是在金融市场相对封闭的条件下,有利于监管机构集中精力对各自所负责的金融机构进行监管。但随着金融创新步伐的不断加快,金融机构业务界限日趋模糊以及不同金融机构功能的一体化,现行机构性监管方式存在一定缺陷,可以向更能适应混业经营的功能性监管转变。
功能性金融监管的概念是由哈佛商学院罗伯特·默顿最先提出的,是指依据金融体系基本功能而设计监管机构:凡是同一业务活动,不管由谁来做,均归一个监管机构监管。在这一框架下,金融监管关注的是金融机构的业务活动及其所能发挥的基本功能,并以此为依据设计监管结构和监管规则,实行跨产品、跨行业、跨市场的监管,这一做法可以整体上把握金融市场风险,节约监管资源,有效地解决混业经营条件下金融控股公司和金融创新产品的监管归属问题,有利于解决监管缺位的问题,提升监管效率,从而能为我国金融创新产品的发展创造更为宽松的环境。
在金融监管体制完善的初级阶段,可以在维持现有“三驾马车式”金融监管基本组织架构的基础上,对包括金融创新产品在内的各种金融业务进行科学的界定和划分,按照功能监管原则明确各监管机构的监管范围和职责,逐步实现以功能性监管覆盖金融经营全范围,从银监会监管银行机构和信托机构、保监会监管保险机构、证监会监管证券机构的局面转变为银监会监管银行和信托业务、保监会监管保险业务、证监会监管证券业务,更积极地应对目前的金融混业格局。
(二)建立和完善主监管制度
由于分业监管效率的发挥需要高度的相互协调性,这就要求建立足够的信息沟通共享机制和较强的行为协调能力,为此一些国家对分业监管模式进行了一定程度的调整,同时通过信息共享机制和联席会议制度等方式来加强监管部门间的协调,其中又以美国的“伞形监管”模式为代表。在该伞形监管模式下,监管以中央银行为核心,各专业监管机构联合协作,其中由美联储负责对金融控股公司实行整体监管,辅以证交会和州保监署的各项专业监管,伞式监管人美联储与功能监管主体证交会和州保监署相互协调,共同配合。在混业经营条件下这种监管模式有效地缓解了原有分业监管体系中“监管真空”的问题,同时还有利于监管之间的监督和力量制衡,避免监督垄断的情况。
参照美国的伞式监管模式,结合我国当前实际,笔者认为可以构建混业经营下的主监管制度,即明确确立以一家监管机构为主体的监管制度。虽然早在2003年银监会成立伊始,银监、证监、保监三家监管机构联合起草的合作监管《备忘录》曾明确对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质,归属相应的监管机构。但这种“原则型业务归属式主监管模式”在实际操作中,往往是就个案来确定监管主体,尤其是在金融控股公司法律地位尚未明确、组织形式透明度不高的情况下,该监管制度没有对金融控股公司的组织形式、市场准人、内部管理和经营范围做出明确的规定,使得金融控股公司难以把握合规、违规的界限。而以一个监管机构为主体的主监管制度则能克服这种“原则式”主监管制度的不足,明确的主监管机构更能有效督促各监管主体(尤其是主监管机构)承担起在金融控股公司监管中的职责,避免风险隐患在日常经营中的累积,而且也解决了三家监管机构之间权责不清、推诿扯皮现象的发生。
在主监管制度的建立和完善过程中,针对集团公司运作方式实行事实上混业经营的金融集团建立主监管制度,可以根据这些金融集团具体的业务性质和不同业务相对重要性确定主监管部门,由主监管部门对整个金融集团进行并表监管以及对风险和管理状况进行综合评价,其他监管机构予以积极配合,并加强各监管机构之间的信息通报。应当及时出台相关法律法规,根据金融控股公司的分类和资产业务比例调整主监管权,依法确定主监管机构并行使监管权力。主监管机构应当组织协调另外两家监管机构,做好市场准入退出与风险监督预警等各方面的基础监管工作。
(三)分离国有产权监管问题
如何对国有产权进行有效监督和管理一直以来都是金融领域讨论的热门话题。如前文所述,由于国有产权监管定位的模糊,我国国有资产的管理仍存在许多问题,在市场制度与公司制度欠成熟、法律法规尚不健全的条件下,政府部门“管人、管事又管资产”,股东作用无法充分发挥,对外派董事的激励约束机制也未完全建立。
而从监管层面来看,现阶段国有产权监管体制不足的主要原因在于大型金融机构作为国有资产由国有出资人统一管理,其经营职能和监管职能存在冲突,即国有出资人一方面在市场化的体系中要求资产保值增值,另一方面又要对其实现完善的风险监管,这往往使得监管过程中顾此失彼,造成了国有产权监管的困境。
正是基于这样的考虑,笔者认为有必要将国有产权的监管职能从其管理部门分离出来,建立统一的国有产权监管框架,成立专门的监管机构如金融国资委来对国有金融资产进行全面监管,从业务风险管控、股东和投资者保护、信息披露、现代公司治理机制等各个方面予以监督和管理。构建统一国资监管框架有利于整体国有资本的保值增值、做大做强,实现国有资本的战略布局与结构调整,从而保证国有资产的安全稳健,维护金融市场的平稳发展。
(四)强化联席会议制度,加强信息交流共享
通过法律或谅解备忘录将联席会议制度化,定期或不定期召开联席会议,强化银证保三方联席会议的协商作用,建立三大监管机构之间的信息沟通和共享制度,加强监管协调,在实际监管行动上增强监管合力,提高监管效率。同时联席会议中达成的共识或协议予以公布、下达到各监管机构的分支机构,便于基层监管部门能够更好地进行合作与协调。此外,也还可以考虑建立分级联席会议制度,如省或市级的监管部门的联席会议制度,这样能够及时解决监管中出现的局部问题,使联席会议制度成为真正的信息沟通桥梁。
在实际监管中,各监管部门可以在金融监管主机构的统筹安排下签署数据、信息共享协议,建立各类金融机构和企业个人的金融诚信档案来加强资本市场诚信建设,通过监管机构诚信档案的共享机制实现对整体系统性风险的一定控制,保护投资者利益。另一方面应加强日常信息的交流共享,通过计算机技术的不断提升,保证各金融机构的数据信息可以及时快速高效地向监管各方同时通报,使监管机构能够全面地了解各金融机构的风险状况。同时还可以建立紧急磋商机制和紧急问题的快速处理通道,将危机处理程序化。这样可以在遇到紧急突发性事件时,能够尽快确认责任范围进而确认牵头监管机构,保证各部门的全面配合,化解金融风险,防止因个别突发事件引发系统性金融风险甚至金融危机,从而促进混业经营下我国金融监管部门对多元化金融业务主体的监督和管理。
[责任编辑陈翔云]