国企改制中资产管理的痹症与防治

唐云松，李高新

国企改制中资产管理的痹症与防治

唐云松，李高新

国有企业改制问题一直是当前政治学、经济学研究领域的热点问题，国企重组改制资产管理问题的研究更是重中之重。我们通过对国企改制的回顾，分析了国企改制中资产管理中存在的问题及根源，探讨预防与治理资产流失问题的一系列措施。

国企改制；资产管理；痹症；防治

由于我国特殊的社会政治制度，通常将国有企业的私有化称作“民营化”，将私有化的过程称作“改制”，至于民营化的概念，学术界仍未给出明确的定义。中国渐进式改革的特色同样体现在“民营化”和“非国有化”的概念上，即改变企业经营状态和改变企业所有状态。［1］（78-81）从1978年国务院制定《关于扩大国营企业管理自主权的若干规定》至今我国国企改制已走过三十多个年头，取得了很大的成就，尤其是在全球金融危机的大背景下，我国经济仍能保持着快速的增长，更是说明了这一点。但是，我国国有企业改革发展过程中也存在着深层次矛盾与难点，其中以90年代末兴起的国有股权转让过程中所造成的国有资产流失问题最为严重。因此在国企改制过程中，探索如何建立有效的预防腐败机制，如何在保证国有资产保值、增值的同时，堵住国有资产流失的缺口，成为推动我国国有企业深化改革与健康发展，不断完善社会主义市场经济体制的突破口。

一、国企改制历程及资产管理痹症

第一阶段，放权让利阶段（1978—1986年）。针对传统国有企业没有经营自主权和生产积极性低的特点，这一阶段改革的重点可以用十个字来概括，即“利润留成，拨改贷，利改税”。虽然通过放权让利在一定程度上提高了企业和职工的生产积极性，生产效率也有所增加，但这毕竟是在高度集中的计划经济体制框架下进行的政府与企业关系的局部调整，并未触动原有的企业产权结构，政府与企业关系仍然是行政性的“委托—代理”关系。信息不对称下，国家无法及时、充分地了解企业的经营情况，放权让利这种激励机制并未改变原有的委托人与代理人之间的激励不相容问题，反而为代理人出现道德风险提供了条件，企业经营者与职工达成合谋，瞒报利润，工资侵蚀利润现象严重。

第二阶段，企业承包经营责任制阶段（1987—1992年）。这一阶段的改制是基于所有权与经营权分离原则下，而进行的企业承包经营责任制改革。政府发包，企业承包，包死基数，确保上交，超收分层，欠收自补，这样企业得到了更大的自主权。但这场基于所有权与经营权相分离，以建立企业独立法人地位为最终目标的改革，试图绕过企业法人财产制度，直接分离所有权与经营权的做法，违背了企业法人制度是以企业法人财产所有权为基础的原则，所以并没有实现二权的真正分离，企业在投资、资产处置、收益分配、人事任免等重大经营决策方面，仍要服从于政府的安排，企业与上级主管部门的关系任然是行政上的上下级从属关系。同时，在企业具体经营中发包方与承包方之间存在严重的信息不对称与责任不对称，导致发包方的无约束和监督失效；除此之外，由于企业追求短期行为与预算软约束的存在，造成承包方负赢不负亏现象严重。

第三阶段，现代公司制度改革阶段（1992—2002年）。这一阶段的改革在一定程度上撼动了传统国有企业的产权结构。1992年10月，党的十四大提出了建立社会主义市场经济体制的目标，并指出要围绕社会主义市场经济体制加快经济改革步伐。1993年，党的十四届三中全会更是明确指出要建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，现代企业制度成为了国有企业改革的新目标。在这一时期确立了以企业法人财产权为核心的完善的企业法人制度，企业产权发生了重大的变化。改革过程中仍然出现了很多问题：一是“一股独大”、“政企不分”造成的企业产权结构缺陷在一定程度上仍然存在。到2001年，大多数国有企业国有股权仍然占企业全部股本的60%以上，上市公司股权结构由非流通股和流通股两部分组成，其中非流通股占了2/3以上的比重，而非流通股中国有产权又占绝大部分。所以，即使通过股东大会，国有股仍有绝对支配地位。［2］（7）二是国有股权代表委派机制没有真正形成，国有产权“委托—代理”链条过长等造成国有资产所有者缺位。政府对国有企业的干预和国有股东权利不到位并存，是公司治理机制不规范的重要原因。一方面政府国有资产部门授权管理国有资产的一些政府行政主管部门和行政性公司统一转变为国有资产授权经营公司行使出资人权利，由于其自身大多数也为国有控股公司（“翻牌”公司），本身就存在“委托—代理”关系，并不能保证履行委托人的意志；另一方面，对于一个国有公司的管理常常分散到多个政府部门或“翻牌”公司，多个部门同时管理，政出多门，互相推诿，对于经营者来说相当于无管理，所有者缺位问题凸显。三是信息不对称所造成的内部人控制严重以及多方利益集团结合起来瓜分国有资产，损害小股东利益。在所有权与经营权相分离的情况下，加之过长的委托—代理关系链，造成信息不对称尤为严重，股东对经营者的监督逐渐流于形式甚至失效，企业内部人控制严重。在内部人控制下，经营者，有时甚至包括企业职工，将联合起来侵占国有资产。由此而推动了我国的MBO（管理层收购）热潮，国有股大量减持、国有股转让等都成为了管理层、民营资本家暴富、国外资本争夺的盛宴。企业做大做强的同时，造成的却是国有资产大量流失的现实。

第四阶段，国有资产管理体制确立阶段（2002年至今）。党的十六大报告指出“继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务”，“在坚持国家所有的前提下充分发挥中央和地方两个积极性，国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”。2003年，十届人大一次会议更是通过国务院机构改革方案，成立了直接由国务院领导的国有资产监督管理委员会，将原本分散于多个部门的职能整合起来，由其代表国家统一对国有资产进行监督管理，履行出资人职责。同时还建立了省、市两级地方国有资产监管机构，形成了中央—地方“三级国有资产管理体系”，“统一所有，分级管理”的国有资产管理机制初步建成。但是国有资产管理体制的整个框架是搭好了，然而内部缺少实质性的内容，并不能有效地管理国有资产和解决国资流失问题，各种形式的MBO、准MBO仍然存在，国有资产仍然在流失。因此，如何防范国有资产流失问题是今后改革的重点。

二、国企改制中国有资产管理痹症的根源

1.法律缺失导致监管空白和管理程序失范

由于目前我国国企改制相关法律法规体系极不完善，造成国有资产“合法”流失现象非常严重，尤其是在国有资产转让过程中。我国国有资产转让改革方式起步比较晚，尚处在探索阶段，对于其转让过程中的相关操作规范、注意事项等法律规定仍处于空白，法律规范与改革实践不同步，使得改革实践中问题百出。一方面，由于没有法律的相关约束和指导，大多数企业在转让国有资产时，照搬国外案例做法，不顾我国实际国情，在转让过程中成千上万的利益相关者利用职务之便，以“改革”之名瓜分国有资产。另一方面，因法律的空白，司法机关无从介入，政府只能通过行政手段加以限制。但是在无法律限定的情况下，政府的行政性警告的作用相当有限。例如，20世纪九十年代末兴起的MBO热，各企业在无法律限制的状态下，无视国有产权制度，“合法”掠夺国有资产。2003年，国资委叫停MBO。可之后各种形式的准MBO、曲线MBO等国有股权转让方式仍相继出现。有效权威的缺乏，使得在巨大利益驱使下，冒险者们仍然会无视政府的政策，打着新旗子，干着旧事情。法律作为国家权威的代表，是一个国家正常运行的保证，法律的缺失，会带来社会的失范。同时，法律是以国家强制力为保证来规范监督国企改制的，因而法律的缺失使得国有资产的监管没有了最具权威的保障。此外，虽然目前我国已经建立起了“国家统一所有，分级管理”的国有资产管理体制，但长期以来的实际情况是在这个国有资产管理体制大框架下实质性内容的缺失。对于如何分级监管、各监管层的职权、利益划分、操作程序等内容没有详细的规定，国有资产管理作为政府一项经常性活动，本应作为政府一项程序性工作予以规定，但由于相关系统这部分规定的缺失，使得国有资产管理问题常常是官员随性发挥、“拍脑袋”决定，尽管这在一定程度上增加了管理的灵活性，但另一方面也引起了操作程序的失范，国有资产流失也被看作是改革所付出的代价。

2.国有资产的产权失灵导致了权力干预现象极为严重

首先，由于国有资产全民所有，导致了全民代理问题，没有真正的责任人，缺少直接的利益激励，代理人常常发生不作为或道德风险问题，导致国有资产流失严重。国有企业每一层次的所有人都是代理人，到了国务院这一层次还是代理人。在如此长的“委托—代理”链条中没有一个具体的机制能拴住责任人，按国家的意志行事。在自然人作为最终所有人的产权关系中，拴住自然人的机制来自两个方面：一是他个人财产与利益失去的风险；二是经营后分享利润的诱惑。而作为国有企业的代理人缺乏这样的机制限制，由于相关法律的规定，国有资产代理人既不用承担个人风险责任，也不能参与剩余利益的分享，所以代理人常常违背国家委托人意志，以特殊手段谋求个人利益。具体表现在国企改制中就是，作为国有资产出资人代表的政府机构或控股公司，常常选择不作为或是“越位”行使职权，联合管理者等瓜分国有资产，化公为私。同时产权的缺失还表现在，全民所有所引起的产权制度模糊，造成“所有者缺位”、“国资无人监管”等状况，管理者作为一线代理人，无视个人信托责任，将经营风险、战略失误、管理低效等所带来的企业问题推脱在产权制度等问题上。

其次，在层层的“委托—代理”链条中，没有真正的产权人，但根据相关法规，某些代理人或官员却有处置资产的权力。职务与资产处置权力相结合，权力取代了产权，凌驾于法人财产所有权之上，行使管理国有资产的职能，干预企业运营。代理人或官员的人事任免是经常变动的，这就使得产权更为不稳定，给日常运营带来风险。同时掌权者的逐利本质，造成在短期的任期内，利用职务便利最大程度谋取国有资产。

再次，虽然通过股份制改造，实现了所有权与经营权的分离，但如前所述，国有股常常“一股独大”，仍占有绝对比例。导致的就是股东大会、董事会、监事会形同虚设，政府仍然可以通过股东大会将自己的行政目标强加给企业，造成企业政策性负担过大。同时，利用股东权力，实行强制搭配重组、强行贱买贱卖等，造成国有资产损失严重。

3.信息不对称下内部人控制严重，进而导致相关利益者相互勾结

信息不对称是指一方比另一方知道更多的信息，或是另一方要获得相同的信息必须付出相当大的代价。在国有资产管理过程中，由于层层的“委托—代理”关系，造成企业所有者无法了解企业的真实运营情况，或是要了解信息所需要发挥的费用太大，企业管理层利用这种信息不对称，严格控制着整个企业运营，大搞“一言堂”、“一人机制”，企业内部人控制严重。企业管理者与所有者之间信息的严重非对称，管理者利用向上传递虚假信息的做法，瞒报企业利润，或是向投资者隐瞒真实的资金用途，提高自我福利待遇。有的甚至利用会计作假，向外放出利坏消息，降低企业资产价值，威逼利诱政府转让国有资产，以低价并购国有资产等。

信息不对称导致内部人控制严重的另一个表现就是，相关利益者相互勾结。国有企业的相关利益者包括企业管理层、政府以及由政府控制的银行等金融机构，作为企业的管理者，他们所掌握的信息最为充分，因此他们可以从企业的控制权中获得巨大的利益，包括来自组织一个大型的或不断发展的企业王国的满足感和利用职权获得的货币和非货币的利益。［3］所以对于管理者而言，最为重要的是如何能够完全地永久性掌控一个企业的控制权，而实现自身利益的最大化。按照布坎南公共选择理论的观点，政府也是具有独立利益的理性经济人，特别是细化到一个个的官员来说，尤其如此。在“国家统一所有”、预算软约束等前提下，如何最大化自身利益才是政府所最关心的事情。作为国有资产的代表的银行等金融机构大多数都是国有控股的，政府对它的控制程度相当大（特别是地方性金融机构独立性），同时作为营利机构也具有追求自身利益最大化的趋向。当三者相遇时，往往基于利益相关考虑，结合起来形成共谋。例如，在管理层收购国有股权过程中，管理者常常利用信息优势，造成企业亏损假象，企图以最低价格收购国有资产；而政府由于不了解真实情况或基于其他更大的隐性利益，违背国有资产所有者委托，以“甩包袱”方式贱卖国有资产，即使他希望转让价格越高越好，但是他从转让价格中所获得利益的潜力是相当有限的；作为利益第三方的银行，常常以贷款者身份从中牟利。

此外，市场不完善，也一定程度导致了市场信号机能的失效。由于我国市场还处于发展完善阶段，市场的相关机能还并没有得到充分的发挥。特别是由于目前市场上监管不够，充斥着各样虚假信息，人为操作市场现象严重，市场的信号机能不但没有发挥出来反而被许多人非法利用。例如，在证券市场上“用脚投票”就是一种很好的检验企业运营好坏的信号标志。在我国国有企业，大量的非流通股的存在与其特殊的政策导向作用，国有股成了“包赚不亏”的代名词，私人抢购下市场的预警信号机制失效，常常就是国有股日日攀升与国企运营却举步维艰并存。另一方面，国企负责人，利用市场信号机制传递虚假信息，隐瞒国企实际运营情况，操纵资本市场，为个人资本扩张欲望提供资金支持。

三、国企改制中资产流失问题的防治

1.立法完善国有资产管理体制

目前为止，由于缺乏专业的立法，我国国有资产管理体制还处在一个“空架子”阶段，违规操作现象严重。专业立法，即针对于某一活动的具体程序、专业操作细节方法做详细的立法规定，在一定程度上减少其自由裁量权的发挥，将政府经常性职能转化为程序性操作阶段。例如，长期以来，在国有资产转让过程中，没有对国有资产评估、资产股权定价等做详细的规定，大多采取规范性的一笔带过，如《关于规范国有企业改制工作的意见中》对于无形资产的评估只有简单的一句话“企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围”，而对于该具体如何操作却没有规定，又如《企业国有产权转让管理暂行办法》中对于产权定价也只做了简单地规定“在清产核资和审计的基础上，转让方应该委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考标准。”并没有对采用何种方法进行资本评估，哪种评估机构为有资质的评估机构，以何种标准方式来定价国有产权等都没有详细的规定。在产权交易中，利益相关人，利用相关手段，绕过这些简单的法律教条，侵蚀国有资产。［4］在进行专业立法后，国有资产管理机构可以依靠相关法律规定来设置其职能部门，界定各部门职能权力等，以此充实国有资产管理体制系统，完善国有资产管理职能。

2.对症下药解决历史遗留问题，实现政企分离

我国国有企业最大的历史遗留问题就是政企不分、产权失灵，政府职能的缺位、越位、错位现象严重。要根本解决政企不分、产权失灵问题就要剔除政府直接控制国有企业的权力，至少将其控制在国家、企业可承受的范围之内。如何来界定这个范围，可以按照国有企业所在行业对国民经济的重要程度、对国家的战略意义、生产产品的特点以及所处行业的竞争程度来对其进行划分：（1）对国家安全有重要意义，对国民经济稳定有重要影响的可以采取国家完全控股或绝对控股，以法律的形式规定国家必须完全占股或占股51%以上，以及关于这类企业股票流通问题的相关限制与操作规定；（2）对于一些公共产品、准公共产品行业，可以采取企业承包合同制或外包的形式，授予企业生产，然后由政府相关部门统一组织提供，其中企业与政府是平等的合同双方，严格按照合同法规定行事；（3）对于那些国家重点发展的、有战略意义的行业的国有企业，国家可以采取相对控股，股票完全上市流通，一方面可以保证国家的相对控股权利，另一方面又能更大地发挥自由市场的作用，但是这一方式中，对于细节的调整很重要，例如股东大会成员组织原则，董事会、监事会选聘机制等都应该做相应调整，在股权相对分散的情况下，改变原先的控股原则，在股东大会中制定个股人员比例上限，防止“一股独大”现象发生，在董事会中实化名义董事权利，改变“董事会花瓶”、“董事不懂事”现状，监事会的独立问题同样是监事会作用发挥的保障，如何保证监事会独立行使监督权，除了人事任免机制的调整外，利益的外化，即监事会利益不直接受限于董事会或管理层，也相当重要；（4）对于那些行业竞争激励的企业来说，国有企业即使不自动退出本行业，如果他不能有效地应对行业的竞争，也会慢慢被行业淘汰掉。

3.国有企业要进一步完善自身的管理制度

要完善企业自身管理制度，必须防治“内部人控制”。关于“内部人控制”如何产生以及如何控制“内部人控制”问题，青木昌彦作为“内部人控制”概念的提出者，认为“内部人控制”是转轨经济的一种内生现象，主张依靠银行的运作和相关治理机制来解决“内部人控制”问题。因此本文认为，要防治“内部人控制”：第一，应该建立职业经理人市场，改变过去经理人“以企业为家”、“以企业养老”的思想，建立职业经理人信托责任制，完善经理人监督与激励机制，最大程度地拟合经理人与所有者利益。第二，建立专门的国有资产管理机构，在国家严格监管下，实现国有资产（一般指地方性国有资产）从分级管理向分级所有转换，落实所有者产权，缩短委托—代理链条，最大化信息分享，实现资产有效监管。第三，建立企业日常运营机制的程序化管理，其中特别是将绩效考评纳入企业日常运作项目当中，一方面可以减少企业对于经营者的依赖，变“人治”为“规章治理”，减少企业家“无他不行”的自我膨胀感，另一方面，又能对经营者的管理实施有效监管，有利于适时调整企业管理经营策略，实行经理人“淘汰机制”。第四，建立“关联方”监管机制。一方面，通过建立金融机构垂直监管模式，银行等金融机构直接由国家指定的专门机构进行垂直型管理，制定相关金融类法规，规定地方政府无权直接干涉银行等金融机构活动，对于地方政府的干涉行为，银行有权拒绝或提起诉讼，通过立法保证金融市场的自由运行，控制政府直接操控市场的权利等。比如通过专业银行运营管理，对国有企业及其关联方的银行账户及其交易进行监管，有效地控制账下交易行为，防止管理层利用关联交易将国有资产转化为个人财产，通过关联交易增加国有企业费用支出侵蚀国有企业利润，或是利用多个计划外账户，截留国有企业利润等现象的发生；另一方面，还应配套改革打破相关利益者关系链。比如加强国有企业预算的规范性建设，通过对预算收入的管理规范政府与企业关系；建立透明、规范、科学的财政补贴制度，减少预算软约束，控制企业管理层以及银行等对政府的依赖程度。只有控制好了“内部人控制”问题，才能从根本上完善国有企业自身治理问题，最终才能有效地防止国有资产的流失［5］。

最后，市场机制的完善与市场机能的充分发挥也是防治国企改制中腐败问题的重要内容。完善市场机制，最直接、最有效的方式就是减少人为因素的控制，下面从三个方面来控制人为因素：第一，加快立法，督促企业加大信息披露，加强对违规披露、虚假披露、不及时披露等现象的法律惩处。只有减少市场上虚假信息的密度与影响度，投资者才能快速、准确地做出反应，充分发挥市场信号的机能；第二，增加“委托—代理”中代理人的道德风险成本，减少信息不对称的程度。通过增加代理人的违规成本，使得代理人利益在一定程度上更加靠近委托人意志，这样就有效地减少了由于信息不对称而带来的道德风险问题，同时通过成本增加，可以在一定程度上增加政府的监管力度，管理者由于不想承担非正常因素所引起的经营问题，也会在一定程度上加大信息的披露。至于如何增加成本有两个方向，既可以加强监管，提高惩处力度，也可以通过提高工资等增加激励；第三，引入第三部门，加强对信息真实程度的监管。在许多国家，这并不需要政府去正式引进，而政府只需要创造一个较为宽松的政策环境，以及制定较为严格的监管法律即可。而且第三部门的引进并不需要政府财政的支出，政府只是为一个信息市场的产生提供了条件而已，在这个市场上，第三部门可以通过提供信息真实披露，而获得广告、社会赞助等收入，而企业如果想要控制对于信息的披露，将要付出相当大的成本，企业反而会自动加大真实信息披露，由于有严格的法律监管，第三部门如果替企业隐藏相关虚假信息，将会承担相当大的风险成本。所以，在法律的严格监管下，企业无法与第三部门达成合谋，这样为有效披露企业真实信息，减少信息不对称程度，有效监管国有资产提供了保证［6］。

［1］吴敬琏.国有经济战略性改组［M］.北京：中国发展出版社，1998.

［2］段 强.中国国有企业的管制革命［M］.北京：经济科学出版社，2004.

［3］何秉孟.坚持正确方法推进国企改革——《产权理论与国企改革——兼评科斯产权定理》述评［J］.马克思主义研究，2005，（4）：94-97.

［4］李国青.政府能力的多维审视与重新解读［J］.求索，2011，（9）：89.

［5］杨 畅.绩效提升视角的当代中国政府公信力评估实施方略［J］.湖南师范大学社会科学学报，2011，（3）：38.

［6］田汉族.论大学品牌战略及其经营管理策略［J］.湖南师范大学教育科学学报，2011，（4）：39.

Abstract：The reform of state-owned enterprises（SOE） has been a hot issue in current political and economic areas，among which the issue of asset management ranking the top priority.This paper analyses the problems and their causes in asset management in the reform of SOEs，and then explores the solutions to preventing and controlling the loss of assets after a review of the reform of SOEs.

Key words：reform of SOEs；asset management；problems；prevention

（责任编校：文 心）

Problems in Asset Management in SOE Reform and Their Prevention

TANG Yun-song，LI Gao-xin

唐云松，湖南大学政治与公共管理学院副教授，博士（湖南 长沙 410082）李高新，湖南大学政治与公共管理学院博士研究生（湖南 长沙 410082）