有限合伙制及其在我国风险投资治理中的应用

　　一个产业的发展与其微观主体的治理机制有着紧密关联。有限合伙制的特点决定其适用于风险投资行业，这一点已经被风险投资业发达的国家所证实。相比传统产业，风险投资业在我国是新兴产业，其最大特征是从业者极强的风险偏好意识。我国风险投资产业历史较短，从有限合伙的角度探讨我国风险投资产业发展具有紧迫的现实意义。
　　
　　一、风险投资及其优势
　　
　　（一）风险投资的概念及特点
　　风险投资的本质是一种直接资本经营模式。美国风险投资协会定义风险投资为：“所谓的风险投资，是指由专业的投资者投资于新兴的快速发展的、有巨大竞争潜力机构中的一种权益资本。”
　　风险投资机构是由自然人、法人和非法人组织组成的风险资本营运体，其资本源于创设人的投入和成立后的融入，其盈利模式是以权益资本或次级债形式投入具有高风险、高收益的机构创立、收购、并购等资产交易中，以期资产潜在价值得到资本市场认知，最终通过权益交易而获取巨额回报。
　　（二）风险投资治理机制特性
　　机构治理机制是配置机构运行权利、责任，以确保参与者间合作与竞争关系的存续和扩展的一种组织形式。它是针对机构参与者对机构剩余索取权和控制权的配置体系，它明确承担风险和利益机制的缓冲范围。治理机制目的是保证机构运转于可控范围内。风险投资机构的制度设计是基于经济学代理理论，其目的是为了理顺投资人与投资专家间制约关系和利益关系。风险投资机构的治理机制要遵循在规避恶性风险偏好前提下鼓励投资的原则。
　　（三）风险投资治理机制的功能
　　1、鼓励投资的激励机制
　　风险投资机构的运营特性是机构权益持有比例与实际运作权分离，即主要权益资本投资者不担当风险投资实际操作掌控人。实际营运操控人收益依机构运作业绩分配，而主要权益持有人收益依所持有权益份额比例。
　　2、道德风险的约束机制
　　制定防范执行者过度为追逐自身利益最大化，利用信息不对称优势牺牲主要权益人利益，风险责任承担性质区别机制。
　　3、执行与资本分离机制
　　基于鼓励投资的目的，充分授权投资专家实际掌控投资决策制定与执行，以保证机构运转效率。基于规避风险的目的，对资金流程全程监管，确保资金转移流程遵循投资方案。
　　
　　二、基于有限合伙制风险投资的优势
　　
　　（一）有利于建立有效的治理机制
　　有限合伙制即机构中分别由有限责任合伙人和无限责任合伙人共同组成，由无限责任合伙人执行合伙组织的运营管理。有限合伙治理机制这种权益有限、智力无限的治理机制更适合风险投资专家与权益投资人间的“代理关系”，为风险投资机构的创设提供了新的机构平台。风险投资家是一种职业投资者，他们拥有专业知识与技能，专注于高风险资产的投入增值经营模式。
　　（二）有利于扩大融资渠道
　　有限合伙制的无限责任合伙人负责机构资产运营与管理，有限责任合伙人只提供资金，并仅以出资额为限承担债务责任，而且有限责任合伙人无需承担禁止竞业义务，这必然增强了风险投资机构融入有限责任资本能力。这种制度设计突破了法人不能成为合伙人的限制，有利于法人机构、金融机构直接投资参与风险投资机构，从而为有限合伙制机构融入巨额资本提供了制度机制保障。
　　（三）有助于建立专家激励机制
　　有限合伙制是对资本有限，智力无限的治理机制，它调动资本优势和智力优势两个方面的积极性。在制度设计上它既规避了法人合伙人的无限责任风险，又通过承担无限责任而制约实际营运掌控者的恶意风险偏好。
　　有限合伙制对投资专家激励机制主要体现在协议约定收益分配，而不受出资额约束。投资专家的报酬分为按资产额比例提取的管理费和投资收益浮动提成。投资专家的收益与合伙机构的收益直接关联，其在追求自身收益最大化前必然须先行实现机构收益最大化。这样通过市场方式实现智力价值化。
　　（四）有利于投资机构合理避税
　　与普通合伙一样，有限合伙不是独立的纳税主体，只应由无限责任合伙人与有限责任合伙人交纳各自的个人所得税，以避免双重征税。
　　（五）有利于提高风险投资经营效率
　　首先，专家营运效率高。相对权益均衡治理模式的公司制，有限合伙制的风险投资专家直接掌控公司运行，使其能够更有效地适应高风险市场环境。
　　其次，可比运营成本低。有限合伙制的运营成本与营运资金额直接匹配，相对公司制机构以资本金相对固定的营运成本，有限合伙制的成本控制更能直接反映资产运营的必要经营需求。
　　第三，决策机制反应快。有限合伙制的专家营运团队对投资决策与实施都拥有相对独立的行使权，原则上讲制约其行使效率的唯一因素是其所拥有的专业风险投资技能。
　　最后，融资能力强。有限合伙制资金融通能力是其治理机制的最重要特点之一，其创设资本金并不是投资营运资金的主要构成，而基于有限合伙关系的资金进出灵活性使得资金的时效性增强。
　　
　　三、我国风险投资业引入有限合伙制需要注意的问题
　　
　　（一）正确认识有限合伙治理机制
　　风险投资业相比其它传统产业是一个新兴产业，有限责任合伙制在我国风险投资业中适用时必然受到传统治理理念的影响。有限责任合伙制的最为典型的营运特征是投资者的资本权益与风险投资专家掌控的营运权分离的治理机制。在我国已经习惯于“资本说话”的治理环境中，主要权益所有者放弃对资本营运的实际控制是需要从理念上加以根本转变。
　　风险投资是直接投入于高风险与高收益的资本盈利博弈运作活动，这种直接的资本交易营利模式有别于传统产业的控制权益产销结合的间接营利模式，所以各自机构的风险倾向有别，风险投资业偏好风险，而传统产业倾向于低风险的赢利模式。
　　在盈利模式方面，公开市场退出行为是风险资金实现盈利的主要经营行为，它与传统的长期持有投资观念相矛盾，同时与之相适应的成长型资产估值与传统的价值估值理念相矛盾。这种经营行为认识差异导致对有限责任合伙机构的权益控制与营运控制的混同，以及引发投资与投机的对立。
　　（二）加强对有限合伙治理机制的监管
　　对治理机制的创设监管是保证市场秩序的需要。风险投资行业本身是我国经济发展中的新生事物，所以对其治理机构的监管必然也正处在发展过程中。
　　我国监管规范有限合伙机构主要依据的法律规范是2006年新《合伙企业法》新增有限合伙制条款、《中华人民共和国中小机构促进法》和《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》。这些法规虽然适用于全国，但缺乏对各地区发展不平衡性的考量，对处于不同发展水平地域创投机构的设立监管缺乏针对性。因此，建立地方性监管法规是各地风险投资业发展的需求。
　　总而言之，有限合伙制突出了风险投资专家的专业价值，锁定合伙机构投资人的潜在追偿风险，是一种典型的“积极股东主义”的治理机制。风险投资机构治理机制有别于传统机构资本至上的权益结构原则，它鼓励投资并调动风险投资专家的积极性，防御其非理性风险偏好是设计机构治理机制的必要考量因素。
　　科学的治理机制设计是获得创新高额收益的基础。风险投资是有别于传统资本投资的新型资本运作投资模式。传统资本市场的主流资本是信贷资本，不适于高风险投资。有限合伙制是符合风险资本投资业特征的治理机制模式。这种机构治理机制符合风险投资业高风险高收益的风险传导防范要求，又有利于风险投资业的智力收益与资本收益所承担的不同风险偏好。因此探索符合风险投资业发展规律的营运机构的治理模式更具有现实意义。
　　
　　参考文献：
　　①成思危. 积极稳妥地推进我国的风险投资事业. 管理世界，1999（2）
　　②Joseph Wu if the Tao. Venture capital and technology companies [M]. China Economic Publishing Ho