外资并购的深层次动因及影响分析

　　摘要：阐述了外资并购历史以及并购理论，分析了外资并购国内企业的深层次原因，认为外资并购达到垄断和谋求长期控制目的是其主要动因，在此基础上提出了实行行业准入制度和计算行业经济安全度的应对措施。
　　关键词：外资并购 动因 垄断 长期控制 对策
　　
　　2011年初，国务院办公厅发布了“关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知”，决定建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，具体承担并购安全审查工作。随着外资并购国内企业的浪潮不断升级，外资并购的负面影响也越来越被关注，因此，探讨外资并购的深层次原因也就显得更加必要。
　　一、外资并购的历史
　　20世纪70年代以来，政府放松管制和经济自由化、民营化与国际化的发展，刺激了并购活动规模不断扩大，推动了并购活动趋向国际化。根据联合国《世界投资报告（2003年）》，2003年全球外资并购（也称跨国并购）金额已经达到3700亿美元，占当年全球外国直接投资（FDI）金额的比重为90.01%，成为了全球外国直接投资的最主要形式。随着我国改革开放政策的实施和资本市场的建立，外资并购在国内的发展经历了萌芽期、限制期、复苏期、全面发展期四个阶段，从1995年日本五十铃和伊藤忠株式会社收购北旅股份（600855）开始，外资并购这一事物正式进入国人的视野。2003年3月13日，对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合颁发了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，并于2004年4月12日开始实施。至此，中国并购市场终于对外资全面放开。
　　根据波士顿咨询公司提供的资料，从1992年到2000年国内发生并购的企业数如表1所示。
　　二、外资并购的动因
　　（一）外资并购的理论
　　对跨国直接投资理论的研究起始于海默（1960）提出、后经金德尔伯格等人发展的“垄断优势论”。跨国并购作为一种深刻影响全球经济一体化的活动，最初的理论大都是从跨国直接投资出发，并没有具体地区分绿地投资和跨国并购。毕竟，跨国并购也属于跨国直接投资的一种，在这些理论中以垄断优势论、内部化理论、折衷理论（OIL）等影响较大。
　　1、垄断优势论
　　垄断优势论是早期研究对外直接投资的最有影响力的理论，该理论由美国学者史蒂芬·海默在其论文《一国企业的国际经营活动：对外直接投资研究》中首次提出。为什么一个国家的企业能够比外国本土企业更好地渗透到当地市场中去?为什么这些企业希望到国外去控制增值活动?垄断优势理论认为，其根本原因就是市场中的垄断结构和不完全竞争的存在，这些因素决定了具有成本、创新、规模经济和异质性等特定优势（垄断优势）的企业能够把他们的经济活动从国内转移到国外，寻求更大的利益。后来，美国学者尼克尔博克进一步提出了寡占反应理论，认为在对外直接投资中往往会出现“跟随效应”。当寡占企业率先在国外进行投资时，同行业的竞争者为了缩小差距、降低风险并保持双方力量的均衡，会纷纷紧随其后向同一地区投资，导致相关部门中普遍的国际化。这方面的理论主要强调了世界范围的寡头为赢得市场份额所做的努力，并因此形成国际生产和销售的增长。
　　2、内部化理论
　　内部化理论是由英国的巴克莱、卡森和加拿大学者拉格曼合作完成的。内部化理论是从专有知识资产的性质和市场机制的矛盾来论述内部化的必要性，内部化的目标就是跨国公司将外部市场内部化，以内部市场代替外部市场，以避免外部市场不完全造成的损失。内部化理论与垄断优势理论不同，垄断优势论主要强调跨国公司所特有的知识产权优势，而后者更重要的是强调企业通过内部组织体系以较低的成本在内部转移该优势的能力，这种能力才是企业对外直接投资的真正动因。
　　3、国际生产折衷理论
　　英国里丁大学的著名跨国公司理论专家邓宁尝试着将不同的对外直接投资理论结合在一起，建立了一个更为一般和广泛适用的理论模式，即著名的折衷理论，也称为OIL范式。
　　约翰·邓宁的折衷理论把垄断优势论、内部化理论、区位论紧密地结合起来，从产业组织和国际贸易理论中选择了被认为是最关键的三个变量：厂商所有权优势（O）、内部化优势（I）、国家区位优势（L），并将这三个变量的拥有程度作为判断企业跨国经营的依据和条件，只有在O、I、L三个条件同时具备的情况下，跨国公司才愿意进行对外投资。厂商的所有权优势，是指跨国公司在国际市场上拥有的优越于其他厂商的特定优势，如专有技术、品牌、获得某种要素或产品市场的特许权、优秀的组织管理技能等，尽管形成这些优势需要花费大量的成本，但是这些优势确能以较低的成本转移到新的区位。跨国公司对外投资有出于追求区位因素的原因，区位因素通常可以用区位内的劳动力成本和贸易壁垒来解释。
　　（二）外资并购的动因分析
　　从外资进入中国的历史来看，外资从开始的合资到现在的大规模并购，已经不再是简单地追求平均回报，而是在寻求超额回报。归纳下来，外资并购国内企业的动因包括以下几个方面：
　　1、追求战略资源，从而达到追求市场垄断优势的目的
　　中国加入世贸组织之后，不少跨国公司放弃在华新建投资的传统方式，开始考虑通过外资并购来控制业内具有市场势力的企业或上市公司，进而抢占市场制高点，迅速赢得市场竞争优势。例如，2003年末和2004年初，欧莱雅先后收购了本土的护肤品牌“小护士”和“羽西”；柯达公司继并购公园和福达之后，又购买了乐凯20%的国有法人股；2005年10月25日，中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司与全球著名的私人股权投资机构凯雷投资集团签署协议，在交易完成后将获得徐工集团目前全资拥有的子公司徐工集团工程机械有限公司85%的股权，作价3.75亿美元现金（30亿人民币）。
　　2、追求技术垄断
　　中国的一些行业对外资的技术、品牌等无形资产依赖非常大，特别是在汽车、日用品、感光材料等行业，中国几乎没有自主的知识产权。但是在其他行业，国内的企业还是保持着一定的自主知识产权的，并且也正在为自己的知识产权而努力。但是，由于短期利益的驱动，这些行业的企业开始寻求便捷的获利方式，直接引进国外的成熟技术，而为此付出的代价往往是控制权的丧失，进而失去了获得自主知识产权的机会。跨国公司只会将商品生产中最没有附加利润的部分，比如组装环节，最耗费能源和原材料、最易造成环境污染的环节放在中国。而公司利润和新创造财富的绝大部分将会被跨国公司拿走。在国际产业分工的总体格局中，我国就只能充当打工者的角色。
　　例如，1995年香雪海与韩国三星进行了合资，在当时的合资热潮中，这是一个非常诱人的外资项目。但是，在秘密进行的谈判中，外方提出的一个合资条件却给了正处于上升时期的香雪海致命一击，即：从合资起的3年时间内，公司不能生产香雪海品牌的冰箱。市场情况一年一变，对香雪海这个品牌而言，3年的禁用期限无疑等于慢性自杀，实际上等于扼杀了香雪海这个品牌。
　　3、整合中国企业的资源，谋求利益最大化
　　“跨国公司不是慈善家，也不是吸血鬼，他们只想盈利，仅此而已。”《哈佛商业评论》早在1998年就指出了跨国公司开拓中国市场的本质。随着中国法律法规的国际趋同、政府管制的放松等方面的制度变迁，目标企业在借助外资改善经营管理、尽快提高盈利能力的同时也使外资作为并购方扩大了收益机会。
　　
　　4、绕过进入壁垒，迅速达到生产扩张
　　与新建企业相比，并购有前景的中国企业是跨国公司更为便捷的资本转移方式和快速盈利途径。随着中国经济的持续高增长，不少行业已经基本上形成了较高的进入壁垒，竞争日趋激烈，如果外资企业现在还把投资局限在过去常用的跨国新建投资，则有可能彻底丧失中国市场的机会。在此条件下，并购就成为实现行业重新整合的重要手段。
　　5、追求中国经济的全面统治
　　外资并购国内企业的标准一般包括三个：一是必须控股；二是必须是行业龙头企业；三是未来预期年收益率必须高于15%。从其标准来看，跨国企业的最终目的是谋求对中国经济的全面控制。近年来，跨国公司已开始大举进军我国大型制造业，并购重点直奔我国工程机械、电器等行业的骨干企业、龙头企业。
　　三、外资并购对中国经济的不利影响
　　外资并购对中国经济的益处我们已经讨论很多，包括有利于外资的引进，有利于上市公司质量的提高，有利于证券市场的建设，有利于事有企业竞争力的提高等。而在这里笔者关注更多的是外资并购的不利影响。
　　（一）形成行业垄断
　　如果不对外资并购国内龙头企业加以控制，让其过度发展，则可能影响市场竞争状况，导致市场结构的变化，甚至形成行业垄断。一是市场条件不变的情况下，过度并购将减少市场上的竞争者，导致行业的集中。少数几家取得市场支配地位的公司为了实现垄断利润，可能会通过公开的或秘密的手段，就产品的销售价格、销售数量、销售地域达成某种协议。少数公司共谋的结果，就会使得市场这只“看不见的手”失去其调节资源配置的作用。二是过度并购将导致市场的垄断，从而限制竞争。当外国大公司通过并购国内公司，获得相当大的市场份额，对市场具有足够影响力的时候，就可以单方采取限制竞争的经济行为，如单方涨价、限制生产数量等。三是过度并购将提高进入市场的障碍。外资过度并购国内公司，对该行业新进入的竞争者将形成规模经济障碍、资源障碍和资金障碍。当一个市场被少数大企业所占领，从而具有规模经济优势时，新企业进入就会有很高的“进入门坎”。外资并购上市公司后，不仅在产品上形成垄断，而且在原材料、专业技术等方面也具有垄断优势，使新进入者要获取这些资源的成本大大增加。
　　（二）易造成国有资产流失
　　在美国等西方国家，政府转让其所持有的股权主要是通过股票市场进行的，其价格由股市来决定，所以，一般不会出现转化价格过低的情况。但在我国，上市公司股权结构的特殊性，国有股（包括国家股和国有法人股）目前尚未进入二级市场流通，外资并购上市公司主要在二级市场之外通过协议转让完成，而且国有股转让价格通常由通过一对一的协商谈判方式确定，转让价格高低往往取决于双方的议价能力而非股权的内涵价值。另外，外资并购所选择的目标上市公司往往是资金匮乏、技术落后而暂时陷入经营困境的公司。这些上市公司急于引进外资和技术，借以摆脱经营困境，所以通常在谈判中处于劣势，出现低估公司的股票价值，外商也借机极力压价，从而导致国有股权转让价格过低，国有资产流失。
　　四、应对外资并购的对策
　　笔者认为，对于外资并购应该采取“扬长避短”的措施，也就是说，在充分发挥外资作用的同时，要建立明确的避短措施。
　　首先，建立行业准入制度。对于关系到国计民生的行业，例如能源基础行业要禁止外资的进入。国外政府对此也有相同的规定，并不违反国际惯例。
　　其次，对于行业准入产业，应建立计算行业经济安全度制度。所谓经济安全度是指综合地计算外资的垄断程度的指标。这个指标的计算需要选取若干变量，例如市场占有率、品牌集中度等变量，然后综合地反映外资并购对行业的垄断程度。用这个指标来反映一个外资并购将要危机国内经济的临界点，超过这个临界点，就要采取相应的措施来规避由外资并购引起的风险。当然，所采取的措施可以是市场手段，也可以是行政手段。
　　再次，鼓励内资企业间的并购。由于国内企业并购市场不发达，地方保护主义的存在，使得国内企业在进行重组时几乎无一例外地选择外资并购。再加上各地政府把外资引入量作为衡量其业绩的重要指标，就更加促使这样的趋势发展。因此，加强国内企业的“自我救护”，除了促使企业的自我发展能力，促使国内企业并购也是规避外资并购风险的重要措施。
　　最后，增强外资并购的透明度，采取公开竞价的措施。由于公开竞价的透明度比较高，相应形成价格也比较公允，这样就可以减少国有资产流失的现象。
　　
　　参考文献：
　　①干春晖．并购经济学．北京：清华大学出版社，2004
　　②曾广胜. 跨国并购的新制度经济学分析. 北京：经济科学出版社，2006
　　③徐娟等. 外资并购上市公司的反垄断法思考．前沿，2005（12）
　　④陆东辉. 企业并购的财务动因分析．商业研究，2005（20）
　　（本文得到山东省高等学校优秀青年教师国内访问学者项目经费资助）
　　（商漱莹，1979生，山东淄博人，山东省工会管理干部学院工商管理系讲师。研究方向：管理学、财务管理）