基于股东对所有权与公司治理结构关系的研究

李卿 毕玮 陈乃鹏

摘要：目前理论界对公司治理的界定存在较大的分歧。一种观点认为公司治理的中心在于确保股东的利益，确保资本供给者可以得到其理所当然的投资回报。另一种观点认为应该把利益相关者的利益放在与股东相同的位置上，因此公司治理研究是包括股东在内的利益相关者之前的关系，以及规定他们之前关系的制度安排。文章着重围绕股东对所有权与公司治理结构的关系进行阐述。

关键词：所有权；公司治理结构；股东

中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1006-8937（2011）22-0007-02

1公司治理结构的界定

关于公司治理结构的界定，国内外学者有不同的理解，这里就其中影响较大的观点做一简单的概括。以吴敬琏为代表的学者强调公司治理结构的相互制衡关系。认为所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在公司的治理结构中，股东及股东大会与董事会之间、董事会与高层执行官之间存在着性质不同的关系，要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系。以张维迎为代表的学者强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导地位，认为公司治理结构是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。以杨瑞龙为代表的强调利益相关者在公司治理中的权益要受保护，认为企业不仅要重视股东的利益，还要重视其他利益相关者的实际参与。杨毅夫等强调市场机制在公司治理中的决定性作用，认为公司治理结构是指所有者对一个经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。

2股东与公司治理

公司治理结构的研究必须重视股东在公司治理中的相对主导地位，因此股东的性质、状态，股权的设置情况等均会从根本上影响公司治理。其中与股东性质密切相关的所有制情况会对公司治理产生重要的影响。从我国的实际情况来看，这是一个很有现实意义的问题。

对所有制与公司治理关系的探讨，可以通过对所有制与委任代理关系、所有制与治理机制、不同所有制下利益相关者与公司治理的关系，以及不同所有制下环境因素与公司治理的关系研究来进行认识。其中关于不同所有制导致不同委托代理关系的研究已较为丰富了，但对于不同所有制下，公司治理的诸多治理机制，如代理权竞争、敌意收购、监督机制等作用发昏的差异性的分析，则好像不多见。在此本文对代理权竞争/敌意收购两种治理机制加以说明。

代理权竞争是一种非常重要的治理机制，它是激励与约束经理的重要手段之一。在私有公司，股东会根据董事会提出的候选名单来更换现有表现不佳的经理，但在国有企业，经理的替换则是由政府部门决定。这种制度的后果就是现有经理会想方设法的贿赂政府部门员工来保证自己的经理位置，而不是像私有公司那样会通过努力提高公司的绩效来保住现有的经理位置。由于股东与债权人相比较，在干预企业方面更为消极被动，“风险规避”的债权人比“风险偏好”的股东在解雇经理时更有积极性，所以当企业运行良好，效益较佳时，股东应拥有控制权，这样可以较少的干预企业事务，相应的，企业运行不好，效益较差时，债权人应拥有控制权，从而加强对企业的干预。

敌意收购则是促使公司提高效益，以及约束公司经营班子的重要手段。适度的收购行为对公司治理的优化是非常有利的。对私有公司而言，绩效较差的公司或股价较低的公司遭到收购是理所当然的，对公司的股东而言，只要收购方能出足够高的价格，股东就会选择转让股权。但在国有企业中，股权的所有者往往是政府机构，同意被收购的权利往往在政府机构首长的手中，而这些政府的首长一般都是对公司有管理权而没有剩余索取权，所以国有公司股权控制权的转让就变得很困难。

3我国公司治理结构的现状

我国公司的股权结构大多数都呈现出公有股权占主体，国家拥有高度集中的股权，这种股权结构使得国有股股东对公司的控制往往表现为政治上的“超强控制”和经济上的“超弱控制”。

一方面，国有股一股独大削弱了其他股东在公司治理结构安排中的权利，违背了公司治理的公平性原则。公司治理结构中的董事会、监理会、经理的安排易受国家行政干预，公司内部难以形成高效率的运行机制，造成董事会功能和结构的缺失，董事的职责不清，内部分工和权利制衡混乱，董事成员与经理成员高度重叠，没有建立科学的评估和激励机制，背离了公司治理的问责机制。

另一方面，国有股得产权主体不具有对剩余索取权的控制，没有对公司董事会、经理进行监督约束和激励的积极性，而拥有剩余控制权的经理没有剩余索取权，也就没有尽职工作的激励，这种缺乏对经理人员激励约束机制和绩效评估机制的治理结构弱化了公司治理的竞争性原则。这些由行政任命 的经历的行为常表现出政治上的机会主义和经济上的道德风险，经常违背透明性原则，提供虚假的信息、作假帐、虚报利润、与庄家合谋操纵股价，结果使股价脱离实际价值。扭曲的股价难以评价经理的才能和努力以及公司的价值，投资者无法通过股价获取公司经营的信息，证券市场的外部约束力量对公司治理机制的效用大打折扣。同时由于国有股集中阻碍了公司控制权的转移，也使得股市中的收购接管对经理的压力荡然无存，中小投资者也难以“用脚投票”对经营者施加下岗的压力。其后果是经营者在职消费、短期行为、过度投机、转移国家资产、不分红、忽视小投资者的利益等一系列内部人控制问题的出现。

4我国公司治理结构现状的改进意见

根据以上分析可见，提高公司竞争力和绩效都应该致力于公司治理结构的发展和完善，然而，由于政策体制等方面的原因我国的公司治理结构中存在着很多问题，严重阻碍公司的发展和市场的完善，为此，必须建立适合我国国情的公司治理结构。

①优化股权结构，履行公平性原则。股权结构是公司治理结构的基础，我国公司治理机制的选择必须考虑与股权结构的匹配以及与代理冲突的适应。控制权和代理权的竞争在高度集中的所有权结构下难以发挥作用，因此，必须优化我国国有股股权集中、法人股和流通股相对分散的股权结构。所以，必须实施股权多元化改革、减持国有股、培养机构投资者等政策。

②完善董事会结构，建立问责机制。要建立健全董事会的结构，设置各种职能委员会，如：提名委员会、薪酬委员会、合规委员会等。引入独立董事制度，加强对经理层的监督，细化董事职责，建立科学有效的董事评价制度和议事制度，藉以促进董事尽心履职。

③建立有效激励机制，实现竞争性原则。激励机制是解决现代公司两权分离所导致的代理问题和内部人控制现象而进行公司治理安排最重要的部分。建立我国公司的激励机制，一方面要打破行政任命制，建立经理人市场。另一方面，要合理平衡经理的剩余控制权和剩余索取权，探索是经营者的报酬与公司业绩相结合的激励机制，如：年薪制、股权期权、虚拟股票、经营者持股等。其中重要的股票全激励的有效性取决于证券市场的有效性，为此必须精华市场，发展和完善我国的证券市场。

④强化信息披露制度，增强透明性原则。良好的治理结构要求信息披露真实准确可靠。高质量的信息披露有助于维护投资者对资本市场的信心，节约投资者搜集信息的成本，有助于投资者的正确决策，因此，要强化信息披露制度，规定信息披露的范围、形式、内容。同时，加强各种中介机构对公司信息披露的监督作用，增强公司的透明度，防止内部操作。

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