股份支付准则在我国上市公司的应用研究

王红军

一、引言

股权激励起源于20世纪50年代的美国，其目的在于建立对公司管理当局的长效激励机制，减少代理成本，是目前解决公司代理问题的有效手段。随着我国上市公司股权分置改革的完成、《公司法》的修订，以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》和《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》等系列法规的颁布，我国上市公司股权激励运作的制度环境逐步完善。股权激励对于缓解我国上市公司所有者与经营者之间的代理问题、推动上市公司的规范运作与持续发展发挥了重要作用。而《企业会计准则第11号—股份支付》及其应用指南（以下统称“股份支付准则”）、《企业会计准则解释第3号》和《企业会计准则解释第4号》则规范了上市公司股份支付交易的确认、计量和相关信息的披露。

本文选取2010年沪深两市实施股份支付计划的73家上市公司作为研究样本，从股份支付方式及工具类型、权益工具公允价值的确定方法、股份支付计划的修改情况、可行权条件和非可行权条件的运用、股份支付对公司财务状况和经营成果的影响等视角来分析股份支付准则在我国上市公司应用的总体情况，继而探讨我国上市公司执行股份支付准则过程中在会计确认、计量和相关信息披露方面存在的若干问题，最后是完善股份支付准则的对策建议。

二、股份支付准则在我国上市公司应用的总体情况

2010年我国沪深两市上市公司中实施股份支付计划的上市公司共有73家，占如期对外披露2010年年报报告的上市公司的比重为3.43%。而2009年披露股份支付计划相关情况的上市公司占如期披露2009年年度报告的上市公司的比重为2.82%。可见，与2009年相比，2010年实施股份支付计划的上市公司的比重有所提升。

（一）股份支付方式与工具类型

按照股份支付的方式和工具类型，股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，最常用的工具有两类：限制性股票和股票期权。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易，最常用的工具也有两类：模拟股票和现金股票增值权。

在实施股份支付计划的73家上市公司中，以权益结算的上市公司共有68家，以现金结算的上市公司为8家，有3家上市公司同时具有以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。在以权益结算的上市公司中，以限制性股票作为支付工具的上市公司共有17家，以股票期权作为支付工具的上市公司为52家，永新股份同时具备两种支付工具。限制性股票与股票期权所占比重依次为25%、76.47%，与2009年两种支付工具所占比重（依次为19.51%、82.93）相比，限制性股票的比重略有增加。以现金结算的上市公司共有8家，支付工具均为现金股票增值权。可以看出，目前我国上市公司倾向于选择股票期权作为支付工具，而较少采用限制性股票和现金股票增值权。从股份支付工具类型的变动趋势来看，限制性股票所占比重有所增加。

（二）权益工具公允价值确定方法、模型选择与参数假设

上市公司股份支付交易中权益工具公允价值的确定方法应当以市场价格为基础。如果某些股份和股票期权不存在活跃的交易市场，上市公司应考虑通过估值技术来确定这些股份和股票期权的公允价值。对于授予职工的股份，上市公司应当按照其股份的市场价格计量；如果其股份尚没有公开交易，上市公司则应考虑其条款和条件估计其市场价格。对于授予职工的股票期权，因其通常受到一些不同于交易期权的条款和条件的限制，因而在许多情况下难以获得其市场价格；如果不存在条款和条件相似的交易期权，上市公司就应通过期权定价模型来估计其所授予的股票期权的公允价值。

在以限制性股票作为支付工具的17家上市公司中，限制性股票公允价值的确定方法主要有授予日或授予日前一日股票的收盘价（4家）、授予日股票收盘价扣除授予价格（4家）、基于授予日股票收盘价根据B-S模型计算所得（3家），其他6家上市公司没有明确披露限制性股票公允价值的确定方法，披露的内容多为股份支付准则中的原则性条款，如“权益工具的公允价值按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定”、“本公司授予的限制性股票采用估值技术确定其公允价值”等。在以股票期权作为支付工具的52家上市公司中，披露股票期权公允价值确定方法的上市公司共计44家，其中43家上市公司采用估值技术，所选择的估值模型为B-S模型（41家）和二项式模型（2家），其他8家上市公司未明确披露其所授予的股票期权公允价值的确定方法，而是采用了股份支付准则中的原则性条款。在43家采用估值模型确定股票期权公允价值的上市公司中，仅有23家上市公司详细披露了其所采用的估值模型的参数假设，比例为53.49%。绝大多数上市公司采用估值模型来确定股票期权的公允价值，是因为我国还没有建立起有效的资本市场，并且如上文所述，股票期权由于特殊条款和条件的限制而不同于资本市场中的交易期权。

（三）股份支付计划条款和条件的修改

股份支付协议生效以后，上市公司不得随意对股份支付计划的条款和条件进行修改。管理办法对上市公司股份支付计划条款和条件的修订做出了严格的限定：上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整；上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定；律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

在实施股份支付计划的73家上市公司中，35家上市公司在2010年对股份支付计划的条款和条件进行了修订，其中34家上市公司因2009年利润分配、资本公积金转增股本、激励对象离职等而调整了股份支付协议中股票期权的数量和行权价格、限制性股票的授予数量，仅有1家上市公司延迟了股份期权的最后可行使日期，该上市公司在年报中披露“延期的原因是由于根据股份期权计划及特殊目的股份期权计划中相关条款所规定的强制性禁售，该等期权未能行使”。

（四）可行权条件和非可行权条件的运用情况

《企业会计准则解释第3号》指出，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，即为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。

在我们所研究的73家实施股份支付计划的上市公司中，4家上市公司选取期限条件作为可行权条件，17家上市公司选取业绩条件作为可行权条件，其他52家上市公司在2010年年度报告中没有明确披露可行权条件。从17家上市公司披露的业绩条件来看，16家上市公司选取了净资产收益率和（或）净利润增长率作为行权指标，仅有1家上市公司选择股价增长作为行权指标。可见，我国上市公司在设计行权指标时倾向于选取财务指标。鉴于财务指标的缺陷，上市公司在设定行权指标时应该力求指标的多样性，正如《股权激励有关事项备忘录1号》鼓励我国上市公司同时采用市值指标和行业比较指标。

（五）股份支付对上市公司财务状况和经营成果的影响

任何会计准则的实施都会产生一定的经济后果，股份支付准则也不例外。从我们的统计数据来看，2010年上市公司股份支付业务对净资产的影响为15.64亿元，占实施股份支付计划的上市公司净资产总额的0.12%；对利润总额的影响为11.08亿元，占实施股份支付计划的上市公司利润总额的0.44%，说明我国上市公司2010年股份支付业务对公司财务状况和经营成果的影响较小，也在某种程度上表明股份支付准则实施的经济效果良好。

三、股份支付准则在我国上市公司应用中存在的问题

财政部2006年颁布的股份支付准则，结束了我国上市公司股份支付交易长期缺乏统一规范的局面，实现了与国际会计准则（国际财务报告准则）的实质趋同。从股份支付准则的实施现状来看，股份支付准则有效地规范了上市公司股份支付的确认、计量和相关信息的披露，但由于股份支付准则本身的不完善、上市公司对股份支付准则的理解不够透彻等原因，上市公司执行股份支付准则过程中在股份支付确认、计量和信息披露方面仍存在若干问题。

（一）股份支付确认中的问题

股份支付准则规定，如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用；（3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，上市公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。可以看出，股份支付准则并没有对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消如何进行会计处理作出任何原则性规定，或者可以理解为股份支付准则默许上市公司不需要对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消进行会计处理。

从我国上市公司2010年年度报告中可以发现，上市公司对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消所采用的会计处理方法是转回在以前年度已经确认的成本费用和资本公积。兴发集团在2010年年度报告中明确披露“董事会通过《终止首期股权激励计划（草案）实施的议案》，冲回已计提的股份支付金额2 693 978.98元”；名流置业亦在2010年年度报告中披露“本公司2009年度实施的股权激励计划由于业绩考核指标不能达成，该激励计划确认终止实施，冲回2009年确认的费用150 000.00元”。学术界对股份支付计划因未满足可行权条件而被强行取消如何进行会计处理持有不同的观点。支持不转回前期已确认的成本费用的学者认为虽然股份支付计划被上市公司强行取消，激励对象没能行权，但这不能改变上市公司接受并消耗了激励对象所提供的服务的客观事实。在会计处理上，需要将股票期权从“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，以反映并不存在发行在外的股票期权。而有的学者认为上市公司应该转回在以前年度已经确认的成本费用和资本公积，因为激励对象所提供的服务并不能增加上市公司的价值。可见，股份支付准则在股份支付计划因未满足可行权条件而被取消如何进行会计处理的问题上需要进一步完善。

（二）股份支付计量中的问题

在我国上市公司2010年年度报告披露的权益工具公允价值确定方法中，如上文所述，限制性股票公允价值的确定方法主要有三种：授予日或授予日前一日股票的收盘价、授予日股票收盘价扣除授予价格以及基于授予日股票收盘价根据B-S模型计算所得，而股票期权公允价值的确定则主要是采用B-S期权定价模型。但在B-S模型中各家上市公司对模型参数的选取却不尽相同。对于无风险利率，上市公司选取的替代指标有“对应剩余期限的国债利率”、“1年期定期存款税后复利率”、“银行间市场4年期国债到期收益率”、“交易所1年期固定利率国债收益率”等。对于预计波动率，上市公司选取的测算依据有“上市首日至授予日股票波动率”、“公司股票2003年10月27日至2006年10月25日历史区间的日收益率并扣除公司股权分置改革实施日的异常波动后计算所得的公司股票波动率”、“根据授权日前三年的年度历史波动率”、“根据公司上市以来截至2010年10月25日的年度波动率”等。同一估值模型，但选取不同的输入参数，所得到的股票期权公允价值有所不同；不同估值模型，即使选取相同的输入参数，所得到的股票期权公允价值也有所不同。这样，上市公司就可以通过对估值模型和输入参数的选择来操纵股票期权的公允价值和股权激励费用，从而有机会操纵公司业绩和进行盈余管理。因此，股份支付准则应尽快明确股票期权公允价值的详细确定方法，如采用估值技术确定股票期权的公允价值，应明确估值模型输入参数（如无风险利率、预计波动率等）的确定方法。

股份支付准则要求“等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量”。我们在对上市公司2010年年度报告的研究过程中发现：我国已实施股份支付计划的上市公司均没有详细披露确定可行权权益工具最佳估计的依据，所披露的内容多为股份支付准则中的原则性条款。可行权权益工具的最佳估计涉及会计估计，需要上市公司财务人员的专业判断，影响到某一会计期间确认的股权激励费用的数额，因此，股份支付准则应该为上市公司确定可行权权益工具的最佳估计提供指引。

（三）股份支付披露中的问题

管理办法和股份支付准则均规定了上市公司应披露的股份支付信息。管理办法要求上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：报告期内激励对象的范围；报告期内授出、行使和失效的权益总额；至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；因激励对象行权所引起的股本变动情况；股权激励的会计处理方法。股份支付准则要求上市公司应当在附注中披露与股份支付有关的下列信息：当期授予、行权和失效的各项权益工具总额；期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限；当期行权的股份期权或其他权益工具以其行权日价格计算的加权平均价格；权益工具公允价值的确定方法。股份支付准则还要求上市公司应当在附注中披露股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响，至少包括下列信息：当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额；当期因以现金结算的股份支付而确认的费用总额；当期以股份支付换取的职工服务总额及其他方服务总额。可见，管理办法和股份支付准则要求上市公司披露的股份支付信息既有重合又相互补充，但两者要求上市公司披露的股份支付信息均不够详细，在股权激励呈现多样化的趋势下，这些信息越来越难以满足信息使用者的决策需求。

我国上市公司基本上按照管理办法和股份支付准则的要求披露了股份支付信息，但很多上市公司对这些信息的披露多是采用股份支付准则中的原则性条款，而没有结合本公司实际状况详细披露上述信息。从上文的统计数据可以看出，46.51%的以股票期权作为支付工具的上市公司没有披露在确定股票期权公允价值时所采用的估值模型的参数假设，没有明确披露可行权条件的上市公司的比例高达71.23%。这可能与上市公司认为其已在股权激励草案（预案）中披露了上述信息相关，但是从信息使用者角度考虑，上市公司理应在年度报告中完整地披露股份支付信息。

四、建议及结语

为解决股份支付准则在上市公司实施过程中出现的问题，提升股份支付准则在上市公司的实施效果，首先我们需要修订股份支付准则和公允价值计量相关准则（如《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量准则》）。广义而言，会计确认包括初始确认、后续确认和终止确认，可以说会计确认是一个动态持续的过程。股份支付准则规范了上市公司股份支付交易的初始确认和后续确认，但没有详细规定终止确认的相关问题，只考虑了上市公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外）的情况，但没有考虑如何对股份支付计划因未满足可行权条件而被取消进行会计处理。为提高上市公司会计信息的可比性和防止上市公司的利润操纵行为，股份支付准则应尽快明确股份支付计划因未满足可行权条件而被取消的会计处理方法。此外，对于可行权权益工具数量的最佳估计，股份支付准则可以适当列示可供上市公司选择的方法，以及这些方法的适用前提。由于我国资本市场体系的不完善，绝大多数上市公司在确定股票期权的公允价值时选用估值模型，股份支付准则或公允价值计量相关准则（如《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量准则》）应当明确说明各种估值模型的应用前提以及模型输入参数的选取依据，以防上市公司利用估值模型来操纵股权激励费用及其在各会计期间的分摊。因此，股份支付准则和公允价值计量相关准则（如《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量准则》）应在现有基础上尽量细化相关规定，为上市公司股份支付业务的会计处理提供指引。

其次，我们可以从加强外部监管角度来规范上市公司股份支付信息的披露。在外部监管缺失的情况下，上市公司基于信息披露成本的考虑会尽量减少任何信息的披露，而从报表信息的信号传递功能来看，上市公司会尽量增加好消息的披露，而理性地疏忽坏消息。从我国上市公司的实际情况来看，股份支付信息的披露不能仅仅依靠上市公司的“自觉”，而更应该强调外部监管的作用，实现自愿披露与强制披露的契合。外部监管包括中国证券监督管理委员会对上市公司股权激励方案的审核、中介机构（如会计师事务所、律师事务所）对上市公司股权激励方案和年度报告的鉴证、财政部门对上市公司实施股份支付准则的监管以及资本市场投资者的监督等。

总体而言，股份支付准则实现了上市公司股份支付会计规范从无到有的突破，并已在上市公司中成功实施，但股份支付准则并不是十全十美的，同样存有若干不足，需要我们进一步完善，这需要准则制定部门、会计学术界、企业实务界共同努力来完善我国现有的股份支付准则。

作者单位：东北财经大学会计学院