何学葵落马警示谁为欺诈上市开绿灯?

2007年，何学葵的绿大地集团上市，她的财富膨胀至11亿元，成为“云南女首富”。然而，短短的几年时间，2011年3月18日早间，上市公司绿大地突然临时停牌。午间，绿大地发布公告称，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，已被云南省公安机关逮捕。当天绿大地收到何学葵辞去公司董事、董事长职务的申请。这一消息震惊了中国资本市场。

中国证监会有关部门负责人就此事在接受媒体采访时表示，绿大地涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。目前该案仍在侦办中。

就像此前蓝田股份、麦科特和银广夏等“先躯”一样，在原董事长何学葵一手操办之下，绿大地存在重大财务造假行为。而东窗事发之后，人们不禁要问，如此重大的财务造假行为，绿大地是如何成功闯关上市的?是谁在其招股说明书上签的字画的押?绿大地当初的保荐人、律师、会计师今何在……

业绩报告暴露问题

1996年，何学葵创办了云南河口绿大地实业有限责任公司。她进入花卉行业则更早，从1992年开始。至今有人称她为“卖花女”，因为最早她的创业只有一个小花店。

靠做苗木、花卉累积20余年的财富，显然不能比把公司送入A股来得过瘾。公开资料显示，绿大地是A股首家绿化行业上市公司，主要经营植物种苗工厂化生产等。依靠上市，何学葵成为云南省女首富，也许是财富来得太容易了，也许是她还没做好成为巨富的准备，做起事来，仍然江湖气重，无视一切法规。

何学葵被捕事前已有预兆。2月26日，绿大地在发布业绩快报时提示，公司于2010年12月22日收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地股份于去年12月20日被公安机关依法冻结。

这意味着，何学葵涉嫌欺诈发行股票早就被公安机关盯上了。2010年3月证监会对绿大地的立案稽查，到何学葵被捕，正好是一年。当时，绿大地被调查的直接诱因恐怕是公司2009年业绩预告的频繁变脸，公司的预测盈利从最初盈利1.04亿元变为最终的亏损1.5亿元。

这一蹊跷的行为，让一些金融媒体很早发现该公司存在巨大的财务风险与隐患，并且数次预警，提示投资者绿大地潜在的危机。然而此次出事，还是有大量投资者遭受巨大损失。

这样一家问题公司，当初的上市却是“有晾无险”。2006年11月，绿大地首度闯关，被证监会发审委否决。但一年后，绿大地却成功上市。独立财经撰稿人曹中铭直言，保荐机构联合证券及相关保荐代表人当年显然没有真正做到恪尽职守，证监会发审委亦没有把好关。

体制漏洞亟待完善

可以说，绿大地自从计划上市，就没把证券规则放在心上。从其上市招股书中就可以看出端倪，价格奇高的篱笆和普通水井造价高过深水井10倍等，而这些在保荐人和证监会上市部相关负责人的眼里，如过眼烟云。

从资本市场的制度设计看，让会计师、律师、投资银行家参与股票发行的目的，是希望这些专业人士能够通过其专业知识甄别公司的好坏，将真正优秀的公司输送到市场中来。一家公司的上市需要准备数月乃至数年，中介机构的人员有足够的时间将公司的家底搞清楚，但事实却是中介机构与上市公司串通起来蒙骗监管者及投资者。问题出在犯罪的成本与收益不对称：与上市公司串通可以获得很多好处(不仅有中介费用的提成，而且可能获得巨额贿赂)，有些中介机构的人员在公司上市后干脆进入公司做高管，而万一东窗事发，处罚却十分有限。显然，犯罪的成本小而受益大。

绿大地案例如果发生在美国等证券法规严格的市场上，很可能被要求退市，就像当年的安然事件。这其中，保荐人失职明显，貌似其只是收取费用而不进行尽职调查。绿大地保荐人是来自联合证券(现为华泰联合证券)的李迅冬和黎海祥。去年7月，这两位保荐人因其对绿大地公司持续督导不到位而遭到深圳证券交易所的通报批评。

广东正大方略律师事务所合伙人张琦彬认为，目前市场上此类无良中介颇多，造成了市场混乱，对其惩罚应该严厉一些，以培养市场诚信的氛围。

解决中介机构的诚信问题，除了需要加大对中介机构的监管力度之外，还要在监管体制上做重大改革。绿大地一案绝非个案，其反映的很多问题与现象在股票市场带有相当的普遍性。如果中国股市的监管方不能解决上述问题，像绿大地这样的公司仍然会层出不穷；如果投资者的利益从根本上得不到保证，类似绿大地公司的欺诈造假行为继续横行，最终失败与失去的还是市场。

(编辑／刘海星)