主辅分离企业的医院改制模式探讨

○ 李俊英1 李一辉2

（1、中南财经政法大学武汉学院湖北武汉430079 2、长江职业学院 湖北 武汉430074）

主辅分离是国有企业改革过程中，为强调和突出国有大型企业主业的一项具体改革措施。国有资产监督管理委员会主任李荣融指出，“中央企业要积极贯彻国家宏观调控要求，发挥积极作用”，他要求中央企业要深化改革，实施主辅分离，彻底解决企业办社会问题。

对于主辅分离企业的医院，国家有关部门也指出，分离企业自办医院要遵循《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》的原则，并与城镇职工医疗保险制度改革相结合，主要采取两种分离方式。第一，符合当地区域卫生规划的企业自办医院，既可从企业分离出来实行产业化经营，也可按照自愿的原则，由企业与当地政府协商移交，将医院的资产、人员成建制移交当地政府，由当地政府统一管理。当地政府接收有困难的，企业可单独或与其他企事业单位联合办医，组建独立的法人单位。第二，凡不符合当地区域卫生规划要求的企业自办医院，可以停办或撤院改建成为企业内设卫生所（卫生室、医务室）、门诊部。并且中央还强调，企业自办医院分离后，医院自负盈亏确有困难的，企业可以根据自身经济能力，在一定时期内实行定额补贴或逐年递减补贴的办法，予以资金支持。

可见，主辅企业分离自办医院是大势所趋，也是深化改革，进一步发展国有大型企业的需要。中央已经给出了相关的政策和实施途径，因此，只要各个企业选择合适的改制模式，医院就能顺利从主业中分离出来。

一、主辅分离企业医院改制后医院性质定位

按照国家有关政策，将医疗机构分为非营利性和营利性两类进行管理。营利性医院是指追求利润最大化，获取的利润由医院投资人或所有人控制和支配。而非营利性医院不以营利为目的，可以有利润但不能分红。国家根据医疗机构的性质、社会功能及其承担的任务，制定并实施不同的财税、价格政策。非营利的医疗机构在医疗服务体系中占主导地位，享受相应的税收优惠政策，政府举办的非营利性医疗机构由同级财政给予合理补助，并按照扣除财政补助和药品差价收入后的成本制定医疗服务价格，其他非营利性的医疗机构不享受政府补贴，医疗服务价格执行政府指导价，卫生、财政等部门要加强对非营利性医疗机构的财务监督管理，营利性医疗机构服务价格放开，并依法自主经营，照章纳税。

从目前改制的情况看，许多医院定位为非营利性组织，这样做有许多优势，如不纳税等。但从法律角度来说，定位为非营利性医院，那么投资者只有管理的权力，发工资可以，但没有分红或者盈利的权利，否则就是违法的，更是没有产权的，所以说，既然是企业的投资行为，却要定位到非营利性质，这是要冒相当大的风险的，也不符合投资人的初衷。

二、我国医院改制的几种模式

经过多年的医院改制实践，我国的医院改制的主要模式有以下四种。

第一种为中外合资、合作型。外商、港商、台商与国内大公司投资，兴建医院或收购国有医院，引入全新的管理机制。比如投资7亿元人民币兴建的西安高新医院，作为我国允许外资进入医疗领域以来投资最大的一家合资医院，也是国家卫生部批准的西北首家中外合资综合性医院，采用的就是这种模式。

第二种为合作经营型。以政府集体和内部职工共同出资为前提条件，同时吸纳社会和个人股金共同办院，可以新建医院，也可以在原国有医院基础上改造，汲取股份制管理办法，实行劳动联合为主、资本为辅的经营管理形式。比如处于主辅分离的北京燕化医院采用的就是这种模式。

第三种为资产转让、并购重组型。这种模式有多种表现形式，包括：将医院整体或部分资产，通过招投标的形式，转让给职工个人所有或个人经营；部分转制：资产评估确认后，通过招投标，整体转让给职工个人，建立新型劳动聘用关系，转让所得资金主要用于退休人员剥离支出，支付职工补偿金及偿还债务；对所有资产进行公开转让，医院改制成为独立的法人实体，在编职工一律与原单位解除劳动关系，转让价款除去改制成本后，专项用于卫生事业发展和改革遗留问题处理；“动产买断，不动产租赁”，将医院固定资产租赁给经营者使用，经营者享有节余的经营收益，承担经营风险。

第四种模式为公司型。通过公司化改造，将医院改制建立成具有科学性、规范化的资本结构、组织运行方式和经营管理模式，使其既能满足公共医疗卫生事业的需要，又能符合充满生机与活力的现代企业制度发展的客观要求。

三、主辅分离企业医院的改制模式选择

股份制是社会化大生产和市场经济发展到一定阶段的必然产物，是现代企业的一种有效组织形式和运营方式，也是国有经济发挥主导作用的一个重要途径。主辅分离企业医院改制，其目的之一就是要实现国有资本从非主业的退出。目前有一种说法是，公立医院改制引入社会资本，但仍维持非营利医院的性质。所谓“国有民营”是一个新名词，可以理解为不改变国有资产的属性而将医院整体或部分交由社会资本经营、管理，国有资产所属方对社会资本的保值增值有一系列的考核指标，同时社会资本对医院的经营、管理、人事有充分的自主权。

这种方式实际上有点类似“承包”，对经营不善的医院可以通过外力推动发展，但事实上在运作过程中漏洞较大。主要问题是：由于不发生产权变更便无需评估，那谁来实施有效的过程监控和考核，又如何防止在交易过程中可能的国有资产流失？同时这个说法有一个很大的概念混淆，虽然冠名为改制，但事实上是不确切的。在我国改制一般是指国有企业、事业、集体企业、私有企业按照有关法律、行政法规的要求改组为有限责任公司和股份有限公司。改制的过程是对生产力等要素进行量化的过程，其结果是投资主体明确和产权清晰界定，股东承担有限责任。

如此看来，改制的结果就是有限公司，有限公司即是营利性的机构。虽然公立医院引入社会资本仍维持非营利医院性质，在表面上新设的医院可以按照公司法的要求，建立理事会、监事会等公司治理结构，但在未来操作上特别是在社会资本的产权界定，包括初始投入、积累、转让、终止清算以及回报范围的界定、回报的合理性、回报比例、回报的方式、回报的税收等由于不符合法理而往往似是而非、左右为难，将最终由于这一行为没有清晰的法律界定而导致未来缺乏足够的可操作性。

改制的模式有两种选择，即整体改制和部分改制。整体改制对医院的所有资产包括房屋建筑、仪器设备、土地使用权、技术等进行评估，评估后，医院业务、资产、人员等经营要素整体改制为有限责任公司，产权归属方确认为该有限公司之投资主体。为了后续融资的需要，按照合理的股权架构，以有限公司为主要发起方联合其他发起人，包括社会资本、战略投资者等整体变更为股份有限责任公司。部分改制只对医院的非核心业务进行改制，将非核心业务外包出去，或者在资产清查后组成有限责任公司。

整体改制是相对来说比较干净的改制模式，产权归属明确，医院未来的治理架构完全按市场化的模式建立。但这种模式操作起来比较复杂，对政策环境要求较高，同时由于是高等级的医院改制，为减少社会震荡不宜普及推广。部分改制医疗业的服务链由医疗服务、物流、后勤等组成，对一些大型医院和新建医院可以采取医疗服务与建设、管理、运营分开的模式，即对一部分非医疗业务进行分切和外包，实现一定程度上的市场运作，例如后勤、物流这些业务可以交给医院与其他社会资本出资成立的管理公司和物流公司，同时也可将医院的营销、IT委托给类似的管理公司打理，也可以由外及里将设备、建筑物、检测业务、部分科室等剥离以降低医院的运营成本。

具体操作可以采取将现有非医疗服务的业务、设备、人员等独立剥离，并进行资产评估，引入其他投资者共同成立管理类的有限公司。如新建医院、科室等，则可考虑采取所有者与经营者分开的策略，由投资者投资建造病房等设施，购买医疗器械等，转租给医院使用，医院方则支付租金等。

部分改制只对大型医院、集团化医院或新建医院有效，只有具备一定的规模效应才能吸引投资者。该方案比较适合一些中小城市的整体改革；剥离难度较高，牵涉到国有资产、人员流向等问题；需对具体项目的成本与收益进行严谨测算；对投资者的专业能力要求较高。

这种模式与原来“院中院”的不同之处，在于不涉及、不影响公立医院的医疗服务，符合经营性资产由市场转向商业运作。公益性的医院服务则维系不变的原则。这种模式整体震动不大，在一定程度上可以募集部分资金并降低医院的运作成本，但由于剥离部分的资产、业务、人员与原有医院的关联度较高，操作起来有一定难度。

四、主辅分离企业医院选择整体股份化改制的优势

1、有利于改制医院的整合和长远发展

维护职工合法权益、稳定职工队伍是主辅分离顺利推进的首要基础和基本条件。改制指导文件强调“改制方案必须得到职工代表大会的同意”，而且还明确指出“国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系”。

同时，国资委文件也提到“在国有大中型企业主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置，应当按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）及有关配套文件的规定执行。对于改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，应当按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定”。

因此，如何在符合国家法律法规和国务院及相关部委关于改制的相关文件的基础上，为参与改制医院的医院员工谋求最大的权益，是本方案考虑的核心问题。根据自愿原则，员工在获得“身份置换补偿金”后，可通过出资成为医院的实际股东，从而使自己的利益与医院的利益一致化。特别是通过让管理层和技术骨干相对持大股，体现了医院作为知识密集型组织的特点，符合“知识就是生产力”的论断，而专家队伍的稳定，既有利于吸引和留住人才，也有利于医院的整合和长期发展。

2、有利于吸引战略投资者，减小了改制后的发展风险

主辅分离企业医院选择整体股份化改制方案提出的基于产权多元化的整体改制方案，明确了各出资方的权利和义务，并且指出了根据出资额多少来决定各方权限，因此，有利于引进战略投资者。一方面，因为有国有股的参与，使战略投资者不必担心改制医院的整合和稳定；另一方面，国有股是参股而不是控股，使战略投者不必担心过多的行政干预。毫无顾虑的战略投资者可在对医疗服务行业运作风险进行评价的基础上，根据自身的长远发展战略，作出适当的投资决策。外部资本的引入，既激活了改制医院的市场意识，又促进了医院员工的观念转变，从而提高了医院的医疗服务质量和竞争实力，减小了医院的发展风险。

五、主辅分离企业医院选择整体股份化改制的风险

1、操作起来比较复杂，改制的震动较大

鉴于改制医院的实际情况，主辅分离企业医院选择整体股份化改制方案的执行困难较大，主要原因在于员工对方案和主辅分离的认识上。但只要将改制前的工作做细，宣传到位，让员工认清形势，以集体利益和长远利益为重，同时转换观念，理解方案，那么这些困难就比较容易得到解决。

2、对政策环境的要求较高

医院是一个特殊的组织，医院改制既要符合主辅分离的大方向，又要符合医院的实际。主辅分离的根本目标是要转换经营机制，提高资本的运作效率。因此，主辅分离企业医院选择整体股份化改制方案，会将改制医院定义为非政府主办经济组织。但是，由于人们对公立医院和私立医院的认识一时难以转变，这种定位以及员工身份的置换等都必须得到相关政策的支持，改制才能顺利推行。

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