异常跨境资金流入新渠道、方式及应对措施——基于大庆地区的实证分析

齐远望，程 垚

（中国人民银行大庆市中心支行，黑龙江 大庆 163311）

异常跨境资金流入新渠道、方式及应对措施
——基于大庆地区的实证分析

齐远望，程 垚

（中国人民银行大庆市中心支行，黑龙江 大庆 163311）

在当前强劲复苏的中国经济以及人民币汇率国际压力加大的双重影响下，跨境外汇资金的持续大量流入境内并转换成人民币资金运作，已成为当前外汇资金流入的主要特征。其中不排除部分可疑资金具有短期性、投机性、逐利性目的，并可能对我国的货币政策、汇率政策、资产价格、金融稳定等带来不利影响。因此，加强对跨境资金流动的监测管理至关重要。笔者以跨境资金流动监测的视角，通过实证分析，揭示新时期跨境资金寻求进入境内的渠道及方式，同时探寻完善监管手段的有效方法。

资本金；流入渠道；实证分析

在当前强劲复苏的中国经济以及人民币汇率国际压力加大的双重影响下，跨境外汇资金的持续大量流入境内并转换成人民币资金运作，已成为当前外汇资金流入的主要特征。其中不排除部分可疑资金具有短期性、投机性、逐利性目的，并可能对我国的货币政策、汇率政策、资产价格、金融稳定等带来不利影响。因此，加强对跨境资金流动的监测管理至关重要。本文以跨境资金流动监测的视角，通过实证分析，揭示新时期跨境资金寻求进入境内的渠道及方式，同时探寻完善监管手段的有效方法。

一、异常跨境资金流入新渠道、方式

传统意义上认为，异常跨境资金流入渠道有经常项目下的虚假贸易方式；资本项目项下的直接投资方式、外债方式；地下钱庄三种主要流入渠道。但从近两年工作实务来看，境外资本不断变换方式方法、规避相关政策管理规定，期冀以最小成本、最大收益、最低风险的方式进入国内，在方式方法上不断创新，对外汇管理提出新的挑战。

（一）股权转让

外方溢价收购中方股份，以股权转让形式实现资金大量流入。大庆某乳品公司，2008年并购设立。投资外方新加坡某乳业制品私人有限公司，实际出资3.187亿人民币，溢价165%，完成对境内大庆乳品厂有限责任公司三名自然人股东1.2亿人民币股权的并购，随后于2010年11月5日增资5.18亿人民币，形成实际到账资金8.36亿人民币。

特点分析：以股权转让方式实现资金流入，由于转股收汇为个人，客观上规避了资本金结汇的各种限制，实现了资金的自由转移，且审批流程较短，效率较高，管理难度较大。

政策局限：股权转让价格的合理性缺乏界定依据，对于溢价并购没有制定相应的监督和约束措施，而资产评估机构往往由于自身利益驱动受企业意向所左右，为投机活动造就了较多机会，境外投资者利用溢价转让股权顺利实现资本套利。

（二）短债长借

以短期外债名义借入资金，并开展债务展期，实现境外资本流入。大庆某电子信息有限公司，外商独资企业，注册地萨摩亚群岛，注册资金300万美元。2010年10月，借入境外实际控股母公司300万美元一年期外债，利率为sibor+2%,并拟开展展期业务。企业财务人员表示，在人民币存在升值预期情况下，负债美元化能使企业享受人民币升值收益。在境内人民币存款利率高于境外美元贷款利率情况下，从境外融入美元，企业还能获得一定无风险利差。到期还款时，可通过远期购汇等方式锁定购汇成本，在人民币升值情况下，能获得人民币升值收益。

特点分析：由于现行政策对外商投资企业借入外债仅凭其注册资本与投资总额的差额即可借入外债，且外债实行备案登记制度，仅需在外汇局备案即可，通过借债方式实现资金流入，境外资金流入便捷，资金流入政策成本较低。

政策局限：企业可通过变更投资总额和注册资本的差随时变更借债规模；外债结汇时审核凭证只能就其表面要素进行核对，无法区分其是否具有真实交易背景；未设定短期外债展期资格、次数等限制条件、管理手段不足，导致短债长借。

（三）外保内贷

外商投资房地产企业以境外担保，境内借入人民币借款方式融资，实现资本流入，规避政策管制。大庆某房地产有限公司，外商独资企业，注册资本4980万美元。2008年，以其境外母公司韩国某道集团在工商银行首尔分行存入450万美元为担保，向境内工商银行大庆分行申请贷款2700万元，期限六个月，执行六个月基准利率4.86%，如期履约。

特点分析：根据2006年7月商务部、建设部、工商局及外汇局等六部委发布的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》以及后续的相关规定，2007年6月1日之后新设立的房地产企业不得举借外债。该房地产企业在不具备借用外债的条件下，通过境外担保方式取得境内银行的融资，这在一定程度上规避了房地产外债管理政策，削弱了房地产宏观调控的政策效力，且资金运作避免汇兑损失，融资高效便捷。

政策局限：房地产企业外保内贷客观上形成了企业的或有外债，规避了房地产企业不得举借外债的规定。关于或有外债相关文件并未提及，在政策监管上存在空白。

（四）关联交易

利用公司关联交易规避国家行业管理政策和外资投资政策，实现外资流入。大庆某商务咨询公司，2008-2009年资本金分两次流入，总计4283万美元，两次均为一次性结汇。调查显示，2007-2009年，该企业实际并未发生业务，结汇资本金主要用于关联企业借款。跟踪结汇人民币资金流向发现,该企业将结汇资金转入辖内另一零售连锁企业——某商贸有限公司，用于企业经营。外资以符合政策要求的产业为跳板，将资金转投到受限的产业，规避了国家关于外商直接投资限制投向连锁零售行业的有关规定。

特点分析：通过关联公司交易实现境外资金自由投向国内行业，规避了相关政策，在完成交易后关联公司可以废业或名存实亡，使得管理措施无法跟进，管理难度较大，资金运作成本较低。

政策局限：以咨询服务类公司为中介，实现境外资本投向境内特殊行业，规避外商投资企业在华投资行业政策限制，由于此类公司均以快收汇、快速结汇转移资本为目的，往往在完成资本转移后废业，无法追溯其违规行为。

（五）服务贸易

境内企业以技术服务、咨询服务等方式收取境外汇入资金。大庆某石油工程技术股份有限公司，2011年收到境外哈萨克斯坦技术服务款项102万美元，合同约定J公司为境外某石油公司提供石油勘探设计服务。鉴于现行政策法规缺少对服务贸易收结汇审核的规定，导致银行对于服务贸易项下的收结汇资金审核无统一的标准。仅凭合同或协议、对方支付通知等材料即可进行结汇。由于结汇凭证由企业双方自行签订，随意性较大，为“热钱”在服务贸易合同的掩盖下实现跨境流入创造条件。

特点分析：以服务贸易进入国内相对成本最低，由于监管政策存在盲点，随意编制两家企业的服务合同、协议即可将大笔资金进入国内，结汇不受资本金结汇限制，进出自由。

政策局限：现行服务贸易外汇管理法规主要为《结汇、售汇及付汇管理规定》（银发【1996】210号）、《国家外汇管理局关于下发〈非贸易售付汇及境内居民个人外汇收支管理操作规程〉（试行）的通知》（汇发【2002】29号）等相关规定，这些法规对服务贸易收结汇规定比较粗略，收入项目分类简单，也没有规定具体的审核材料，外汇局只能凭主观判断审核相关单据后为其办结业务。

（六）个人收入

个人外汇收支项下对交易的真实性缺乏明确的政策管理措施，一些个人可能利用个人外汇收支的随意特性，通过对个人外汇形式收结汇，规避待结汇账户监管。其中又以赡家款、侨汇、捐赠等个人名义收结汇增长最为迅速。由于侨汇的流入和结汇只需提供本人身份证明，可能为贸易或资本项下资金以侨汇形式混入境内留下通道。2011年1季度，大庆市以赡家款、侨汇、捐赠等个人名义流入的跨境资金比上年同期增长了65%，占同期个人收结汇量的80%以上。

特点分析：从外汇指定银行反映的情况来看，赡家款、捐赠款在居民个人外汇收入中占比较大。银行与外汇局无法判断其真伪，真实性审核收效甚微，因而“热钱”很容易找到政策的漏洞而混进居民个人外汇收入流入境内。

政策局限：现行法规对居民个人外汇汇入环节不予监管，只在“解付外币现钞”和“结汇”环节进行真实性审核时分别实行不同的限额管理，但这种限额管理存在着较大漏洞。按照规定，一次性“解付外币现钞”或者“结汇”等值万美元（含1万美元）以下的，仅凭身份证明就可直接到银行办理，在实际操作中，居民个人可以通过分批分次、化整为零或者在不同银行网点办理的方式来实现大额的“解付外币现钞”和“结汇”，借此逃避外汇监管。

二、完善监管手段的政策建议

（一）理顺上下游监管范围，形成股权转让行为监管合力。目前作为上游管理部门的商务部门对于股权转让对价的核定，仅在并购设立外资企业时有不得低于资产评估报告一定百分比的下限规定，但对股权转让对价的上限没有任何规定。针对目前的情况，建议外汇局尽快与商务部就股权转让价格问题建立沟通机制，统一交易审批和资金监管的口径，及时形成对异常情况的解决方案。

（二）完善外债管理政策，加强外债登记监测。建议修订现行《外债管理暂行办法》，对短期外债展期和逾期处理予以明确规定，规定每笔短期外债只可展期一次，展期期限不得超过1年。如外商投资企业借用的短期外债发生展期或逾期期限超过一年的视同中长期外债管理，并且规定借款企业在未还清逾期外债以前不能借入新的外债，防止个别企业故意延长短期外债使用期限，形成事实中长期外债。

（三）进一步明确企业或有外债形式，规范外保内贷行为。进一步明确对于2007年6月1日后设立的房地产企业不得以境外担保方式在境内融资，2007年6月1日之前设立的房地产企业符合“三项条件”才可以境外担保境内融资，避免履约后的被动外债，提高房地产企业宏观调控政策效力。

（四）开展对咨询服务类外商投资企业专项检查。开展咨询服务类外商投资企业专项检查，重点检查企业注册资本金、资金结汇情况、企业盈亏情况、关联交易情况，追踪结汇资金流向。对于注册资本超过100万美元，资本金快速结汇，结汇后资金以拆借形式记入资产负债表流动资产项下的咨询服务类公司进行重点检查，发现违规问题及时进行查处。

（五）建立健全服务贸易外汇管理法规体系。建议总局对目前有关服务贸易外汇管理规定加以梳理、整合，制定一部完整的服务贸易外汇管理法规，明确界定服务贸易外汇收支内容、范围和管理方向，制定相应的服务贸易外汇收支操作规程，特别要细化对服务贸易外汇收入的真实性审核，约束、规范银行和企业的法律责任，并根据服务贸易凭证审核难的特点，补充制定特殊服务贸易外汇收支外汇管理政策。

（六）建立境内居民个人外汇收支监测系统。一是充分利用电子科技手段，建立以个人身份证明为标识的个人大额外汇流入及结汇监测系统，以便对同一居民个人在不同银行、不同地域的大额外汇流入及结汇的全过程进行有效的监控。二是严格区分个人外汇收支性质，按梳堵并举的原则允许居民或非居民开立储蓄账户、结算账户、资本账户，在此基础上实现分类监管。

〔责任编辑：王乐群〕

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1002-2341(2011)03-0104-03

2011-04-14

齐远望（1977-）男，黑龙江大庆人，外汇管理科副科长、经济师，从事外汇管理研究。