股权转让行为会计处理规范浅析

北京国家会计学院 马永义

股权转让行为会计处理规范浅析

北京国家会计学院 马永义

企业会计准则体系进入执行层面后，相关职能部门或监管部门针对股权转让行为陆续发布了相关的后续规定来进一步加以规范，并将规范的重心聚焦在合并财务报表的会计处理上。本文拟将上述相关后续规定加以归纳整理，分别对转让子公司部分股权但仍未丧失控制权、转让子公司部分股权且丧失控制权以及转让超额亏损子公司的会计处理方法加以剖析，以期有助于实务界同仁加深对股权转让行为会计处理规范的理解。

一、未丧失控制权的股权转让行为会计处理规范

中国证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第3期）》（以下简称《第3期解答》）对母公司不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中的会计处理方法做出了具体的监管规定。《第3期解答》的内容如下：根据财会便［2009］14号函，母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。为了加深读者对《第3期解答》的理解，笔者特做出如下解读。

（1）母公司转让子公司部分股权时，在母公司的账务处理和个别报表中，必须按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定来进行会计处理，即应将处置所得价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入投资收益。

（2）《第3期解答》的监管规范是针对合并财务报表而言的，如何操作才能在合并财务报表中将处置所得价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益呢？笔者认为应在合并财务报表的工作底稿中通过编制抵销分录的方式来加以实现，所编制的抵销分录为：借（或贷）记“投资收益”，贷（或借）记“资本公积”。

（3）《第3期解答》要求将处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益，其目的就在于通过此举来遏制母公司借助关联交易方式通过转让子公司部分股权来操纵合并财务报表利润水平的行为。

二、丧失对原子公司控制权的股权转让行为会计处理规范

《企业会计准则解释第4号》（以下简称《4号解释》）对企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的股权转让行为及剩余股权的会计处理方法做出了具体规定。《4号解释》分别从个别报表和合并财务报表角度对该情形下的会计处理做出了规定，现分别加以引述和剖析。

（一）个别报表中转让部分股权和剩余股权的会计处理规范《4号解释》中规定：在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

所谓的“对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定来处理”，则意味着处置所得价款与所处置的股份相对应的持股成本之间的差额应当计入“投资收益”，将其纳入损益核算系统。所谓“对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产”，则意味着应依据剩余股权对被投资单位的影响程度来确定剩余股权究竟应如何进行会计确认与计量。具体而言，剩余股权对被投资单位的影响程度在重大影响以上的则应确认为长期股权投资，影响程度在重大影响以下的则应按照《企业会计准则第22号—金融工具的确认与计量》的要求分别确认为“交易性金融资产”或“可供出售金融资产”。依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，由于处置部分股权前被投资单位属于投资单位的子公司，应采用成本法来核算该长期股权投资，当转让部分股权后投资单位仍然能够对原子公司实施共同控制或重大影响的，则应按照权益法来核算剩余部分的长期股权投资。有鉴于此，《4号解释》才规定：“处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。”从技术层面而言，应按照剩余股权所占的股权比例计算享有被投资单位自购买日至处置日期间实现的净损益来调整“长期股权投资”的账面价值，其中：与购买日至处置年度年初相对应的部分应调整“盈余公积”、“未分配利润”；与处置年度年初至处置日期间相对应的部分应调整“投资收益”。

（二）合并财务报表中转让部分股权和剩余股权会计处理规范《4号解释》中规定：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”

由于《4号解释》中规定，在个别报表中对于剩余股权应按照账面价值确认长期股权投资或其他金融资产，这就意味着在个别报表中被重新分类为“交易性金融资产”或“可供出售金融资产”的剩余股权没有按照公允价值口径进行计量，而按照《企业会计准则第22号—金融工具的确认与计量》的要求“交易性金融资产”和“可供出售金融资产”均需要按照公允价值进行后续计量，因此《4号解释》才要求在合并财务报表中，对于影响程度在重大影响以下的剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。从技术层面而言，笔者认为，所谓的“应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量”，则需要在抵销分录中借记（或贷记）“交易性金融资产”、“可供出售金融资产”；贷记（或借记）“盈余公积”、“未分配利润”。对于影响程度在重大影响以上的剩余股权而言，由于在丧失控制权日已按权益法进行了追溯调整，并分别调整了年初的留存收益及当年的投资收益项目，这也就意味着在个别报表中的“长期股权投资”已经调整至公允价值状态。有鉴于此，笔者认为，《4号解释》关于合并财务报表会计处理规范中所谓的“对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量”应当仅仅指的是影响程度在重大影响以下的剩余股权而言的。

笔者认为，《4号解释》所称的“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和”，实际上就是丧失控制权日对子公司原持有股份的公允价值加上处置股权所实现的转让损益。而丧失控制权日的“按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额”，实际上是用原持股比例乘以丧失控制权日的基于购买日被购买方各项可辨认资产、负债公允价值口径而形成的净资产额。而基于原持股比例以及购买日被购买方各项可辨认资产、负债公允价值口径所分别计算出的丧失控制权日与购买日净资产份额的差额，实际上就是原持有股份在购买日与丧失控制权日期间所累计实现的持有损益。由此，可知：《4号解释》中所谓的“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”，实际上就是将处置股权在个别报表层面所实现的转让损益及购买日至丧失控制权日期间内原持有股份基于购买日被购买方各项可辨认资产、负债公允价值口径而累计实现的会计“持有收益”一并确认为丧失控制权当期的投资收益，该投资收益代表着购买日至丧失控制权日的期间内对原子公司的长期股权投资而实现的累计损益。丧失控制权日按原持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额，只能在合并财务报表编制过程中，伴随对原子公司个别报表的调整，通过将子公司基于原账面价基础的净资产调整成基于原公允价值基础的净资产后，才得以体现。资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”三个项目的数额。

承上所述，“按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额”是在合并财务报表编制过程中通过相应的调整分录和抵销分录才得以体现，并最终影响到合并后的“资本公积”、“盈余公积”、“未分配利润”。因此，《4号解释》中所规定的合并财务报表层面“丧失控制权当期的投资收益”，除了维持个别报表中基于处置股权所得价款与所处置股权基于原成本法下的持股成本之间的差额而确认的“投资收益”外，还需要在合并财务报表编制过程中通过相应的抵销处理再加以体现，所需要编制的抵销分录是：借（或贷）记“资本公积”，贷（或借）记“盈余公积、未分配利润、投资收益”。

三、转让超额亏损子公司会计处理方法

对转让超额亏损子公司会计处理方法的探析要从母公司个别报表层面和合并财务报表层面两面个方面进行。

（一）母公司基于个别报表层面会计处理方法 在企业会计准则体系的框架下，对于子公司的长期股权投资应采用成本法核算，除非追加或收回投资，长期股权投资的成本通常不做调整。然而，当子公司发生了持续的或大幅度的亏损后，就表明对该子公司的长期股权投资存在着减值迹象，应按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求计提长期股权投资减值准备。当子公司发生超额亏损时，通常情况下因全额计提长期股权投资减值准备而使得长期股权投资的账面价值为零。此外，按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，对于资不抵债子公司所发生的超额亏损，如果投资企业负有承担额外损失的义务，还应按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额，并借记“投资收益”科目，贷记“预计负债”科目，即母公司应将预计承担的损失金额纳入其损益核算系统。

当发生股权处置行为时，应按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的要求，将其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。发生转让超额亏损的子公司行为时，鉴于所转让超额亏损子公司的长期股权投资的账面余额通常为零，当投资企业不承担额外损失义务时，母公司应做如下账务处理：借记“银行存款、长期股权投资减值准备”；贷记“长期股权投资、投资收益”。如果投资企业承担额外的损失义务，由于在实际处置该子公司前，投资企业已经通过计提预计负债的方式将所承担的额外亏损纳入了损益核算系统，当处置该子公司且收取了相应价款时，实质上就意味着原来所预提的预计负债并未真正发生，处置该子公司时应将原来所预提的预计负债加以转销，做与上述相反会计分录予以转销。此情形下，实际上是将处置所得价款与原来预提的预计负债一并确认为转让当期的投资收益。

（二）合并财务报表层面会计处理方法 中国证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第1期）》（以下简称《第1期解答》）中对转让超额亏损子公司在合并财务报表层面的会计处理方法做出了规定。该规定以首次执行日为分界线，分别对是否在母公司的利润表内确认了子公司的超额亏损做出了不同的会计处理规范。

（1）对存在未确认投资损失情形下会计处理规范的解析。《第1期解答》中规定：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益。

按照相关规定，在首次执行日之前，对于资不抵债子公司所发生的超额亏损，在合并资产负债表的所有者权益部分单列“未确认的投资损失”项目来加计列示。需要强调指出的是，单独列示的“未确认的投资损失”并没有实际冲减合并后的所有者权益的合计数。而执行企业会计准则体系后，对资不抵债子公司所发生的亏损，应依据该子公司出资人之间的约定，将子公司当期所发生的亏损分别冲减母公司和（或）少数股东合并后的权益。由此可见，首次执行日前、后，对资不抵债子公司所发生的超额亏损所采取的会计处理规范有着本质的区别。有鉴于此，《企业会计准则解释第1号》中规定：“执行新会计准则后，母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中应当冲减未分配利润，不再单独作为“未确认的投资损失”项目列报。”

鉴于上述阐释，笔者对《第1期解答》中的“转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益。”规定做如下解读：由于在首次执行日之前，对于子公司所发生的超额亏损，母公司在个别报表和合并报表层面均未进行实质性确认，如果新会计准则实施后，将转让超额亏损子公司所得的价款确认为合并利润表的投资收益，就会使处置前、后的合并利润表存在不可比因素，因此《第1期解答》中要求不能将转让价款确认为当期投资收益。笔者认为，从技术层面而言，在合并财务报表中就应该将转让所得价款调增未分配利润项目的数额。此外，由于执行新会计准则后，《企业会计准则解释第1号》要求将原来合并资产负债表中的“未确认投资损失”项目的数额冲减未分配利润项目的数额。这样就意味着，在合并财务报表层面，转让所得价款与原来未确认的投资损失均应调整未分配利润项目，因此《第1期解答》要求“转让所得价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润”。笔者认为，所谓“应调整未分配利润”，实际上应通过编制抵销分录来加以处理，具体的会计分录为：借记“投资收益”；贷记“未分配利润”。

（2）对已确认子公司超额亏损情形下会计处理规范的解析。《第1期解答》中规定：对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。

执行新企业会计准则体系后，无论是母公司的个别报表还是合并财务报表均确认了子公司的超额亏损，在合并利润表中将转让价款与已确认超额亏损的差额作为当期合并利润表的投资收益，并不存在转让前、后合并利润表的不可比现象，本期将资不抵债的子公司对外转让并获取相应价款，实际上就应该体现为当期的合并利润表中，这样才符合真实性原则。《第1期解答》中的所谓“可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表”，实质上则意味着在合并财务报表编制过程中无需编制抵销分录，可以直接将母公司个别报表中确认的投资收益确认为合并利润表中的投资收益。

执行企业会计准则体系后，对于所发生的股权处置行为，在投资企业应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行日常的账务处理。但在合并财务报表层面，对于转让前、后不同具体情形下的股权转让行为却采取了不同的会计处理规范。对于合并财务报表层面的各项具体会计处理规范，读者需要全面、准确理解，并在实务操作层面设法具体贯彻落实。

［1］财政部：《企业会计准则讲解2008》，人民出版社2008年版。

（编辑 袁露芬）