浅议企业并购中的税务处理

孙玉香

目前企业出现并购现象的原因有很多，包括对投资风险的分散、实现经营范围的扩大等等多方面的内容，但同时也隐含了一些税务上的原因。由于一般的企业并购过程中所涉及到的税务数额巨大，如果可以在并购过程中实现对税务的妥善处理将会给企业发展带来较大的收益。在并购过程中不需要对营业税以及增值税进行缴纳，因此在企业并购中一般都是针对企业所得税而进行的处理，同时由于本文篇幅上的限制，笔者主要以企业合并为切入点，浅谈相关事项中的税务处理。

一、吸收合并方式中的税务安排

所谓吸收合并，就是并购方企业在取得目标企业的全部股权或者是全部净资产之后解散目标企业，并购方可以采用发行股票、债券或者是采用现金的方式来对目标企业的股权或者是净资产进行换取，而合并之后所确定的还是原有并购方企业的法律主体和经济主体。

（一）目标企业所做的应税处理

这里所说的应税处理，实际上就是当目标企业法人的地位被取消之后，对企业所得税所进行的清算处理，根据我国税务总局所提出的有关企业合并所得税问题的相关通知，一般都需要进行应税处理：包括目标企业必须要将对其所有的资产依靠公允价值来进行处置和转让，并对其所得进行计算之后对所得税进行缴纳；企业上年度以及其他年度的亏损不得以转接的方式让并购方企业进行弥补等等。

（二）目标企业的免税处理

这种免税处理实际上就是不对目标企业按照企业所得税的清算进行处理，而这种免税方式首先必须要符合我国税法的相关规定，也就是说在对价的支付上必须是要有表决权或者是股权的股票，同时在面值份额上应该要达到80%以上。同时根据相关文件规定，在并购方所支付给目标企业的对价当中，其有价证券、现金以及其他资产中不包含并购方企业股权的部分，如果低于所支付股本的账面价值或者是股权票面价值20%的，在经过税务机关进行审核之后可以选择应税处理，但同时也可以选择免税处理。在选择免税处理上需要考虑一下几个方面的问题：首先目标企业不需要对总资产转让所获取的所得或者是遭受的损失进行确认，也不用对缴纳的所得税进行计算；目标企业在之前年度上所造成的亏损，如果没有超期，可以由并购方企业利用以后年度中依靠目标企业所产生的所得来进行弥补；而在目标企业被并购之前，其所有企业所得税都必须由并购方企业来对其承担。此外，这种针对目标企业所进行的免税处理只能适用于并购方企业依靠支付股权来实现对目标企业进行吸收的情况。

二、新设合并方式的税务安排

在新设合并方式中，就是原企业各方将自身的股权依照所约定的一定比例来换取新设企业的股权，然后原有各类企业宣告解散的一种形式，在新成立的企业中一方面吸收原有企业所有的资产，同时另一方面还要对原有企业中的所有债务进行承担，而原有企业中的股东将其所持有的股份按照一定的比例换取新设企业的股份之后，成为新设企业的股东。和吸收合并一样，新设合并后依旧是单一的法律经济主体，但是已经不是原有的企业主体了。

（一）并购企业的应税处理

这种安排与吸收合并的应税处理安排没有太大的区别，新企业取得的参与并购各方的净资产按可辨认的净资产公允价值入账，参与并购各方存有的未弥补亏损不能抵扣新企业的应纳税所得额;参与并购各方企业被解散，各自按净资产公允价值确认资产转让所得，并进行清算处理。这种安排适用于参与并购各方有较多的未弥补亏损，按净资产公允价值确认资产转让所得也不用缴纳企业所得税的情况。新设合并后的企业可以按净资产公允价值作为资产的计税基础，参与并购各方净资产的评估增值都发挥了节税作用。

（二）被并购企业的免税处理

新设合并在并购上普遍上都是采用交换股权的形式，满足税法规定的免税处理条件，参与并购各方可以采用免税处理方式进行税务安排。采用免税处理安排时，参与并购各方企业把原企业的净资产以及未弥补的亏损按账面价值转移至新成立的企业中。新设合并后的企业按参与并购各方净资产原账面价值作为资产计税基础，原存有的未弥补亏损仍可在新企业中继续用于抵补;参与并购各方企业被解散但不作清算处理，不确认资产转让所得。这种免税处理的税务安排较适用于参与并购企业没有或很少有未弥补亏损的情况，可以不必缴纳清算所得税，但合并后企业的计税基础只能是参与并购各方净资产的原账面价值，得不到按净资产公允价值作为计税基础的好处。