国际石油工程联合体承包模式风险分析与应对

陈志勇

（中国石油工程建设公司，北京 100120）

国际石油工程联合体承包模式风险分析与应对

陈志勇

（中国石油工程建设公司，北京 100120）

国内承包商在走出国门与国际承包商及当地承包商联合承接项目的过程中，总存在很多合作问题，这些问题反映出我国承包商对联合体特有风险的研究不足。笔者从我国工程承包公司的角度出发，探讨国际工程松散型联合体中8个方面的风险，并提出应对措施，包括慎重选择联合体合作方，细化联合体协议条款，理顺联合体内部关系及责任，优化联合体组织机构以及合理向联合体各方转移风险。

松散型；联合体；风险；风险管理；国际工程

0 引言

在 “走出去的政策”引导下，我国各石油工程建设企业先后在国外承接油气田开发、炼油厂、油气储运设施等建设工程。国际石油工程承包市场环境比较复杂，发展中的油气资源国对外经济政策日趋保守，保护主义倾向明显，各种壁垒增多，尤其是法律性壁垒、贸易性壁垒，给中国石油工程建设企业承揽项目带来了诸多风险。一般国际石油工程都是以EPC（设计、采购、施工、试运）总承包的模式进行发包，投资者往往急于早投产早见效益，坚持要求承包商以最短的工期来完成项目，于是，对于承包商，就存在承包工程项目面广、线长、点散及劳动力投入集中等困难和风险。同时，随着国际石油工程建设项目规模的扩大、技术难度的增加及项目工期的限制，仅仅靠一个国际石油工程建设承包商来按照开发商要求独自完成新建设的石油工程项目是十分困难的，因此，有经验的国际工程建设承包商就必须与其他承包商共同合作成立联合体，才能为项目如期完工、如期交付使用提供可靠的保障。我国承包商如果没有当地工程承包商的介入，一般难中标，有的甚至通不过资格预审。同时石油建设项目往往需要巨额资金垫资，这超出了当地承包商的资金承受能力。在这种情况下，组建联合体就成了理想的合作方式。当地政府和业主一般要求工程建设本地化，有些国际金融组织或国家（如巴基斯坦、苏丹）提供优惠措施，鼓励甚至要求国际石油工程建设公司与当地承包商组成联合体。组建联合体已成为我国承包商迈向国际承包市场的有效途径。

联合体是指由2个以上的法人或其他组织组成的团队。组建联合体的目的主要有： （1）实现技术、资源的优势互补； （2）享受特定的优惠条件；（3）是当地行政机构或业主的规定； （4）实现项目群 （内部）协调机制，加快工程进度； （5）开拓国际石油工程承包市场； （6）学习先进的技术与管理； （7）降低风险。

联合体常见形式有总承包联合体、设计联合体、施工联合体等，联合体的运作特点比总承包工程要复杂，潜在风险更大。由于联合体在国内建设领域很少应用[1]，我国石油工程承包商对此种模式普遍缺乏经验，联合体合作不尽人意，不少联合体半途而废、不欢而散，甚至发生诉讼。

目前，我国石油工程承包业务主要集中在非洲、中亚、南美、中东等地区。大多数情况主要采用松散型联合体，即我国承包商提供技术、设备和资金，当地承包商提供劳务和当地材料。在联合体执行项目中，我国多数承包商都认为风险管理很重要，但缺乏标准的风险管理流程和配套制度，未能在风险出现之前采取防范措施。笔者在16年国际工程商务合同管理实践的基础上，对联合体给工程建设带来的风险进行识别，并分析其产生的原因和根源，以期减少风险损失。

1 联合体的组织模式

联合体有3种组织模式：合资公司、紧密型联合体和松散型联合体[2]。合资公司由各合作方投资，注册一个独立的新公司，具有独立法人地位，但在法律上不是真正的 “联合体”。紧密型联合体本身不办理公司注册手续，由联合体协议规定联合体各方的责任、义务和权益。紧密型联合体的特点是成立项目部，由联合体各方按协议规定的参股提供，项目盈亏也按各自的参股比例负担。工程由项目部具体执行，由项目部实行统一管理，统一成本测算、统一报价、统一结算，统一与监理工程师和业主联系。松散型联合体也不办理注册手续，由联合体协议规定各方的工程范围、权利与义务；各方分别负责各自划分的工程范围的独立报价，经联合体相互审查、汇总，统一向业主报价；项目中标后，联合体各方按联合体协议的规定分别实施各自范围的工作，自负盈亏。

根据上述分析，我国承包商在发展中国家承接项目主要采用松散型联合体方式，即与当地承包商组建联合体。松散型联合体的优点是各方分别负责各自的工程范围，各自都有独立的组织管理系统，且经济责任是分开的，自担风险、自负盈亏，联合体内部的利益冲突少，操作简易。缺点是投标时各方都希望自己标价高一些，从而导致总标价较高而失去竞争力和中标机会。中标后，各方即按协议规定分别实施各自的工程项目，并自担风险、自负盈亏。

2 联合体的风险识别

松散型联合体成员间的合同履约意识、诚信合作意识和义务责任意识都很淡薄，认识差异和利益驱动导致互不信任、互不配合，从而影响工作的进展。以合同和联合体项目部为纽带的松散型联合体，因联合体项目部协调能力有限，潜伏各种风险。因此，在组建联合体前，应先研究联合体的风险。笔者将联合体风险按其特点分为一般项目风险和联合体特殊风险。一般项目风险是指项目本身特点所造成的风险，由工程项目外部环境和业主等引起的风险，如汇率风险、工期风险、材料价格风险、工程范围风险、设备采购风险、工程量风险、业主支付风险、政局风险、业主诚信风险等[3]。联合体特殊风险指因采用联合方式执行项目而导致的风险 （一般总承包模式没有的风险）。经调查，联合体特殊风险具体表现为如下8个方面。

2.1 合作伙伴的风险

投标前，一般业主分别对联合体进行资格预审，要求联合体各方的资格都必须满足所承担工作范围的要求。如果联合体某一方的资格不符合招标文件的要求，则该联合体也就不符合要求。评审标准既要满足国家法律法规的要求，也要满足业主对联合体成员和工程项目提出的特殊要求。因此选择合作伙伴是联合体能否成功中标和完成项目的关键。联合体成员的资质要求，主要在财务能力、技术能力和资源及组建联合体的优势。一家设备厂商可以作为多家承包商的关键设备供应商，但不能与多家单位组建联合体投标，如某设备制造公司可以就某一投标项目同时为中石油、中石化提供相同的设备，但不能就同一项目与中石油和中石化同时组成联合体投标，否则所有投标将被拒绝。如果承包商在资格预审后再与已通过资格预审的其他承包商组建联合体，往往会使业主认为组建联合体的目的是为减少竞争对手，导致联合体可能被拒绝。投标和执行期间，不少当地公司被其他公司购并或转让，退出联合体，导致联合体解散和项目中止。

2.2 恶意磋商风险

投标前，联合体各方要互相磋商、商讨，最后达成联合体协议。在协商过程中各方要诚实守信，相互交流技术方案及估价。在联合协议成立之前的协商期间，应该防范联合体的恶意磋商风险，例如部分当地承包商与其他承包商或业主串通，隐瞒事实，借组建联合体之名，提供虚假情况，骗取我国承包商报价和技术方案。

2.3 知识产权风险

投标人组成联合体成员可能在使用设备、产品、技术或接受服务时侵犯他人的知识产权。联合体伙伴采购的设备、技术是否涉及到他人的知识产权和存在被人投诉的风险。审查每个成员采购的设备或服务是否侵犯他人的权利是非常困难的，联合体在采购物品或接受服务时，应该尽可能充分了解项目所在国是否存在项目所使用的设备和技术的知识产权保护。

2.4 联合体组织设置风险

联合体项目经理虽然得到各方的授权，是联合体的第一责任人，但因结构组织松散，项目经理在工作中不能充分发挥自己的权力，很难成为真正的领导。同时联合体项目部成员一般是联合体各方的各级管理人员，在合作期内管理文化很难融合。联合体各方并没有形成一个统一体，使得联合体协议流于形式，缺乏实质内容，可操作性不强，约束力弱。项目经理有职无权，沟通困难，处理争议缓慢。工程任务分割之后联合体各方在项目执行上的往来就更少了，信息的沟通与传递也更缺乏。

2.5 连带责任风险

联合体协议明确约定了联合体各成员的工作范围、风险分配、权利和义务关系。各方应当签订联合体协议。联合体协议连同投标文件一并提交业主。联合体牵头单位代表联合体与业主签订主合同，向业主承担连带责任。除不可抗力外，若联合体放弃与业主签订合同，其投标保证金不予退还；给业主造成的损失超过投标保证金额的，业主可以向联合体任何一方要求赔偿，即联合体各方对业主的损失承担连带赔偿责任。

2.6 工作界面风险

联合体工作界面不清会导致联合体成员之间产生纠纷。如部分承包商为了开拓市场，组建联合体时，没有仔细考虑如何发挥各自成员的专业特长优势以及工程的工作界面搭接，仅仅为了平衡各成员间的关系，臆断分割工作包，给工程实施和配合设置不应有的障碍，增加人为难度，严重妨碍并搅乱了工程建设的正常节奏和秩序。

2.7 内部沟通风险

由于联合体的组织结构设置不合理，缺乏必要的交流渠道，不少联合体从项目开始就各自为政，不遵守团结、合作、诚信、共赢的准则，在项目运行中产生矛盾。这样的组织机构和管理形式将对工程管理的协调工作量、工作难度、协调效率和项目总体目标的顺利实现产生直接影响。即使联合体前期分工明确，界面处理得当，但由于缺乏沟通机制，当工程范围增加、工程延期、成本增加、设计变更、母公司的干涉等事件发生时，极易造成联合体成员间的纠纷。

2.8 母公司风险

母公司风险主要在于母公司干预、母公司经营策略调整和母公司财务问题。母公司干预在于母公司过多控制联合体，导致联合体效率低，审批手续多，成本增加。联合体项目部的人员来自联合体各方，在实施的过程中为了维护各自公司的利益，意见很难达到统一。联合体项目部人员潜意识地听从母公司的指令，这样就造成整个联合体项目部内部的沟通风险，使联合体项目部成为摆设。由于母公司经营策略变化将直接影响联合体的工作，甚至导致联合体解散。若母公司出现财务困难或破产，自然影响到联合体稳定。

3 联合体的风险应对

松散型联合体组建以合同为纽带，合作基础不牢，短期合作缺失信任，受母公司影响大，企业文化理念不同，导致项目执行时联合体成员各为其主。若不加以风险管理，必阻碍联合体独特优势的发挥。

3.1 慎重选择联合体合作方

我国承包商与当地承包商组建联合体时，一定要考核当地承包商的背景情况。在对市场、工程项目特点和自身情况 （人力、设备、技术、资金等）详细分析后，决定是否组成联合体投标，决定选择什么样的合作伙伴以弥补自身的不足，合作伙伴是否有互补资源、是否能增加竞争优势。因此选择合作伙伴时，并不一定选择实力最强的，而是选择最能与我国承包商进行互补的。选择联合体的合作伙伴，要考查伙伴的经济实力、联合体工作范围项目报价、技术水平、工程人员素质、QA/QC体系、拥有设备状况、垫资能力、以往项目经验、组织的管理能力等方面，慎重考虑是否组成联合体。联合投标协议要对项目的实施工作进行分配，规定双方的权利和义务以及工作划分。

3.2 细化联合体协议条款

联合体协议是保证联合体正常运转的基础。它明确约定项目管理模式、资金、设备、周转材料、管理费用的分摊比例与投入方式、联合体各方承担的责任和义务、联合体各方派驻项目的代表及分工、内部纠纷的处理程序等内容。联合体协议中关于权力和义务与合作责任的分担、工程款项的支付、不可抗力的具体含义等可能造成的风险应有明确规定，使联合体协议真正具有约束力和可操作性。联合体协议的审查重点有：工作界面划分是否合理、工程款的划拨是否明确、各成员责任划分是否清晰、联合体内部协调机制是否有效、是否约定了联合体的解体时间和方式、是否落实诚实守信风险分担的条款、定期的沟通方式和渠道、联合体内部争议解决方法、联合体的应急预案和保证办法。

3.3 理顺联合体的内部关系及责任

与联合体签订合同时必须约定责任划分，解决联合体履行合同过程中的各种责任风险。同时联合体各方共同就工程项目向业主承担连带责任，即业主有权要求联合体的任何一方履行全部合同义务，联合体的任何一方均不得以其联合体协议的约定来对抗业主。这有利于联合体各方既要依据联合体协议完成自己的工作职责，又要互相监督协调，保证整体工程项目达到预定的质量目标。

3.4 优化联合体组织机构

联合体项目部是联合体唯一的对外窗口，对外统一由联合体项目部收发文件。得到联合体各方的授权后，联合体项目部经理由联合体牵头企业指派。该项目部代表联合体各方，统一与业主、监理单位及有关机构联系工作、接受指令，同时又负责工程指挥与协调，具体协调处理各成员单位间的关系。按照联合体协议和联合体项目部计划，由各成员单位独立组建基于作业层面的管理组织机构，开展具体的工作[4]。

投标前，组建临时的联合体项目部，作为联合体管理机构，人员由联合体成员代表组成，由牵头方代表任联合体项目经理，协调项目投标过程中出现的问题。联合体中标后，联合体各方应在联合体协议的基础上细化各方的责任和组建联合体项目部；建立完备的管理系统；制订项目经理部的各种规章制度和工作程序、人员的撤换、审核组成项目经理部的成员配置情况、工作过程中的协调等权力。项目部定期将联合体项目部的整体运行情况通报联合体各成员单位，同时联合体项目部要定期召开会议听取项目各成员单位的工作汇报，及时掌握项目进展情况，解决存在问题，并将会议情况通报各成员母公司。

3.5 合理向联合体各方转移风险

在联合体协议中，应要求联合体按比例提供投标保函、履约保函、预付款保函、工程保险以及质量保证保留金，使他们分担相应的风险。银行保函可由联合体各方按各自的报价分别向银行担保，由银行以联合体的名义向业主出具保函。联合体成员在签订联合体协议时，约定成员对自己提供的技术（设备）承担知识产权的责任，即保证其提供的技术 （设备）是通过合法渠道取得的，在工程所在国的使用是合法的，并承担一切风险。对于不讲诚信的联合体成员，我国承包商应学会在风险事件发生后，充分运用法律武器，维护自己的合法权益，要求联合体各成员提交 “联合体合作保证金”，通过增加违约成本约束控制联合体各成员的行为，降低诚信风险。

4 结束语

中国石油工程建设企业在与当地承包商组成联合体方面，面临巨大的风险，同时风险管理经验不足，有必要全面研究联合体各个阶段、各个层次的风险。对联合体特有的风险如合作伙伴选择、投标、签约和项目执行等风险应进行识别，分析其风险源，针对风险管理的不足，提出应对方案，以便更好地发挥联合体的优势。我国承包商要针对具体项目特点，加强联合体内部管理，以较好地发挥联合体的整体优势，节省资源，提高效益，实现联合体各成员的共赢目标。

[1]罗汉卿.涉外工程联合体投标中的责任研究[D].大连理工大学,2006.

[2]王守清,柯永建,滕涛.国际工程联合体的风险管理[J].施工企业管理,2008,（9）：36-37.

[3]张再良，周旭荣，郭胜军，等.国际EPC项目的风险识别与风险防范策略[J].石油工程建设，2010,36（5）：75-78.

[4]王青.浅议工程承包中的项目联合体[J].建筑经济，2006，（7）：95-97.

Risk Analysis and Countermeasures for International Consortium of Petroleum Project

CHEN Zhi-yong（China Petroleum Engineering&Construction Corp.,Beijing 100120,China）

In the course of forming a consortium by Chinese contractors with international contractors and local contractors to undertake international projects,there are always many problems in cooperation,which reflect inadequate research work on specific risks of consortium conducted by Chinese contractors.In this paper,the author analyzes the special risks of loose consortium in international project regarding 8 aspects from the standpoint of Chinese contractor,and proposes the countermeasures including carefully selecting cooperation partners of consortium,embodying agreement clauses,smoothing internal relationship within consortium and rationalizing responsibility,optimizing consortium organization and rationalizing risk transfer among consortium partners.

loose consortium;risk;risk management;international project

F284

C

1001－2206（2011）04－0073－04

陈志勇 （1963-），男，江苏泰兴人，工程师，1987年毕业于江苏广播电视大学工业与民用建筑专业，现从事项目投标报价、项目风险管理及项目成本控制工作。

2011-01-11