在江西开展未上市公司股权交易可行性研究（之二）

■ 江西省产权交易所课题组

（江西省产权交易所，江西南昌 330077）

在江西开展未上市公司股权交易可行性研究（之二）

■ 江西省产权交易所课题组

（江西省产权交易所，江西南昌 330077）

5 制度设计

与经济发达省份相比，江西省股份制公司较少，民间资金总量相对较小，这将可能制约江西省开展未上市公司股权交易。但是，经济学告诉我们，制度和技术是推动历史前进的两驾马车。制度的创新，将为江西未上市公司股权交易带来无限生机。

5.1 指导思想和总体原则

江西开展未上市公司股权交易的指导思想是：坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，全面落实省委、省政府关于建设鄱阳湖生态经济区的战略部署，通过组建合法统一的全省性股权交易所，建设对接代办股份转让系统的初级资本市场，构筑企业融资平台，促进企业融资发展，为江西省经济社会又好又快发展提供服务。

江西开展未上市公司股权交易的基本原则是：严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规规定，务实创新，稳步推进；采取非连续、非标准化拆细的产权交易方式进行股权交易，规范运作；坚持信息公开，诚实守信，公平交易；在省政府统一领导下，政府有关部门加强交易市场监督管理，维护正常的市场交易秩序，切实防范市场风险。

5.2 机构性质、机构职责和业务范围

5.2.1 机构性质：江西省股权交易所为有限责任公司，依照《公司法》规定，建立健全法人治理结构，制订公司章程，设立股东会、董事会、监事会和总经理管理体制。公司董事长（法定代表人）由省发改委向省产权交易所提出建议名单。公司高管人员应当具备金融等专业知识并获得产权交易从业资质。

5.2.2 机构职责：交易所是江西省政府指定的全省未上市股份公司股权交易的法定场所。为加强监管，集中交易，防止市场分割和恶性竞争，江西省政府应当借鉴证券市场的做法，只选择一家法定场所。交易所的主要职责是：挂牌公司审核，披露挂牌公司信息，受理交易委托，定向撮合交易，交易清算，推荐人和合格投资人注册管理，制定交易操作规则、流程、指引，交易软件系统开发、维护管理，交易档案管理，建立交易资金管理制度和建立风险防范制度，做好政府授权的其他工作。

5.2.3 主要业务范围：未上市股份公司股权融资和私募基金融资；未上市股份公司的股权交易和私募基金份额交易；企业股份制改造和上市后备企业培育；待条件成熟时再逐步探索企业债券交易、 理财产品交易、信托产品交易。

5.3 主要业务流程

业务流程主要按以下步骤进行：企业申请→推荐人推荐→交易所审核→股权登记→信息披露→受理委托→定向转让→交割结算→变更过户。

5.4 挂牌公司管理

5.4.1 挂牌公司标准：挂牌公司应当具备的条件是在江西省依法注册设立并期满一年，法人治理结构健全、运作规范，主营业务符合国家产业政策，已在江西省产权交易所办理股权登记托管的非公众股份有限公司。公司挂牌须向交易所提交相关申报资料。交易所对申报资料进行规范性审核，并就是否核准公司挂牌出具相关意见。

5.4.2 挂牌公司简称：挂牌公司简称由挂牌公司设定，并经交易所核准；公司股权代码取5位数字，按公司挂牌时间先后顺序编排。

5.4.3 挂牌公司应当履行的义务：挂牌公司应当及时向交易所报送公司分红派息、股本变动等重大计划、方案，并予以有效协调实施；应当及时、完整、准确地按照《江西省未上市公司股权交易信息报告制度》向交易所报送有关信息，公司法定代表人及指定职责人应当履行诚信义务并承诺对所报告信息的真实性负责；挂牌公司应当严格遵守交易所的其他相关规定。

5.5 信息报告

挂牌公司必须严格执行未上市公司股权交易信息报告制度。公司、法定代表人及指定职责人应履行诚信义务并须对所报告信息的真实性、合法性和准确性负责。信息报告包括但不限于：经会计师事务所审计的年度财务报告及配套的资产负债表、利润表以及主要项目的附注；对投资者的投资收益和投资风险可能产生重大影响的事项；涉及股权质押、人民法院冻结及国企改制中有专门约定等特别事项；交易所要求报告的其他信息。

5.6 投资人管理

交易所制定合格投资人管理制度，实行投资人准入制，并加强投资人教育。只有挂牌公司股东和经交易所注册登记的合格投资人才能进场交易。合格投资人是指企业法人、具有经营业务的事业法人和其他组织，拥有完全民事行为能力和一定资信条件的自然人。

5.7 交易资金第三方存管

交易所对投资人资金实行第三方银行存管。进入交易所交易的投资人须持有效证明文件，办理股权账户和资金账户的相关手续，并到第三方存管银行办理交易结算资金的第三方存管。股权账户和资金账户分为自然人账户和法人账户两种。每个投资人仅可开立一个股权账户，限开户人本人使用。

交易所在第三方存管银行开立交易保证金账户进行资金结算，实现股权交易资金的专款专用。投资人购买股权，应当在报价前将所需资金（包括各项手续费）足额存入交易所的交易保证金账户。根据交易所确认的交易结果，由交易所和第三方存管银行在第二个工作日完成股权和资金交割。

5.8 交易委托和清算交割

交易所实行现场委托交易制度。投资人委托交易股权，由投资人自主报价，交易所按照投资人委托的时间先后顺序，逐一在交易系统登录操作。

交易所实行“T+1”交易制度。投资人撤销交易委托，需本人签署《撤销股权交易委托书》，办理撤单手续。投资人修改交易委托，需本人签署《撤销股权交易委托书》后，再重新办理交易委托手续。投资人交易委托有误，责任由投资人承担；交易所操作有误，由交易所负责更正或与投资人协商解决。

交易委托期限内，交易系统冻结交易委托人的股权或相应的资金。有效期内交易委托成交确认的，交易双方须履行清算交割义务；到期或失效的交易委托，交易系统将自动终止交易委托，冻结的股权或资金返还到投资人的账户内。股权转让的成交确认，以当天申请成交的清算结果为准。司法冻结股权或司法裁定过户股权，以收到司法文书的时间为准。如司法文书到达当天，冻结、过户的股权已成交确认的，则在当日清算时自动废止。

在交易所挂牌的公司，可以对受让投资人设定限额比例。当受让投资人持有一个挂牌公司的股权达到公司设定的比例时，该投资人应当在发生之日起的三个交易日内，向交易所提交书面报告，由交易所通知该公司。交易所收到书面报告的第二个交易日内予以公告，在上述期限内，该投资人不得再行受让该公司的股权。

5.9 交易份额

在交易所转让股份的公司，严格限定在200名以内股东的非公众公司。交易所根据进场挂牌公司股权的规模和要求，按照股权拆分不超过200份限额的规定，分别设定最低交易股数。转让方持有公司股权的余额小于最低股数的，交易委托转让时只可一次性交易委托转让，不能拆分。经特别批准200名以上股东的公司，每次交易之后，不能增加股东人数，并做到多次交易逐步减少股东人数，直至股东人数减少至200人以内。

交易所应当规定如下特别事项：一是国有股权应当按规定在交易所交易；二是公司董事、监事及其他高管人员在职、离职期间的股权变动须符合《公司法》和公司《章程》的规定；三是依法被限售或禁售的股权不能交易；四是被质押股权进行交易必须先解除质押。

5.10 交易暂停、恢复和终止

当发生交易所规定的暂停交易事项，挂牌公司应当向交易所申请暂停交易，经交易所同意，该公司股权暂停交易；挂牌公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致投资人难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，或者交易所认为应当暂停交易的，交易所可以对其股权实施暂停交易。按照规定暂停交易的，在导致暂停交易的事项（或情形）消除后，交易所可以恢复交易。

挂牌公司发生进入破产清算程序、在证券市场公开发行股票、交易所认为应当终止的其他情形的，应终止其股权交易。

6 建立风险防范制度

我们认为，开展未上市公司股权交易，是在现行法律框架下极具挑战性的探索和创新，应当健全风险防范制度，建立严格的风险防范措施。

6.1 建立市场监管体制

以省发改委为主，联合省金融办、证监局、工商局、国资委、财政厅等部门对股权交易市场实行全面监管。

6.2 建立交易监控系统

交易所根据交易规则和交易程序建立股权交易监控系统。在省发改委设立监控终端，对交易所的交易过程进行监控。建立重大事项与重大信息报告制度，由交易所定期向监管部门提交交易资料，监管部门定期或不定期的组织有关部门检查市场交易情况，并对检查结果及时通报。

6.3 明确市场风险责任主体

交易所作为股权交易市场的中心平台，负有防范和化解风险的第一责任，要与政府相关部门签订防范和化解股权转让风险的责任书，强化责任落实。

交易所要根据交易规则，建立相应的《未上市公司股权转让信息报告制度》、《未上市公司股权转让风险防范制度》、《未上市公司股权转让资金第三方存管指引》、《未上市公司股权转让公司和投资人进场指引》、《未上市公司股权转让推荐人管理暂行办法》，完善内控制度，严格规范运作，加强信息披露，建立健全风险防范措施。

6.4 建立突发事件应对机制

监管部门应对交易中可能出现的价格操纵、技术故障、群体事件等异常情况，事先制订出应对机制，通过行政手段，采取临时干预或停止交易等措施，及时化解市场风险，切实维护投资者的合法权益。

7 政策建议

7.1 进一步提高股权登记政策力度

2005年5月31日，江西省发改委、工商局和国资委联合下发《关于印发<江西省非上市股份有限公司股权托管试行意见>的通知》，明确全省非上市股份有限公司的股权（含有限责任公司的股权）必须在江西省产权交易所登记托管。2009年6月5日，江西省政府金融办、工商局、人行南昌中心支行联合制定《江西省股权质押融资指导意见》，规定非上市股份有限公司的股权质押融资，必须由江西省产权交易所提供股权登记托管凭证，办理出质股权冻结等登记手续。以有限责任公司股权办理股权质押融资的，可参照非上市股份有限公司办理。

鉴于以上两份文件都是部门规范性文件，在执行中对参与各方的约束力不强，我们认为有必要提高文件规格。为此，建议省政府比照吉林省、重庆市的做法，由省政府进一步明确江西省产权交易所是省政府授权的唯一登记托管机构，全省未上市股份有限公司的股权（含有限责任公司股权），必须统一由江西省产权交易所进行登记托管，为股权交易市场正常运行奠定更加坚实的基础。

7.2 对挂牌公司给予资金扶持

企业在交易所挂牌，有助于企业按照资本市场要求，规范财务制度，健全法人治理结构，实现信息透明，产权清晰，形成长效发展机制。“授之以鱼不如授之以渔”。建议省政府建立企业直接融资补贴和奖励基金，在财政设立专户。比照北京、重庆、吉林、深圳等省市的做法，将各项中小企业扶助资金打包，用于扶持在交易所挂牌的企业，对改制、审计评估、推荐、挂牌等费用进行适当补贴，对企业在交易所实现直接融资进行奖励。补贴费用和直接融资奖励由交易所依照相关规定，从省财政专户列支。

7.3 建立对接全国多层次资本市场的市场机制

天津股权交易所是自成体系的市场定位，而重庆股份转让中心则是对接代办股份转让系统的市场定位。鉴于江西的特殊情况，江西省应着眼于中长期发展，逐步建立对接全国多层次资本市场的市场机制，择机允许交易所增加和扩充以下职能：一是为企业提供改制服务；二是为企业提供直接融资和间接融资服务；三是提供私募股权投资基金进入和退出通道；四是经相关部门批准，推荐符合条件的企业进入全国场外市场交易和证券市场上市，实现初级市场和高级市场之间的“转板”。

在江西开展未上市公司股权交易，是江西省经济建设的重大课题，也是江西省建设地方初级资本市场的有益探索，更是实现江西省“十二五”发展规划的战略举措，应该严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，坚持非连续、非标准化拆细的产权交易方式，切实防范市场风险，从而构筑对接代办股份转让系统以及创业板、主板的初级资本市场，促进企业融资发展，为江西省经济社会又好又快发展提供服务。（全文完）

（执笔人为江西省产权交易所任胜利 卢栎仁 陈德敏）